ESRS G1 Condotta aziendale: etica, corruzione, segnalazioni, fornitori e pratiche di pagamento

La rendicontazione sulla condotta aziendale fallisce quando le affermazioni narrative sono redatte basandosi esclusivamente sulle politiche, mentre i dati giuridici, relativi alle indagini, agli acquisti e alla finanza raccontano una storia diversa. Il rischio non consiste semplicemente in un datapoint incompleto. Una classificazione debole può trasformare un'accusa in una violazione apparentemente confermata, omettere una sanzione definitiva, conteggiare due volte una sanzione pecuniaria, pubblicare dati personali o dichiarare pagamenti tempestivi mentre il registro dei pagamenti dimostra il contrario. G1 richiede quindi un processo di rendicontazione interfunzionale, non un questionario per il team di sostenibilità.

Figura 1. Catena di elementi probativi degli ESRS G1, dalla cultura e dalle politiche all'informativa controllata. Visuale didattica della London Reporting Academy.

Il documento ESRS G1 rivisto copre tre gruppi prescritti di sottotemi: cultura aziendale, compresi la lotta alla corruzione e alla concussione, la protezione degli informatori e il benessere degli animali; rapporti con i fornitori, comprese le pratiche di pagamento e, in particolare, i ritardi nei pagamenti alle PMI; e influenza politica, compresa l'attività di lobbying. L'impresa comunica informazioni su G1 solo quando il tema o il sottotema pertinente è correlato a impatti, rischi od opportunità rilevanti. La conclusione che un sottotema non è rilevante non elimina la necessità di valutare gli altri.

La cultura aziendale è più ampia di un codice di condotta. Un’informativa utile spiega come il comportamento atteso viene definito, comunicato, rafforzato, monitorato e messo in discussione. A seconda della rilevanza, le evidenze possono includere valori e codici, comunicazioni della leadership, incentivi e conseguenze, formazione, meccanismi di segnalazione, indipendenza delle indagini, sondaggi sulla cultura, test dei controlli, risultanze dell’audit interno, cause profonde ricorrenti e supervisione da parte degli organi di governance.

Il team incaricato della rendicontazione dovrebbe distinguere l’esistenza della politica dalla sua attuazione e dalla sua efficacia. Una politica approvata a dicembre non dimostra che i dipendenti, gli agenti e i terzi ad alto rischio ne abbiano compreso i contenuti durante il periodo di riferimento. I tassi di completamento non dimostrano di per sé cambiamenti nel comportamento. Al contrario, un aumento delle segnalazioni attraverso un canale di segnalazione può riflettere una maggiore fiducia e consapevolezza, anziché un deterioramento della cultura. La formulazione dell’articolo dovrebbe spiegare le evidenze e i loro limiti, anziché trarre conclusioni causali non supportate.

G1-1 chiede se le politiche in materia di anticorruzione e anti-concussione siano coerenti con la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione e individua le funzioni o i ruoli maggiormente a rischio. G1-2 passa quindi dalla politica all’azione: procedure per prevenire, individuare, indagare e rispondere ad accuse o incidenti; formazione per le funzioni a rischio, compresi i membri interessati degli organi di amministrazione, gestione e controllo; e azioni intraprese per affrontare le violazioni.

Mappatura dei rischi: paesi, interazioni con il settore pubblico, autorizzazioni, dogane, intermediari commerciali, approvvigionamenti, donazioni benefiche, omaggi e ospitalità, joint venture e acquisizioni.

Prevenzione: due diligence, soglie di approvazione, clausole contrattuali, separazione delle responsabilità, verifiche della titolarità effettiva e controlli sui pagamenti.

Individuazione: monitoraggio delle transazioni, analisi dei dati di audit, dichiarazioni sui conflitti di interesse, canali di segnalazione e segnalazioni relative a terzi.

Indagine: assegnazione indipendente dei casi, segreto professionale legale ove applicabile, conservazione delle evidenze, protocolli per le interviste e conclusioni documentate.

Risposta: misure correttive, provvedimenti disciplinari, azioni contrattuali, riprogettazione dei controlli, segnalazione alle autorità e lezioni apprese.

I dati sulla formazione dovrebbero essere collegati all’universo dei rischi. Un tasso di completamento a livello di gruppo può nascondere il fatto che i ruoli a più alto rischio nelle vendite, nelle relazioni con le autorità pubbliche, negli approvvigionamenti e nelle dogane abbiano ricevuto una formazione specifica per ruolo. Conservare la definizione della popolazione a rischio, il numeratore, il denominatore, i contenuti della formazione, la data di erogazione, le eccezioni e le evidenze della partecipazione degli organi di gestione.

La versione rivista di G1-1 richiede all’impresa di dichiarare se dispone di politiche per la protezione degli informatori. Qualora la legislazione nazionale recepisca la Direttiva europea sugli informatori, o si applichino requisiti equivalenti, l’impresa può dichiarare di essere soggetta a tali requisiti di legge. Tale dichiarazione non sostituisce la spiegazione dei fatti rilevanti relativi all’attuazione, quando questi sono necessari per comprendere la politica, l’azione o il risultato.

Un registro delle segnalazioni non dovrebbe utilizzare un unico campo denominato “confermato”. Un’accusa, una violazione accertata internamente, una constatazione amministrativa, una sanzione definitiva e una condanna penale definitiva comportano conseguenze giuridiche e di rendicontazione diverse. L’impresa dovrebbe inoltre proteggere gli informatori riservati, i testimoni e le persone accusate, limitare l’accesso in base al ruolo e aggregare o oscurare le informazioni pubbliche per evitare l’identificazione.

G1-2 chiede in che modo la performance di sostenibilità sia considerata nella selezione dei fornitori, quale formazione sulla sostenibilità sia fornita ai team addetti agli approvvigionamenti e in che modo l'impresa coinvolga i fornitori per migliorarne la performance. Si può fare un riferimento incrociato a un codice per i fornitori, ma questo da solo non risponde a tali questioni operative.

Le informative sui rapporti con i fornitori dovrebbero essere collegate all'ESRS S2 quando gli impatti sui lavoratori nella catena del valore sono rilevanti. Lo stesso registro dei fornitori può supportare entrambi gli standard, ma G1 si concentra sulla gestione della condotta aziendale e sulle prassi di pagamento, mentre S2 si concentra sugli impatti sui lavoratori nella catena del valore e sulle relative politiche, azioni, attività di coinvolgimento e rimedio.

Il G1-6 rivisto richiede una descrizione dei termini di pagamento standard in giorni per la principale categoria di fornitori, identificando i diversi termini applicabili alle PMI; la percentuale dei pagamenti allineati a tali termini; e il numero di procedimenti giudiziari pendenti per pagamenti tardivi. Se i pagamenti tardivi alle PMI sono rilevanti, l’ESRS 1 può richiedere una metrica specifica dell’entità. Il G1-6 del 2023 prescriveva inoltre il tempo medio di pagamento; il testo rivisto non lo prescrive. Mantenere entrambi i calcoli nel sistema durante la transizione, ma pubblicare la metrica richiesta dalla versione applicata e qualsiasi informazione aggiuntiva rilevante.

Il G1-5 richiede il valore monetario totale dei contributi politici finanziari e in natura, diretti e indiretti, disaggregato per paese o area geografica ove rilevante e per tipologia di destinatario. Richiede inoltre le principali questioni e posizioni oggetto dell’attività di lobbying, il modo in cui l’attività di lobbying interagisce con gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti, nonché le nomine rilevanti di membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo che hanno ricoperto posizioni comparabili nella pubblica amministrazione nei due anni precedenti.

Creare un’unica popolazione comprendente pagamenti diretti, associazioni di categoria, lobbisti, think tank, enti di beneficenza collegati a cause politiche, sostegno in natura ed eventi di raccolta fondi.

Documentare i metodi di valutazione dei contributi in natura ed evitare di compensare posizioni politiche positive e negative.

Confrontare le posizioni sulle politiche pubbliche con i piani di transizione, gli impatti rilevanti, gli obiettivi e le adesioni ad associazioni di categoria; spiegare le incoerenze rilevanti o le risposte di governance.

Utilizzare i dati delle risorse umane e della segreteria societaria per sottoporre a verifica le nomine rilevanti, quindi ottenere una verifica legale e della privacy prima della pubblicazione.

Bloccare la versione e il periodo. Identificare il testo degli ESRS applicato, il percorso transitorio e lo stato giuridico.

Confermare la materialità G1 per sottotema. Collegare ogni conclusione al registro degli IRO e all'ESRS 2 IRO-2.

Costruire la matrice tra informative ed evidenze. Assegnare un requisito, un responsabile, una fonte, un revisore e una regola di conservazione.

Riconciliare le popolazioni. Allineare le entità del gruppo, le funzioni a rischio, i fornitori, i conti relativi ai contributi politici, i casi legali e le fatture.

Classificare giuridicamente i casi. Separare le segnalazioni, gli accertamenti interni, le sanzioni definitive, le condanne definitive, le multe e i procedimenti pendenti.

Calcolare e sottoporre a verifica critica le metriche. Ricalcolare i pagamenti e i contributi e riconciliare le multe con il bilancio.

Redigere una narrazione equilibrata. Spiegare perimetro, azioni, risultati, limitazioni e cambiamenti senza implicare un'efficacia che le evidenze non possono dimostrare.

Approvare e preservare la tracciabilità. Ottenere l'approvazione formale di legale, finanza, conformità, approvvigionamenti e governance; bloccare il dataset pubblicato e l'indice delle evidenze.

Perché funziona: la formulazione separa le metriche giuridiche dagli accertamenti interni, indica il gruppo e il periodo oggetto della rendicontazione, collega la multa alla rilevazione contabile e identifica le misure di rimedio. Deve essere adattata alla rilevanza, alla privacy, al segreto professionale, alla giurisdizione, alla valuta, al consolidamento e allo stato definitivo preciso di ciascuna questione.

No: un'allegazione tramite un canale di segnalazione, una violazione comprovata internamente, un accertamento amministrativo, una sanzione definitiva e una condanna penale definitiva hanno conseguenze giuridiche e di rendicontazione diverse. Le informazioni pubbliche dovrebbero proteggere gli informatori riservati, i testimoni e le persone accusate, limitando l'accesso e aggregando o oscurando le informazioni per evitare l'identificazione.

Una sanzione amministrativa o regolamentare definitiva è una decisione definitiva adottata da un'autorità competente in relazione alla corruzione o alla concussione. Una condanna penale definitiva è una decisione giudiziaria definitiva; entrambe dovrebbero essere distinte dalle allegazioni e dalle violazioni comprovate internamente.