ESRS G1 Деловое поведение: этика, коррупция, информирование о нарушениях, поставщики и платёжные практики

Подготовка отчётности о деловом поведении оказывается ненадёжной, когда описательные утверждения составляются только на основе политик, тогда как юридические документы, материалы расследований, записи о закупках и финансовые данные свидетельствуют об ином. Риск заключается не только в неполном раскрытии показателя. Ненадлежащая классификация может превратить обвинение в кажущееся подтверждённым нарушение, привести к пропуску окончательной санкции, двойному учёту штрафа, публикации персональных данных или заявлению о своевременной оплате, тогда как реестр платежей показывает обратное. Поэтому для G1 необходим межфункциональный процесс подготовки отчётности, а не анкета для команды по устойчивому развитию.

Рисунок 1. Цепочка доказательств ESRS G1 — от культуры и политик к контролируемому раскрытию информации. Учебный визуальный материал London Reporting Academy.

Пересмотренный ESRS G1 охватывает три установленные группы подтем: корпоративную культуру, включая противодействие коррупции и взяточничеству, защиту информаторов и благополучие животных; отношения с поставщиками, включая платёжные практики и особенно просрочку платежей малым и средним предприятиям; и политическое влияние, включая лоббирование. Отчитывающаяся организация раскрывает информацию по G1 только тогда, когда тема или соответствующая подтема связана с существенными воздействиями, рисками или возможностями. Вывод о том, что одна подтема не является существенной, не отменяет необходимости оценить остальные.

Корпоративная культура шире, чем кодекс поведения. Полезное раскрытие информации объясняет, каким образом ожидаемое поведение формируется, доводится до сведения, подкрепляется, контролируется и подвергается проверке. В зависимости от существенности доказательства могут включать ценности и кодексы, сообщения руководства, стимулы и последствия, обучение, механизмы обращения с сообщениями о нарушениях, независимость расследований, опросы о культуре, тестирование средств контроля, выводы внутреннего аудита, повторяющиеся первопричины и надзор со стороны органов управления.

Команде, отвечающей за подготовку отчетности, следует различать наличие политики, внедрение и эффективность. Политика, утвержденная в декабре, не доказывает, что работники, агенты и третьи стороны с высоким риском понимали ее в течение отчетного периода. Показатели завершения обучения сами по себе не доказывают изменений в поведении. И наоборот, рост числа сообщений через канал обращения с сообщениями о нарушениях может отражать большее доверие и осведомленность, а не ухудшение культуры. Формулировки статьи должны объяснять доказательства и их ограничения, а не делать неподтвержденные причинно-следственные выводы.

G1-1 запрашивает информацию о том, соответствуют ли политики по противодействию коррупции и взяточничеству Конвенции Организации Объединенных Наций против коррупции, и определяет функции или роли, подверженные наибольшему риску. В G1-2 рассматриваются уже не только политика, но и действия: процедуры предотвращения, выявления, расследования и реагирования на заявления или инциденты; обучение функций, подверженных риску, включая соответствующих членов административных, управленческих и надзорных органов; и меры, принятые для устранения нарушений.

Картирование рисков: страны, взаимодействие с государственным сектором, лицензирование, таможня, торговые посредники, закупки, благотворительные пожертвования, подарки и представительские мероприятия, совместные предприятия и приобретения.

Предотвращение: комплексная проверка, пороговые значения для утверждения, договорные положения, разделение обязанностей, проверки бенефициарного владения и контроль платежей.

Выявление: мониторинг операций, аналитика аудита, декларации о конфликтах интересов, каналы для сообщений о нарушениях и сигналы от третьих сторон.

Расследование: независимое распределение дел, охрана юридической тайны, где это применимо, сохранение доказательств, протоколы проведения интервью и документированные выводы.

Реагирование: устранение последствий, дисциплинарные меры, действия по договору, перепроектирование средств контроля, представление информации органам власти и учет извлеченных уроков.

Данные об обучении следует соотносить с совокупностью рисков. Групповой показатель завершения обучения может скрывать, прошли ли обучение с учетом конкретных ролей сотрудники, занимающие должности в сфере продаж, взаимодействия с государственными органами, закупок и таможни, подверженные наибольшему риску. Сохраняйте определение совокупности лиц, подверженных риску, числитель, знаменатель, содержание обучения, дату проведения, исключения и доказательства участия органов управления.

Пересмотренный G1-1 требует от предприятия указать, располагает ли оно политиками защиты информаторов. Если национальное законодательство имплементирует Директиву ЕС о защите информаторов или применяются эквивалентные требования, предприятие может указать, что на него распространяются эти правовые требования. Такое заявление не заменяет объяснения существенных фактов внедрения, когда они необходимы для понимания политики, действий или результата.

В реестре сообщений не следует использовать одно поле под названием «подтверждено». С заявлением, внутренне подтвержденным нарушением, административным установлением, окончательной санкцией и окончательным обвинительным приговором связаны различные правовые последствия и последствия для отчетности. Предприятию также следует защищать конфиденциальность заявителей, свидетелей и обвиняемых, ограничивать доступ в зависимости от роли, а также агрегировать или редактировать общедоступную информацию во избежание идентификации.

G1-2 касается того, как показатели устойчивого развития учитываются при отборе поставщиков, какое обучение по вопросам устойчивого развития предоставляется закупочным командам и как предприятие взаимодействует с поставщиками для повышения показателей. На кодекс поставщика можно привести перекрестную ссылку, но сам по себе он не отвечает на эти операционные вопросы.

Раскрытие информации об отношениях с поставщиками следует увязывать с ESRS S2, если воздействия на работников в цепочке создания стоимости являются существенными. Одна и та же запись о поставщике может использоваться для обоих стандартов, но G1 сосредоточен на управлении деловым поведением и практике платежей, тогда как S2 сосредоточен на воздействиях на работников в цепочке создания стоимости и соответствующих политиках, действиях, взаимодействии и мерах по исправлению положения.

Пересмотренный G1-6 требует описания стандартных условий оплаты в днях по основным категориям поставщиков с указанием отличающихся условий для МСП; доли платежей, соответствующих этим условиям; и количества незавершенных судебных разбирательств по поводу просроченных платежей. Если просрочка платежей МСП является существенной, ESRS 1 может потребовать показатель, специфичный для организации. G1-6 2023 года также предусматривал средний срок оплаты; в пересмотренном тексте этого требования нет. В переходный период сохраняйте в системе оба расчета, но публикуйте показатель, требуемый применяемой версией, и любую дополнительную существенную информацию.

G1-5 требует указания общей денежной стоимости прямых и косвенных финансовых и натуральных политических взносов с разбивкой по странам или географическим районам, если это уместно, и по типу получателя. Он также требует указания основных вопросов и позиций в сфере лоббирования, того, как лоббирование взаимодействует с существенными воздействиями, рисками и возможностями, а также соответствующих назначений членов административных, руководящих и надзорных органов, которые в течение предшествующих двух лет занимали сопоставимые должности в органах государственного управления.

Создайте единый массив данных, охватывающий прямые платежи, отраслевые ассоциации, лоббистов, аналитические центры, благотворительные организации, связанные с политическими причинами, поддержку в натуральной форме и мероприятия по сбору средств.

Документируйте методы оценки взносов в натуральной форме и не производите взаимозачет положительных и отрицательных позиций в отношении политики.

Сопоставьте позиции по вопросам государственной политики с планами перехода, существенными воздействиями, целевыми показателями и членством в отраслевых ассоциациях; объясните существенные несоответствия или меры реагирования в сфере управления.

Используйте кадровые записи и записи секретариата организации для проверки соответствующих назначений, затем до публикации получите правовую и конфиденциальную проверку.

Зафиксируйте версию и период. Определите применяемый текст ESRS, переходный режим и юридический статус.

Подтвердите существенность G1 по подтеме. Свяжите каждый вывод с реестром IRO и ESRS 2 IRO-2.

Составьте матрицу соответствия раскрываемой информации и доказательств. Назначьте требование, ответственного, источник, проверяющего и правило хранения.

Сверьте совокупности данных. Согласуйте организации группы, функции, подверженные риску, поставщиков, счета политических взносов, юридические дела и счета-фактуры.

Классифицируйте дела с юридической точки зрения. Отдельно учитывайте сообщения о возможных нарушениях, внутренние выводы, окончательные санкции, окончательные обвинительные приговоры, штрафы и незавершенные разбирательства.

Рассчитайте показатели и проведите критическую проверку. Повторно выполните расчеты платежей и взносов и сверьте штрафы с финансовой отчетностью.

Подготовьте сбалансированное описание. Объясните охват, действия, результаты, ограничения и изменения, не создавая впечатления об эффективности, которую доказательства не позволяют подтвердить.

Утвердите и сохраните подтверждающий след. Получите подтверждение от юридической функции, финансовой функции, функции комплаенса, закупок и органов управления; зафиксируйте опубликованный набор данных и указатель доказательств.

Почему это работает: формулировка отделяет правовые показатели от внутренних выводов, указывает отчетную группу и период, связывает штраф с признанием в финансовой отчетности и определяет меры по устранению последствий. Она должна быть адаптирована с учетом существенности, конфиденциальности, правовой тайны, юрисдикции, валюты, консолидации и точного окончательного статуса каждого вопроса.

Нет: сообщение о нарушении, внутренне подтвержденное нарушение, административное установление, окончательная санкция и окончательный обвинительный приговор имеют разные правовые и отчетные последствия. Публичная информация должна обеспечивать защиту лиц, конфиденциально сообщивших о нарушениях, свидетелей и обвиняемых; доступ к ней должен быть ограничен, а информация — агрегирована или отредактирована во избежание идентификации.

Окончательная административная или регуляторная санкция — это окончательное решение компетентного органа в отношении коррупции или взяточничества. Окончательный обвинительный приговор — это окончательное решение суда; оба понятия следует отличать от сообщений о нарушениях и внутренне подтвержденных нарушений.