ESRS G1 Conduite des affaires : éthique, corruption, alerte, fournisseurs et pratiques de paiement

Le reporting sur la conduite des affaires échoue lorsque les déclarations narratives sont rédigées à partir des seules politiques, tandis que les registres juridiques, d’enquêtes, d’achats et financiers racontent une histoire différente. Le risque ne se limite pas à une donnée incomplète. Une classification insuffisante peut transformer une allégation en manquement apparemment confirmé, omettre une sanction définitive, compter deux fois une amende, publier des données à caractère personnel ou affirmer que les paiements sont effectués rapidement alors que le registre des paiements montre le contraire. G1 nécessite donc un processus de reporting transversal, et non un questionnaire destiné à l’équipe chargée de la durabilité.

Figure 1. Chaîne de preuves d’ESRS G1, de la culture et des politiques aux informations encadrées. Support pédagogique visuel de London Reporting Academy.

La norme ESRS G1 révisée couvre trois groupes de sous-thèmes prescrits : la culture d’entreprise, y compris la lutte contre la corruption et la subornation, la protection des lanceurs d’alerte et le bien-être animal ; les relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques de paiement et en particulier les retards de paiement envers les PME ; et l’influence politique, y compris le lobbying. L’entité déclarante publie des informations G1 uniquement lorsque le thème ou le sous-thème concerné est lié à des impacts, risques ou opportunités importants. La conclusion selon laquelle un sous-thème n’est pas important ne dispense pas d’évaluer les autres.

La culture d’entreprise est plus large qu’un code de conduite. Une information utile explique comment le comportement attendu est établi, communiqué, renforcé, suivi et remis en question. Selon la matérialité, les éléments probants peuvent comprendre les valeurs et les codes, les communications de la direction, les incitations et les conséquences, la formation, les dispositifs d’alerte, l’indépendance des enquêtes, les enquêtes sur la culture, les tests des contrôles, les constatations de l’audit interne, les causes profondes récurrentes et la surveillance exercée par les organes de gouvernance.

L’équipe chargée de l’information devrait distinguer l’existence d’une politique de sa mise en œuvre et de son efficacité. Une politique approuvée en décembre ne démontre pas que les salariés, les mandataires et les tiers à haut risque l’ont comprise pendant la période de reporting. Les taux d’achèvement ne prouvent pas, à eux seuls, des changements de comportement. À l’inverse, une hausse des signalements par l’intermédiaire d’un canal d’alerte peut refléter une confiance et une sensibilisation accrues plutôt qu’une détérioration de la culture. La formulation de l’article devrait expliquer les éléments probants et leurs limites plutôt que tirer des conclusions causales non étayées.

G1-1 demande si les politiques de lutte contre la corruption et la subornation sont cohérentes avec la Convention des Nations Unies contre la corruption et identifie les fonctions ou rôles les plus exposés. G1-2 passe ensuite de la politique à l’action : procédures visant à prévenir, détecter, enquêter sur les allégations ou incidents et y répondre ; formation destinée aux fonctions exposées, y compris aux membres concernés des organes d’administration, de direction et de surveillance ; et mesures prises pour remédier aux manquements.

Cartographie des risques : pays, interactions avec le secteur public, octroi de licences, douanes, intermédiaires commerciaux, achats, dons caritatifs, cadeaux et invitations, coentreprises et acquisitions.

Prévention : diligence raisonnable, seuils d’approbation, clauses contractuelles, séparation des fonctions, vérifications de la propriété effective et contrôles des paiements.

Détection : suivi des transactions, analyses d’audit, déclarations de conflits d’intérêts, canaux d’alerte et alertes de tiers.

Enquête : attribution indépendante des cas, secret professionnel lorsqu’il s’applique, conservation des éléments probants, protocoles d’entretien et conclusions documentées.

Réponse : mesures correctives, sanctions disciplinaires, mesures contractuelles, refonte des contrôles, signalement aux autorités et enseignements tirés.

Les données de formation devraient être rattachées à l’univers des risques. Un taux d’achèvement à l’échelle du groupe peut masquer le fait que les fonctions commerciales, de relations gouvernementales, d’achats et de douanes présentant les risques les plus élevés ont reçu ou non une formation spécifique à leur rôle. Conserver la définition de la population exposée, le numérateur, le dénominateur, le contenu de la formation, la date de diffusion, les exceptions et les éléments probants de la participation des organes de direction.

La version révisée de G1-1 exige de l’entité qu’elle indique si elle dispose de politiques de protection des lanceurs d’alerte. Lorsque le droit national transpose la directive européenne sur les lanceurs d’alerte, ou que des exigences équivalentes s’appliquent, l’entité peut indiquer qu’elle est soumise à ces exigences légales. Cette déclaration ne remplace pas l’explication des faits importants relatifs à la mise en œuvre lorsqu’ils sont nécessaires pour comprendre la politique, l’action ou le résultat.

Un registre des signalements ne devrait pas comporter un champ unique appelé « confirmé ». Des conséquences juridiques et en matière d’information différentes s’attachent à une allégation, à un manquement établi en interne, à une constatation administrative, à une sanction définitive et à une condamnation pénale définitive. L’entité devrait également protéger les lanceurs d’alerte, les témoins et les personnes mises en cause qui doivent rester confidentiels, restreindre l’accès en fonction des rôles et agréger ou caviarder les informations publiques afin d’éviter toute identification.

G1-2 demande comment la performance en matière de durabilité est prise en compte dans la sélection des fournisseurs, quelles formations en matière de durabilité sont dispensées aux équipes chargées des achats et comment l’entité déclarante collabore avec les fournisseurs pour améliorer leur performance. Il est possible de renvoyer à un code fournisseurs, mais celui-ci ne répond pas à lui seul à ces questions opérationnelles.

Les informations à fournir sur les relations avec les fournisseurs devraient être mises en relation avec ESRS S2 lorsque les incidences sur les travailleurs de la chaîne de valeur sont significatives. Le même dossier fournisseur peut étayer les deux normes, mais G1 porte sur la gestion de la conduite des affaires et les pratiques de paiement, tandis que S2 porte sur les incidences sur les travailleurs de la chaîne de valeur et sur les politiques, actions, dialogue et mesures de remédiation associés.

La version révisée de G1-6 exige une description des délais de paiement standard en jours par principale catégorie de fournisseurs, en identifiant les conditions différentes applicables aux PME ; le pourcentage des paiements conformes à ces conditions ; et le nombre de procédures judiciaires en cours pour paiements tardifs. Si les retards de paiement envers les PME sont significatifs, ESRS 1 peut exiger un indicateur propre à l'entité. La version 2023 de G1-6 prescrivait également le délai moyen de paiement ; le texte révisé ne le fait pas. Conservez les deux calculs dans le système pendant la transition, mais publiez l'indicateur requis par la version appliquée ainsi que toute information significative supplémentaire.

G1-5 exige la valeur monétaire totale des contributions politiques financières et en nature, directes et indirectes, ventilée par pays ou zone géographique lorsque cela est pertinent et par type de bénéficiaire. Il exige également les principaux sujets et positions de lobbying, la manière dont le lobbying interagit avec les impacts, risques et opportunités significatifs, ainsi que les nominations pertinentes de membres des organes d'administration, de direction et de surveillance qui ont occupé des fonctions comparables dans l'administration publique au cours des deux années précédentes.

Créez une population unique couvrant les paiements directs, les associations professionnelles, les lobbyistes, les groupes de réflexion, les organismes caritatifs liés à des causes politiques, le soutien en nature et les événements de collecte de fonds.

Documentez les méthodes d'évaluation des contributions en nature et évitez de compenser les positions politiques positives et négatives.

Comparez les positions en matière de politiques publiques avec les plans de transition, les impacts significatifs, les objectifs et les adhésions à des associations professionnelles ; expliquez les incohérences significatives ou les réponses de gouvernance.

Utilisez les dossiers des RH et du secrétariat général pour examiner les nominations pertinentes, puis obtenez un examen juridique et relatif à la protection de la vie privée avant la publication.

Figer la version et la période. Identifier le texte des ESRS appliqué, la voie de transition et le statut juridique.

Confirmer la matérialité de G1 par sous-thème. Relier chaque conclusion au registre des IRO et à ESRS 2 IRO-2.

Établir la matrice des informations à publier et des éléments probants. Attribuer une exigence, un responsable, une source, un réviseur et une règle de conservation.

Rapprocher les ensembles de données. Aligner les entités du groupe, les fonctions à risque, les fournisseurs, les comptes de contributions politiques, les affaires juridiques et les factures.

Qualifier juridiquement les cas. Distinguer les préoccupations, les constatations internes, les sanctions définitives, les condamnations définitives, les amendes et les procédures en cours.

Calculer les indicateurs et les soumettre à un examen critique. Refaire les calculs relatifs aux paiements et aux contributions, et rapprocher les amendes des états financiers.

Rédiger un exposé équilibré. Expliquer le périmètre, les actions, les résultats, les limites et les changements sans laisser entendre une efficacité que les éléments probants ne permettent pas d'établir.

Approuver et préserver la piste d'audit. Obtenir la validation des fonctions juridique, finance, conformité, achats et gouvernance ; figer le jeu de données publié et l'index des éléments probants.

Pourquoi cela fonctionne : la formulation sépare les mesures juridiques des constatations internes, indique le groupe déclarant et la période, relie l’amende à sa comptabilisation financière et identifie la remédiation. Elle doit être adaptée à l’importance relative, à la confidentialité, au secret professionnel, à la juridiction, à la devise, à la consolidation et au statut définitif précis de chaque affaire.

Non : un signalement effectué par un lanceur d’alerte, une violation étayée en interne, une constatation administrative, une sanction définitive et une condamnation pénale définitive ont des conséquences juridiques et en matière d’information différentes. Les informations publiques devraient protéger les auteurs de signalements confidentiels, les témoins et les personnes accusées, avec un accès restreint et des informations agrégées ou caviardées afin d’éviter toute identification.

Une sanction administrative ou réglementaire définitive est une décision définitive prise par une autorité compétente en matière de corruption ou de versement de pots-de-vin. Une condamnation pénale définitive est une décision définitive d’un tribunal ; les deux doivent être distinguées des allégations et des violations étayées en interne.