Informative sulla governance di IFRS S1 e S2: supervisione del consiglio, ruoli del management e controlli

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Le informative sulla governance di IFRS S1 e IFRS S2 non sono soddisfatte dalla semplice indicazione del comitato del consiglio che supervisiona la sostenibilità. L'informativa dovrebbe spiegare come la responsabilità sia integrata nei mandati, se siano disponibili o sviluppate competenze adeguate, come e con quale frequenza le informazioni raggiungano l'organo di governance, come i rischi e le opportunità connessi alla sostenibilità influenzino la strategia, le operazioni rilevanti e la gestione dei rischi, come siano considerati i compromessi, come siano supervisionati gli obiettivi e la remunerazione e come i ruoli del management e i controlli supportino tale supervisione.

Figura 1. Un'informativa sulla governance dovrebbe spiegare come opera concretamente la supervisione, non limitarsi a identificare un comitato.

IFRS S1, paragrafo 27, richiede informazioni sull'organo o sulla persona responsabile della supervisione e sul ruolo della direzione nei processi, nei controlli e nelle procedure di governance. I paragrafi 5-7 di IFRS S2 applicano sostanzialmente la stessa architettura ai rischi e alle opportunità legati al clima. Quando la supervisione della sostenibilità è integrata, l'entità può fornire informazioni integrate ed evitare duplicazioni non necessarie, includendo comunque le informazioni specifiche sul clima che sono rilevanti o richieste specificamente.

L'informativa dovrebbe identificare l'organo o la persona con responsabilità di supervisione e spiegare come tale responsabilità è formalizzata. Evitare di riferire soltanto che il consiglio di amministrazione è "ultimamente responsabile". Gli utilizzatori devono comprendere quale comitato svolge l'esame dettagliato, quali questioni sono riservate al consiglio di amministrazione nella sua interezza, come funziona l'escalation e come le responsabilità interagiscono con i comitati per il controllo, i rischi, le remunerazioni o gli investimenti.

Un elenco delle biografie degli amministratori non sostituisce la spiegazione del processo di governance. L'entità dovrebbe spiegare come determina se l'organo competente dispone, o acquisirà, capacità e competenze appropriate. Le evidenze possono includere una valutazione delle competenze, formazione strutturata, nomine di specialisti, accesso a esperti esterni o modifiche alla composizione del comitato.

La frequenza dovrebbe essere riportata con un contesto sufficiente a mostrare il ciclo decisionale. Gli "aggiornamenti trimestrali" sono più informativi quando l'informativa descrive anche il cruscotto, le soglie o gli eventi che attivano un'ulteriore escalation, il responsabile della gestione che prepara le informazioni e il rapporto tra la rendicontazione ordinaria e gli incidenti o le operazioni urgenti.

L'informativa sulla governance più utile ai fini decisionali spiega come la supervisione abbia influenzato una decisione effettiva. IFRS S1 collega esplicitamente la governance alla strategia, alle operazioni rilevanti, alla gestione dei rischi e ai compromessi. Ciò richiede più di una dichiarazione secondo cui la sostenibilità è considerata in tutte le decisioni.

Il pilastro della governance si collega alle metriche e agli obiettivi spiegando come l'organo di governo supervisiona la definizione degli obiettivi e i progressi. Ciò dovrebbe individuare quali obiettivi sono soggetti alla revisione del consiglio di amministrazione o del comitato, la frequenza del monitoraggio, le soglie per l'azione correttiva e se le modifiche agli obiettivi richiedono approvazione.

L'informativa sulla remunerazione dovrebbe essere fattuale. IFRS S1 chiede se e come le metriche di performance correlate siano incluse nelle politiche di remunerazione. IFRS S2 aggiunge informazioni specifiche sulla remunerazione correlata al clima, comprese le modalità con cui le considerazioni climatiche entrano nella remunerazione dei dirigenti e una misura percentuale della remunerazione del management esecutivo collegata a considerazioni correlate al clima. La metrica dettagliata di IFRS S2 dovrebbe essere verificata separatamente quando pertinente.

L'informativa sul management dovrebbe distinguere la titolarità dalla supervisione. Dovrebbe individuare il ruolo o il comitato responsabile a livello manageriale, spiegare come il consiglio di amministrazione o l'organo pertinente supervisiona tale ruolo e descrivere i controlli e le procedure utilizzati dal management. L'informativa diventa più solida quando individua come interagiscono le funzioni finanziaria, di gestione del rischio, di sostenibilità, legale, operativa, di revisione interna e le altre funzioni.

1. Identificare l'organo o la persona responsabile della governance e spiegare il mandato formale.

2. Spiegare il ruolo dell'intero consiglio e degli eventuali comitati di supporto, comprese le decisioni riservate e l'escalation.

3. Descrivere come vengono valutate, rese disponibili o sviluppate competenze e capacità appropriate.

4. Spiegare i flussi informativi: fonte, contenuto, periodicità, eventi attivatori e processo di verifica critica.

5. Descrivere come rischi e opportunità influenzano la strategia, le operazioni principali e le politiche di gestione del rischio.

6. Spiegare i compromessi significativi considerati e come hanno influito sulle decisioni.

7. Descrivere la supervisione degli obiettivi, dei progressi, delle azioni correttive e degli eventuali collegamenti con la remunerazione.

8. Identificare i responsabili della direzione, i comitati cui sono state delegate responsabilità e il modo in cui il loro lavoro è sottoposto a supervisione.

9. Descrivere controlli e procedure e la loro integrazione con finanza, rischio e altre funzioni.

10. Indicare le limitazioni rilevanti, i cambiamenti nella governance o gli ambiti in cui il processo è ancora in fase di sviluppo.

Un'informativa sulla governance più solida spiegherebbe come il comitato rischi riceva un cruscotto trimestrale sulla transizione della flotta e aggiornamenti normativi attivati da eventi; come il comitato investimenti abbia considerato la disponibilità dei veicoli, la dipendenza dalle infrastrutture, il finanziamento e i compromessi relativi ai contratti con i clienti; quali ipotesi siano state sottoposte a verifica critica; come vengano monitorati gli obiettivi e le tappe fondamentali della flotta; e se le metriche pertinenti influenzino la remunerazione dei dirigenti.

La formulazione esemplificativa funziona perché mostra mandato, informazioni, frequenza, decisioni, compromessi, responsabilità della direzione e controlli. Un'entità reale deve adattarla ai propri registri effettivi di governance, alla propria rilevanza e ai dettagli applicabili di IFRS S2.

L'informativa sulla governance è più efficace quando consente agli utenti di seguire un reale ciclo di supervisione: responsabilità formalizzata, capacità adeguata, informazioni tempestive, discussioni critiche e decisioni, monitoraggio degli obiettivi, esecuzione da parte della direzione e una traccia documentale sottoposta a controllo.

L'insieme delle fonti riportato di seguito dovrebbe essere ricontrollato nell'ambito del controllo di aggiornamento precedente alla pubblicazione. Le conclusioni normative si basano sulle fonti ufficiali attuali della IFRS Foundation. I registri, i modelli, i test per i revisori e le strutture di redazione identificati come prassi LRA sono strumenti di supporto all'attuazione e non modelli IFRS prescritti.

1. IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information. Pubblicato a giugno 2023; testo attualmente emanato. Riferimenti principali: paragrafi 21-27 e guida applicativa B39-B44. Apri la fonte ufficiale

2. IFRS S2 Climate-related Disclosures. Testo attualmente emanato, che incorpora le modifiche mirate ai gas a effetto serra di dicembre 2025. Apri la fonte ufficiale

3. Materiale didattico dell'ISSB: Sustainability-related risks and opportunities and the disclosure of material information. Novembre 2024. Materiale didattico non obbligatorio che non aggiunge né modifica gli Standard. Apri la fonte ufficiale

4. IFRS Sustainability Standards Navigator. Stato ufficiale degli standard, date di entrata in vigore e materiali di supporto per IFRS S1 e IFRS S2. Apri la fonte ufficiale