Briefing per il consiglio di amministrazione su IFRS S1 e S2: dieci domande che gli amministratori dovrebbero porsi prima dell’approvazione

Nota tecnica. Questo articolo distingue i requisiti IFRS dalle prassi di attuazione della London Reporting Academy. Gli esempi e gli strumenti illustrativi devono essere adattati ai fatti dell’entità, al periodo di rendicontazione, alla giurisdizione e ai requisiti di adozione applicabili.

Nota sull’indipendenza. London Reporting Academy è un ente indipendente di formazione e consulenza. IFRS®, ISSB®, IFRS S1 e IFRS S2 sono citati a fini didattici; questo materiale non è emanato né approvato dalla IFRS Foundation.

IFRS S1 e IFRS S2 sono concepiti per costituire parte del reporting finanziario di carattere generale. Ciò rende l’approvazione una decisione di governance sulla completezza, sulla connettività e sulla possibilità di supportare con evidenze le informazioni che possono influenzare le valutazioni degli investitori sulle prospettive dell’entità. Il consiglio di amministrazione non sta semplicemente approvando una narrazione sulla sostenibilità: sta approvando un pacchetto che dovrebbe essere coerente con l’entità che redige il reporting, il periodo, la strategia, la pianificazione finanziaria e i relativi bilanci.

Gli Standard richiedono informazioni sui processi di governance, sui controlli e sulle procedure utilizzati per monitorare i rischi e le opportunità connessi alla sostenibilità. Richiedono inoltre una dichiarazione esplicita e senza riserve di conformità quando, e solo quando, l’entità ha rispettato tutti i requisiti applicabili. Sebbene gli Standard non impongano un formato universale per le riunioni del consiglio di amministrazione, gli amministratori hanno bisogno di un metodo disciplinato per mettere in discussione le valutazioni della direzione prima che tale conclusione sia autorizzata.

Le dieci domande che seguono sono pertanto formulate come una fase di approvazione. Ogni domanda collega l’informativa proposta alle evidenze, alle valutazioni e alla documentazione dei controlli che dovrebbero sostenerla. Il consiglio di amministrazione può delegare l’esame dettagliato a un comitato controllo e rischi, rischi o sostenibilità, ma la delega non dovrebbe eliminare la chiarezza su chi sia responsabile della decisione finale e su quali questioni irrisolte rimangano.

Figura 1. Fase di approvazione del consiglio di amministrazione per IFRS S1/S2: dieci domande da risolvere prima che gli amministratori approvino l’informativa. Prassi di attuazione della London Reporting Academy.

1. Abbiamo identificato i rischi e le opportunità legati alla sostenibilità che ci si potrebbe ragionevolmente attendere possano incidere sulle nostre prospettive - e le informazioni materiali che li riguardano?

La prima domanda del consiglio riguarda l'insieme degli elementi sulla base dei quali è stato elaborato il rapporto. IFRS S1 si concentra sui rischi e sulle opportunità legati alla sostenibilità che ci si potrebbe ragionevolmente attendere possano incidere sui flussi di cassa dell'entità, sul suo accesso ai finanziamenti o sul costo del capitale nel breve, medio o lungo termine. La materialità viene quindi applicata alle informazioni relative a tali rischi e opportunità. Un elenco generico di temi ESG, una scansione dei rapporti dei peer o un sondaggio degli stakeholder non costituisce di per sé una base completa per la conclusione.

Gli amministratori dovrebbero chiedere alla direzione di spiegare il processo di ricerca: quali settori, relazioni nella catena del valore, aree geografiche, orizzonti temporali e attività aziendali sono stati esaminati; come sono stati considerati gli Standard SASB e altre fonti consentite; come sono state gestite le questioni emergenti o a bassa probabilità ma potenzialmente significative; e perché non ci si potrebbe ragionevolmente attendere che le questioni escluse incidano sulle prospettive. Non ci si dovrebbe attendere che il rapporto contenga ogni elemento valutato, ma il percorso decisionale dovrebbe dimostrare che l'insieme non è stato ristretto prematuramente.

2. L'informativa sulla governance corrisponde a ciò che il consiglio e la direzione hanno effettivamente fatto nel periodo?

IFRS S1 e IFRS S2 richiedono informazioni che consentano agli utilizzatori di comprendere i processi di governance, i controlli e le procedure utilizzati per monitorare i rischi e le opportunità legati alla sostenibilità. L'informativa dovrebbe identificare l'organo o la persona responsabile della supervisione e spiegare aspetti quali responsabilità, competenze e capacità, come e con quale frequenza vengono ricevute le informazioni, come i rischi e le opportunità rilevanti sono considerati nella strategia e nelle operazioni rilevanti, e come vengono supervisionati gli obiettivi. Occorre inoltre descrivere il ruolo della direzione e i controlli utilizzati per supportare la supervisione.

Il consiglio dovrebbe verificare la formulazione proposta rispetto alle proprie evidenze. Se il rapporto afferma che le questioni climatiche sono state considerate nelle decisioni strategiche, verbali e documenti dovrebbero mostrare dove ciò è avvenuto. Se il rapporto descrive la responsabilità di un comitato, il relativo mandato dovrebbe sostenerla. Se il consiglio non dispone di competenze rilevanti, un'informativa redatta con cura non può trasformare un'aspirazione in un processo operativo; la lacuna deve essere affrontata o descritta onestamente.

3. La direzione può dimostrare in che modo i rischi e le opportunità materiali incidono sulla strategia, sul modello di business e sulla catena del valore?

La sezione relativa alla strategia dovrebbe fare più che ripetere un registro dei rischi. Gli amministratori dovrebbero poter vedere come i rischi e le opportunità identificati si collegano a prodotti, operazioni, clienti, fornitori, allocazione del capitale, esposizione geografica e resilienza del modello di business. IFRS S2 richiede specificamente informazioni sugli effetti attuali e previsti dei rischi e delle opportunità legati al clima sul modello di business e sulla catena del valore, compresi i casi in cui tali rischi e opportunità sono concentrati.

Il consiglio dovrebbe mettere in discussione se l'informativa sia sufficientemente specifica per l'entità. Un'affermazione secondo cui “il cambiamento climatico può incidere sulle operazioni” dice poco sulla concentrazione, sui canali di trasmissione o sulla risposta della direzione. Informazioni più solide identificano le attività rilevanti o le parti pertinenti della catena del valore, gli orizzonti temporali utilizzati, le scelte strategiche effettuate o pianificate e i vincoli e compromessi che la direzione sta gestendo. Quando non è ancora stato approvato alcun cambiamento materiale, l'informativa non dovrebbe lasciar intendere il contrario.

4. Gli effetti finanziari attuali e previsti sono collegati ai budget, alle previsioni e ai relativi bilanci?

IFRS S1 e IFRS S2 richiedono informazioni sugli effetti attuali e previsti sulla situazione patrimoniale-finanziaria, sulla performance finanziaria e sui flussi di cassa, fatte salve le prescrizioni e le esenzioni pertinenti. Gli amministratori dovrebbero aspettarsi che le descrizioni relative alla sostenibilità e alla finanza utilizzino, per quanto possibile, un insieme comune di assunzioni. La questione non è se ogni effetto di lungo termine possa essere misurato con precisione; è se la direzione abbia identificato i relativi canali di trasmissione finanziaria, abbia utilizzato informazioni ragionevoli e supportabili disponibili senza costi o sforzi eccessivi e abbia spiegato i casi in cui non vengono fornite informazioni quantitative.

Il consiglio dovrebbe chiedere dove gli effetti compaiono nei budget, nelle previsioni, nei test di impairment, nelle vite utili, negli accantonamenti, nelle perdite attese su crediti, nei piani di spesa in conto capitale, nelle assunzioni sul finanziamento o nell'analisi della liquidità. Le differenze possono essere legittime - per esempio, un'analisi di scenario può utilizzare una gamma di risultati più ampia rispetto alla previsione centrale - ma dovrebbero essere spiegate anziché nascoste. Un'informativa che descrive investimenti sostanziali nella transizione mentre il piano di capitale approvato non ne contiene alcuno costituisce un evidente punto di approfondimento.

5. La valutazione della resilienza climatica è utile ai fini decisionali, documentata e chiara riguardo agli scenari e all'incertezza?

IFRS S2 richiede un'informativa che consenta agli utilizzatori di comprendere la resilienza della strategia e del modello di business dell'entità rispetto ai cambiamenti, agli sviluppi e alle incertezze legati al clima. L'analisi di scenario legata al clima è richiesta per informare tale valutazione, utilizzando un approccio commisurato alle circostanze dell'entità. Il consiglio dovrebbe quindi comprendere gli scenari selezionati, gli orizzonti temporali, le assunzioni principali, gli input rilevanti, le limitazioni e le implicazioni per la strategia e la capacità di adattamento.

Gli amministratori dovrebbero evitare due errori opposti. Il primo è un modello tecnico talmente complesso da non produrre alcuna conclusione di governance. Il secondo è una descrizione superficiale in cui gli scenari vengono nominati ma non utilizzati per verificare le scelte strategiche. Un documento utile per il consiglio spiega cosa è cambiato tra gli scenari, quali vulnerabilità o opportunità sono emerse, quali decisioni sono state influenzate e dove permane l'incertezza. L'informativa dovrebbe essere proporzionata, ma il percorso decisionale dovrebbe essere sufficientemente solido da sostenere la conclusione pubblicata.

6. L'inventario delle emissioni di gas a effetto serra è completo per il perimetro di rendicontazione, trasparente riguardo ai metodi e sottoposto a controllo?

IFRS S2 richiede l'informativa sulle emissioni di gas a effetto serra di Scope 1, Scope 2 e Scope 3 e le relative informazioni metodologiche. Gli amministratori non devono ricalcolare l'inventario, ma dovrebbero comprendere il perimetro organizzativo, il trattamento delle controllate e degli investimenti, la copertura della catena del valore, la gerarchia delle stime, le lacune materiali nei dati, l'utilizzo del GHG Protocol o di qualsiasi metodo giurisdizionale consentito e i cambiamenti rispetto al periodo precedente. L'analisi preliminare dello Scope 3 dovrebbe coprire tutte le categorie rilevanti prima che vengano selezionate e stimate le categorie materiali.

Le modifiche di dicembre 2025 a IFRS S2 introducono cambiamenti mirati alle prescrizioni sull'informativa relativa ai gas a effetto serra, con applicazione obbligatoria per gli esercizi annuali aventi inizio il 1 gennaio 2027 e applicazione anticipata consentita. Il consiglio dovrebbe confermare quale edizione si applica al periodo di rendicontazione, se viene utilizzata l'applicazione anticipata e in che modo eventuali cambiamenti metodologici o di classificazione incidono sui dati comparativi, sui sistemi e sui controlli.

7. Le metriche e gli obiettivi riflettono la performance materiale, il contesto settoriale e gli effettivi processi della direzione?

IFRS S1 richiede metriche per i rischi e le opportunità materiali legati alla sostenibilità, comprese le metriche richieste dagli Standard IFRS di informativa sulla sostenibilità applicabili e le metriche utilizzate dall'entità. IFRS S2 aggiunge metriche climatiche intersettoriali, metriche basate sul settore e obiettivi legati al clima. Gli amministratori dovrebbero chiedere se le metriche selezionate sono effettivamente utilizzate per valutare la performance e se le linee guida basate sul settore, compresi gli Standard SASB, sono state considerate come richiesto.

Gli obiettivi richiedono particolare attenzione. L'informativa dovrebbe spiegare la metrica, l'obiettivo, l'ambito, il periodo, il periodo base, le tappe intermedie, la metodologia, la governance e la performance rispetto all'obiettivo. I cambiamenti a un obiettivo o a una metodologia dovrebbero essere trasparenti. Il consiglio dovrebbe mettere in discussione obiettivi non sostenuti da un piano approvato, risorse, una base di riferimento o un sistema di dati, ed evitare formulazioni che suggeriscano che un'aspirazione sia un impegno vincolante quando non lo è.

8. Quali esenzioni, eccezioni, giudizi e incertezze nelle stime sono stati utilizzati - e potrebbero modificare la conclusione complessiva?

IFRS S1 contiene prescrizioni per l'informativa sui giudizi significativi e sull'incertezza nella misurazione e include esenzioni o eccezioni in circostanze specifiche. I soggetti che redigono l'informativa per la prima volta possono inoltre disporre di esenzioni transitorie, a seconda del periodo di rendicontazione e delle scelte di applicazione. Gli amministratori dovrebbero ricevere un registro consolidato che identifichi ciascuna esenzione o eccezione, la base nel paragrafo, la condizione, il periodo di utilizzo, l'effetto sul pacchetto informativo e il piano per colmare eventuali lacune temporanee.

Un'esenzione non dovrebbe essere trattata come un'omissione silenziosa. Il consiglio dovrebbe chiedere se la condizione è stata documentata, se la relativa informativa è sufficientemente trasparente e se l'utilizzo dell'esenzione incide sulla comparabilità o sulla dichiarazione di conformità. Dovrebbe inoltre distinguere l'incertezza nella misurazione, che può essere inevitabile e oggetto di informativa, da processi deboli o evidenze mancanti, che richiedono interventi correttivi.

9. I controlli sull'informativa hanno operato e la verifica indipendente è stata proporzionata al rischio?

Gli Standard richiedono informazioni sui processi e sui controlli di governance, ma non prescrivono un unico quadro di controllo interno né richiedono universalmente l'assurance esterna. Il consiglio dovrebbe comunque aspettarsi un ambiente di controllo con un livello di disciplina comparabile a quello applicato alle altre informative societarie importanti: responsabili nominati, definizioni dei dati, conservazione delle evidenze, separazione tra preparazione e revisione, riconciliazioni, governance dei modelli, controllo delle modifiche, giudizi documentati e test finale di completezza.

La verifica indipendente può provenire dall'internal audit, dalla funzione finanziaria, legale, di gestione dei rischi, da un consulente esterno o da un professionista dell'assurance. Natura e profondità dovrebbero riflettere la maturità e il rischio delle informazioni. L'assurance esterna può rafforzare la fiducia, ma non trasferisce la responsabilità dell'informativa né sana un'affermazione della direzione priva di supporto. Quando è prevista un'assurance, il consiglio dovrebbe comprenderne l'ambito, il livello, i criteri, le esclusioni e le risultanze irrisolte.

10. La dichiarazione di conformità proposta è giustificata per l'intero pacchetto, pubblicata nel luogo corretto e al momento corretto?

IFRS S1 consente una dichiarazione esplicita e senza riserve di conformità agli Standard IFRS di informativa sulla sostenibilità solo quando tutte le prescrizioni applicabili sono state rispettate. Si tratta di una conclusione a livello di pacchetto, non di una descrizione di intenzioni o di sostanziale allineamento. Il consiglio dovrebbe esaminare una matrice finale dell'informativa, lo stato delle evidenze, il registro delle esenzioni, il documento sulle questioni irrisolte e l'approvazione dei dirigenti responsabili prima di autorizzare la dichiarazione.

Gli amministratori dovrebbero inoltre confermare dove saranno collocate le informazioni, come eventuali riferimenti incrociati soddisfino le condizioni di IFRS S1 e se le informazioni saranno pubblicate contemporaneamente ai relativi bilanci e per lo stesso periodo di rendicontazione, fatte salve le esenzioni transitorie applicabili. La rendicontazione parziale o “basata su” può comunque essere utile, ma dovrebbe essere descritta in modo trasparente senza utilizzare la dichiarazione di conformità.

Figura 2. Dalle evidenze all'approvazione del consiglio: un flusso di controllo illustrativo per il ciclo finale di rendicontazione IFRS S1/S2.

La seguente agenda è una prassi di attuazione, non una prescrizione di IFRS. È destinata a un consiglio o comitato che abbia ricevuto in anticipo documenti dettagliati e desideri concentrare il tempo della riunione su giudizi, questioni irrisolte e condizioni per l'approvazione.

Il consiglio di amministrazione non respinge l'informativa conforme a IFRS S1/S2. Invece, rinvia la dichiarazione di conformità e condiziona l'approvazione a tre azioni: la funzione finanza riconcilia la descrizione della transizione con la previsione approvata oppure la riscrive come opzione non approvata; il team GHG completa e documenta la valutazione delle categorie e quantifica l'effetto delle esclusioni rilevanti; e il team strategia riformula l'informativa sugli scenari per distinguere un'analisi esplorativa dalle decisioni effettivamente assunte. L'impresa può ancora pubblicare nei tempi previsti, ma solo dopo che le evidenze e la formulazione sono state allineate.

Il punto didattico è che la revisione da parte del consiglio dovrebbe verificare la relazione tra dichiarazioni e decisioni, non premiare il volume dell'informativa. Una dichiarazione più breve e qualificata può essere più utile ai fini decisionali e più difendibile di una descrizione sicura di sé che sopravvaluta il grado di maturità del processo sottostante.

IFRS S1 e IFRS S2 richiedono che sia il consiglio di amministrazione ad approvare l’informativa?

Gli Standard richiedono informazioni sull’organo di governance o sulla persona responsabile della supervisione, ma il processo preciso di approvazione dipende dalla governance e dalla giurisdizione dell’entità. Quando il consiglio di amministrazione approva o raccomanda la pubblicazione, l’agenda delle dieci domande è uno strumento pratico di verifica critica, non una procedura separata prescritta dall’ISSB.

Il consiglio di amministrazione deve essere esperto di contabilizzazione delle emissioni di gas a effetto serra e modellizzazione climatica?

Gli amministratori hanno bisogno di competenze, informazioni e supporto indipendente sufficienti per supervisionare il processo e mettere in discussione i giudizi significativi. Non devono eseguire i calcoli, ma dovrebbero comprendere perimetri, metodi, limitazioni, controlli e conseguenze dell’incertezza.

Il consiglio di amministrazione può approvare l’informativa subordinatamente a modifiche tardive non rilevanti?

Si tratta di una decisione di governance. Qualsiasi delega dovrebbe essere precisa e le modifiche che incidono su informazioni rilevanti, conformità, esenzioni, metriche, obiettivi o sulla conclusione complessiva dovrebbero tornare all’approvatore competente. Dopo tutte le modifiche dovrebbe essere eseguito un test finale di completezza.

È richiesta un’assurance esterna prima di formulare una dichiarazione di conformità a IFRS S1/S2?

IFRS S1 e IFRS S2 non impongono un requisito universale di assurance esterna. Le giurisdizioni possono imporre l’assurance e un’entità può ottenerla volontariamente. La dichiarazione di conformità resta la conclusione dell’entità sulla conformità agli Standard.

Che cosa dovrebbe fare il consiglio di amministrazione quando un’informazione rilevante non è pronta?

La direzione dovrebbe valutare se si applichi un requisito, un’esenzione, un’eccezione o una conclusione sulla rilevanza e presentare gli elementi probativi. Il consiglio di amministrazione non dovrebbe utilizzare una dichiarazione senza riserve di conformità se un requisito applicabile non è soddisfatto. Una rendicontazione parziale trasparente o riferita a un framework potrebbe essere possibile, ma la dichiarazione deve descrivere accuratamente ciò che è stato preparato.