IFRS S1 e IFRS S2 sono obbligatori?

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Una singola frase come «gli Standard ISSB sono in vigore dal 2024» può essere tecnicamente corretta, ma fuorviante sul piano operativo. Può indurre un'entità ad avviare un progetto completo di conformità quando non si applica alcun obbligo locale, oppure a ritenere che non sia necessario svolgere alcun lavoro perché una giurisdizione non ha adottato gli Standard parola per parola. La vera questione giuridica non è se l'ISSB abbia emanato Standard in vigore. È se un'autorità competente abbia introdotto requisiti applicabili a questa particolare entità, per questo periodo di reporting, con questo ambito di applicazione, queste esenzioni e questa dichiarazione di reporting.

La distinzione è importante anche per chi effettua reporting volontario. Un'entità può scegliere di applicare IFRS S1 e IFRS S2 anche quando il diritto locale non li rende obbligatori, ma deve controllare il modo in cui descrive tale utilizzo. Una dichiarazione esplicita e senza riserve di conformità agli ISSB è disponibile solo quando sono stati soddisfatti tutti i requisiti applicabili degli IFRS Sustainability Disclosure Standards. Un report che utilizza concetti o metriche selezionati dovrebbe descrivere accuratamente tale base, anziché lasciare intendere una piena conformità.

Figura 1. Albero decisionale sull'applicabilità giurisdizionale. La data di entrata in vigore dell'ISSB costituisce solo il contesto iniziale; lo strumento locale vincolante determina lo status obbligatorio.

La sequenza seguente costituisce un metodo di implementazione LRA. Non sostituisce la consulenza legale, ma crea una traccia documentale disciplinata e previene gli errori più comuni relativi all'ambito di applicazione e alle dichiarazioni.

Registrare l'entità giuridica, il gruppo oggetto di rendicontazione consolidata, il mercato dei valori mobiliari, la categoria di quotazione, il settore, lo status di ente di interesse pubblico, la data di chiusura dell'esercizio finanziario e il periodo di rendicontazione oggetto della verifica. Chiarire se la questione riguarda un obbligo previsto dalla legge, la conformità alle regole della borsa, la rendicontazione di gruppo, un covenant di finanziamento, un requisito di approvvigionamento o una comunicazione volontaria al mercato. Domande diverse possono produrre risposte diverse per la stessa organizzazione.

Mappare gli organi che possono imporre requisiti all'entità: legislatore, autorità di regolamentazione dei valori mobiliari, borsa, banca centrale o autorità di vigilanza prudenziale, organismo di normazione contabile o di sostenibilità ed eventuale ministero responsabile della rendicontazione societaria. Non presumere che l'organo che emette una roadmap sia l'organo che crea l'obbligo vincolante.

Individuare la legge definitiva, il regolamento, la disposizione del regolamento, la regola di quotazione, lo standard locale formalmente emesso o l'avviso di incorporazione. Registrare il titolo ufficiale, il numero dello strumento, la data di emissione, la data di entrata in vigore, lo status giuridico, l'URL ufficiale e la versione. Un comunicato stampa, un documento di consultazione o una sintesi di terzi non sostituisce il testo di riferimento.

Classificare se la giurisdizione richiede direttamente gli Standard ISSB, incorpora un'edizione specificata, emette standard locali basati sugli Standard ISSB, impone esclusivamente informative relative al clima, consente l'utilizzo volontario o si limita a fare riferimento a concetti selezionati. Questa classificazione determina quale testo il redattore deve seguire e quale dichiarazione di conformità può essere disponibile.

Applicare ogni condizione di ambito pertinente, inclusi sede di quotazione o segmento di mercato, capitalizzazione di mercato, fatturato, attività, numero di dipendenti, status di ente di interesse pubblico, settore, status di istituto finanziario, costituzione, domicilio e posizione nel gruppo. Conservare le evidenze fattuali utilizzate per ciascuna soglia. Quando la regola si applica a livello di gruppo consolidato, valutare separatamente se le controllate abbiano propri obblighi locali.

Leggere le disposizioni relative all'entrata in vigore, all'applicazione graduale, alla transizione e ai diritti acquisiti. Stabilire se il primo periodo dipenda dalle dimensioni dell'entità, dal segmento di mercato o dal settore. Distinguere il periodo di rendicontazione dalla scadenza per la pubblicazione e da qualsiasi data di inizio dell'assurance.

Confrontare i requisiti locali vincolanti con IFRS S1 e IFRS S2. Come minimo, verificare oggetto, materialità, utilizzatori primari, entità tenuta alla rendicontazione, ubicazione, tempistica, dati comparativi, esenzioni, misurazione dei GHG, metriche basate sul settore, effetti finanziari, marcatura digitale, lingua, assurance e formulazione della dichiarazione di rendicontazione. Una giurisdizione può mantenere un ampio allineamento modificando una o più di queste caratteristiche.

Un'entità può avere obblighi sovrapposti ai sensi della normativa sulle relazioni annuali, di una regola di quotazione, di informative prudenziali, della normativa sulle emissioni o di un'istruzione della società capogruppo. Registrare separatamente ciascuna base e progettare un'unica architettura di rendicontazione che soddisfi tutti i requisiti applicabili senza implicare che siano identici.

Scegliere la dichiarazione che rifletta accuratamente il lavoro svolto. Una dichiarazione di conformità completa dell'ISSB richiede la conformità a tutti i requisiti applicabili degli IFRS Sustainability Disclosure Standards. La conformità locale dovrebbe citare lo strumento locale. L'uso volontario parziale può essere descritto in modo fattuale, ad esempio indicando gli specifici Standard, requisiti o metriche utilizzati, ma non dovrebbe essere presentato come piena conformità.

Predisporre un breve memorandum sull'applicabilità, ottenere, ove necessario, una revisione legale o di compliance e assicurare l'approvazione da parte del dirigente responsabile o dell'organo di governo. Il memorandum dovrebbe indicare un responsabile, una data, una versione e gli eventi che ne attivano l'aggiornamento. Riesaminare la conclusione quando l'entità modifica il proprio status di quotazione, supera una soglia, completa un'acquisizione, entra in un nuovo settore regolamentato oppure quando la giurisdizione finalizza o modifica le proprie regole.

Figura 2. Scala delle evidenze per una conclusione sull'adozione da parte della giurisdizione. Più autorevole è la fonte, maggiore è il peso che può avere in un memorandum sull'applicabilità.

Una società controllante non può presumere che una conclusione a livello di gruppo risolva ogni questione locale. La controllante può essere tenuta a pubblicare informazioni consolidate ai sensi delle norme di una giurisdizione, mentre le controllate possono essere soggette a obblighi locali in materia di quotazione, vigilanza prudenziale o rendicontazione societaria. Al contrario, una controllata può non rientrare nell’ambito di applicazione obbligatorio locale, ma dover comunque fornire dati per la relazione della controllante.

L'utilizzo volontario può creare un valore significativo migliorando la comunicazione con gli investitori, preparando alla regolamentazione futura o soddisfacendo le aspettative in materia di finanziamento. Dovrebbe tuttavia essere disciplinato come una base formale di rendicontazione. L'entità deve disporre di un'entità che redige la rendicontazione definita, di un processo di valutazione della rilevanza, di un'architettura delle informazioni, di un quadro di controllo, di un luogo di pubblicazione e di un processo di approvazione. Deve inoltre decidere se intende soddisfare tutti i requisiti ISSB applicabili o riutilizzare soltanto concetti e informazioni selezionati.

Il punto didattico è che il gruppo può avere contemporaneamente tre rendicontazioni diverse: una base obbligatoria locale della capogruppo, una base obbligatoria della controllata limitata al clima e una possibile base ISSB volontaria. Condividono i dati, ma non costituiscono la stessa conclusione giuridica o di rendicontazione.

Un memorandum sull'applicabilità dovrebbe registrare l'entità, il periodo di rendicontazione, la giurisdizione applicabile, lo strumento vincolante, l'ambito di applicazione, le esenzioni e la dichiarazione che si intende rendere, unitamente agli elementi probativi a sostegno della conclusione. Dovrebbe inoltre indicare un responsabile, la data, la versione, l'approvazione e gli eventi che determinano un aggiornamento, e dovrebbe essere riesaminato quando cambiano l'entità o le norme giurisdizionali.