ESRS G1 سلوك الأعمال: الأخلاقيات والفساد والإبلاغ عن المخالفات والموردون وممارسات السداد

يفشل إعداد تقارير سلوك الأعمال عندما تُكتب الادعاءات السردية بالاعتماد على السياسات وحدها، في حين تُظهر السجلات القانونية وسجلات التحقيقات والمشتريات والمالية صورة مختلفة. ولا يقتصر الخطر على عدم اكتمال بيان البيانات. فقد يؤدي التصنيف الضعيف إلى تحويل ادعاء إلى خرق مؤكد ظاهرياً، أو إغفال جزاء نهائي، أو احتساب غرامة مرتين، أو نشر بيانات شخصية، أو الادعاء بسرعة السداد بينما يُظهر دفتر السداد خلاف ذلك. ولذلك يحتاج G1 إلى عملية إعداد تقارير متعددة الوظائف، وليس إلى استبيان لفريق الاستدامة.

الشكل 1. سلسلة أدلة ESRS G1 من الثقافة والسياسات إلى الإفصاح الخاضع للضبط. مادة تعليمية مرئية من أكاديمية لندن لإعداد التقارير.

يغطي ESRS G1 المُنقح ثلاث مجموعات محددة من الموضوعات الفرعية: الثقافة المؤسسية، بما في ذلك مكافحة الفساد والرشوة، وحماية المبلّغين عن المخالفات، ورعاية الحيوان؛ وعلاقات الموردين، بما في ذلك ممارسات السداد، ولا سيما التأخر في السداد للمنشآت الصغيرة والمتوسطة؛ والتأثير السياسي، بما في ذلك ممارسة الضغط السياسي. تُعدّ المنشأة معلومات G1 فقط عندما يرتبط الموضوع أو الموضوع الفرعي ذي الصلة بآثار أو مخاطر أو فرص جوهرية. ولا يؤدي الاستنتاج بأن أحد الموضوعات الفرعية غير جوهري إلى إلغاء الحاجة إلى تقييم الموضوعات الأخرى.

ثقافة المنشأة أوسع نطاقاً من مدونة قواعد السلوك. ويشرح الإفصاح المفيد كيفية إرساء السلوك المتوقع، وإيصاله، وتعزيزه، ورصده، ومساءلته. وبحسب الأهمية النسبية، قد تشمل الأدلة القيم والمدونات، واتصالات القيادة، والحوافز والعواقب، والتدريب، وترتيبات الإبلاغ عن المخاوف، واستقلالية التحقيق، واستطلاعات الثقافة، واختبار الضوابط، ونتائج التدقيق الداخلي، والأسباب الجذرية المتكررة، والرقابة من جانب الحوكمة.

ينبغي لفريق إعداد التقارير أن يميز بين وجود السياسة وتنفيذها وفعاليتها. فاعتماد سياسة في ديسمبر لا يثبت أن الموظفين والوكلاء والأطراف الثالثة عالية المخاطر فهموها خلال فترة التقرير. ولا تثبت معدلات الإكمال، في حد ذاتها، حدوث تغييرات في السلوك. وعلى العكس، قد تعكس الزيادة في البلاغات عبر قناة للإبلاغ عن المخاوف ثقة ووعياً أكبر، لا تدهوراً في الثقافة. وينبغي أن تشرح صياغة المقالة الأدلة وحدودها بدلاً من استخلاص استنتاجات سببية غير مدعومة.

يسأل G1-1 عما إذا كانت سياسات مكافحة الفساد والرشوة متسقة مع اتفاقية الأمم المتحدة لمكافحة الفساد، ويحدد الوظائف أو الأدوار الأكثر عرضة للمخاطر. ثم ينتقل G1-2 من السياسة إلى العمل: إجراءات لمنع الادعاءات أو الحوادث أو اكتشافها أو التحقيق فيها أو الاستجابة لها؛ وتدريب للوظائف المعرضة للمخاطر، بما في ذلك الأعضاء المعنيون في هيئات الإدارة والإدارة والرقابة؛ والإجراءات المتخذة لمعالجة المخالفات.

رسم خرائط المخاطر: البلدان، والتعامل مع القطاع العام، والتراخيص، والجمارك، ووسطاء المبيعات، والمشتريات، والتبرعات الخيرية، والهدايا والضيافة، والمشاريع المشتركة، وعمليات الاستحواذ.

الوقاية: العناية الواجبة، وحدود الموافقة، والبنود التعاقدية، والفصل بين الواجبات، والتحقق من الملكية المستفيدة، وضوابط المدفوعات.

الاكتشاف: مراقبة المعاملات، وتحليلات التدقيق، وإقرارات تضارب المصالح، وقنوات الإبلاغ عن المخالفات، وتنبيهات الأطراف الثالثة.

التحقيق: إسناد الحالات بصورة مستقلة، والامتياز القانوني حيثما ينطبق، وحفظ الأدلة، وبروتوكولات إجراء المقابلات، والاستنتاجات الموثقة.

الاستجابة: المعالجة، والإجراءات التأديبية، والإجراءات التعاقدية، وإعادة تصميم الضوابط، والإبلاغ إلى السلطات، والدروس المستفادة.

ينبغي ربط بيانات التدريب بمجموعة المخاطر. فقد يخفي معدل إكمال على مستوى المجموعة ما إذا كانت أدوار المبيعات والعلاقات الحكومية والمشتريات والجمارك الأعلى تعرضاً للمخاطر قد تلقت تدريباً خاصاً بالأدوار. وينبغي الاحتفاظ بتعريف الفئة المعرضة للمخاطر، والبسط، والمقام، ومحتوى التدريب، وتاريخ تقديمه، والاستثناءات، وأدلة مشاركة هيئات الإدارة.

يتطلب G1-1 المنقح من المنشأة أن تذكر ما إذا كانت لديها سياسات لحماية المبلّغين عن المخالفات. وحيثما يُدرج القانون الوطني أحكام توجيه الاتحاد الأوروبي بشأن المبلّغين عن المخالفات، أو تنطبق متطلبات مكافئة، يجوز للمنشأة أن تذكر أنها خاضعة لتلك المتطلبات القانونية. ولا تُغني هذه العبارة عن شرح وقائع التنفيذ الجوهرية عندما تكون ضرورية لفهم السياسة أو الإجراء أو النتيجة.

ينبغي ألا يستخدم سجل التقارير حقلاً واحداً يسمى “مؤكد”. إذ تترتب على الادعاء، والمخالفة التي ثبتت صحتها داخلياً، والنتيجة الإدارية، والعقوبة النهائية، والإدانة الجنائية النهائية، آثار قانونية وآثار مختلفة على إعداد التقارير. وينبغي للمنشأة أيضاً حماية المبلّغين السريين والشهود والأشخاص المتهمين، وتقييد الوصول بحسب الدور، وتجميع المعلومات العامة أو تنقيحها لتجنب تحديد الهوية.

يسأل G1-2 عن كيفية أخذ أداء الاستدامة في الاعتبار عند اختيار الموردين، وعن تدريب الاستدامة المقدم إلى فرق المشتريات، وكيفية تفاعل المنشأة مع الموردين لتحسين الأداء. ويمكن الإحالة التبادلية إلى مدونة سلوك الموردين، لكنها لا تجيب عن هذه الأسئلة التشغيلية بمفردها.

ينبغي أن تربط إفصاحات علاقات الموردين بـ ESRS S2 عندما تكون آثار العاملين في سلسلة القيمة جوهرية. ويمكن لسجل المورد نفسه أن يدعم كلا المعيارين، غير أن G1 يركز على إدارة سلوك الأعمال وممارسات السداد، بينما يركز S2 على الآثار الواقعة على العاملين في سلسلة القيمة والسياسات والإجراءات والمشاركة والانتصاف المرتبطة بها.

يتطلب G1-6 المنقح وصف شروط الدفع القياسية بالأيام حسب فئة الموردين الرئيسية، مع تحديد الشروط المختلفة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة؛ ونسبة المدفوعات المتوافقة مع تلك الشروط؛ وعدد الإجراءات القانونية القائمة المتعلقة بالتأخر في السداد. وإذا كان التأخر في السداد للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة جوهريًا، فقد يتطلب ESRS 1 مقياسًا خاصًا بالكيان. كما نص G1-6 لعام 2023 على متوسط مدة السداد؛ ولا يتضمن النص المنقح ذلك. احتفظ بالحسابين في النظام خلال الفترة الانتقالية، ولكن انشر المقياس المطلوب بموجب الإصدار المطبق وأي معلومات جوهرية إضافية.

يتطلب G1-5 إجمالي القيمة النقدية للمساهمات السياسية المالية والعينية المباشرة وغير المباشرة، مع تفصيلها حسب البلد أو المنطقة الجغرافية حيثما كان ذلك ذا صلة، وحسب نوع المتلقي. كما يتطلب قضايا الضغط الرئيسية والمواقف منها، وكيف يتفاعل الضغط مع الآثار والمخاطر والفرص الجوهرية، والتعيينات ذات الصلة لأعضاء الهيئات الإدارية والتنفيذية والإشرافية الذين شغلوا مناصب مماثلة في الإدارة العامة خلال السنتين السابقتين.

أنشئ مجموعة بيانات واحدة تغطي المدفوعات المباشرة، والجمعيات التجارية، وجماعات الضغط، ومراكز الفكر، والجمعيات الخيرية المرتبطة بقضايا سياسية، والدعم العيني، وفعاليات جمع التبرعات.

وثّق أساليب تقييم المساهمات العينية وتجنب إجراء المقاصة بين المواقف السياسية الإيجابية والسلبية.

قارن مواقف السياسات العامة مع خطط التحول، والآثار الجوهرية، والأهداف، والعضويات في الجمعيات التجارية؛ واشرح أوجه عدم الاتساق الجوهرية أو استجابات الحوكمة.

استخدم سجلات الموارد البشرية وسجلات أمانة سر الشركة لفحص التعيينات ذات الصلة، ثم احصل على مراجعة قانونية ومراجعة للخصوصية قبل النشر.

ثبّت الإصدار والفترة. حدّد نص ESRS المطبّق، ومسار الانتقال، والوضع القانوني.

أكّد الأهمية النسبية لـ G1 حسب الموضوع الفرعي. اربط كل استنتاج بسجل IRO وبـ ESRS 2 IRO-2.

أنشئ مصفوفة الإفصاحات إلى الأدلة. عيّن متطلبًا، ومسؤولًا، ومصدرًا، ومراجعًا، وقاعدة للاحتفاظ.

طابق مجموعات البيانات. وائم بين كيانات المجموعة، والوظائف المعرضة للمخاطر، والموردين، وحسابات المساهمات السياسية، والقضايا القانونية، والفواتير.

صنّف الحالات قانونيًا. افصل بين الشواغل، والنتائج الداخلية، والجزاءات النهائية، وأحكام الإدانة النهائية، والغرامات، والإجراءات المعلقة.

احسب المقاييس وراجعها نقديًا. أعد إجراء حسابات المدفوعات والمساهمات، وطابق الغرامات مع القوائم المالية.

صُغ سردًا متوازنًا. اشرح النطاق، والإجراءات، والنتائج، والقيود، والتغييرات دون الإيحاء بفعالية لا تستطيع الأدلة دعمها.

اعتمد المسار وحافظ عليه. احصل على الاعتماد النهائي من الشؤون القانونية، والمالية، والامتثال، والمشتريات، والحوكمة؛ وجمّد مجموعة البيانات المنشورة وفهرس الأدلة.

سبب الفعالية: تفصل الصياغة بين المقاييس القانونية والنتائج الداخلية، وتحدد مجموعة الإبلاغ والفترة، وتربط الغرامة بالإثبات المالي، وتحدد المعالجة. ويجب تكييفها وفقًا للأهمية النسبية، والخصوصية، والامتياز، والاختصاص القضائي، والعملة، والتوحيد، والوضع النهائي الدقيق لكل مسألة.

لا: إذ إن ادعاءً متعلقًا بالإبلاغ عن المخالفات، ومخالفة ثبتت داخليًا، ونتيجة إدارية، وجزاءً نهائيًا، وإدانة جنائية نهائية، تترتب عليها عواقب قانونية وتبعات مختلفة على الإبلاغ. وينبغي أن تحمي المعلومات العامة المبلغين والشهود والأشخاص المتهمين الذين تظل هوياتهم سرية، مع تقييد الوصول إلى المعلومات وتجميعها أو حجبها جزئيًا لتجنب تحديد الهوية.

الجزاء الإداري أو التنظيمي النهائي هو قرار نهائي صادر عن سلطة مختصة فيما يتعلق بالفساد أو الرشوة. والإدانة الجنائية النهائية هي قرار نهائي صادر عن محكمة؛ وينبغي التمييز بين كليهما وبين الادعاءات والمخالفات التي ثبتت داخليًا.