ESRS G1 Geschäftsgebaren: Ethik, Korruption, Hinweisgeberschutz, Lieferanten und Zahlungspraktiken

Die Berichterstattung zum Geschäftsgebaren scheitert, wenn narrative Aussagen allein aus Strategien abgeleitet werden, während Rechts-, Untersuchungs-, Beschaffungs- und Finanzunterlagen ein anderes Bild vermitteln. Das Risiko besteht nicht nur in einer unvollständigen Datenangabe. Eine schwache Einordnung kann eine Anschuldigung in einen scheinbar bestätigten Verstoß verwandeln, eine endgültige Sanktion unberücksichtigt lassen, eine Geldbuße doppelt erfassen, personenbezogene Daten veröffentlichen oder fristgerechte Zahlungen behaupten, obwohl das Zahlungsjournal etwas anderes ausweist. G1 erfordert daher einen funktionsübergreifenden Berichterstattungsprozess und keinen Fragebogen des Nachhaltigkeitsteams.

Abbildung 1. ESRS G1-Nachweiskette von Kultur und Strategien bis zur kontrollierten Angabe. Lernvisualisierung der London Reporting Academy.

Der überarbeitete ESRS G1 deckt drei vorgeschriebene Unterthemengruppen ab: Unternehmenskultur, einschließlich Korruptions- und Bestechungsbekämpfung, Hinweisgeberschutz und Tierschutz; Lieferantenbeziehungen, einschließlich Zahlungspraktiken und insbesondere Zahlungsverzug gegenüber KMU; sowie politischen Einfluss, einschließlich Lobbying. Die berichtspflichtige Einheit berichtet nur dann über G1-Informationen, wenn das Thema oder das relevante Unterthema mit wesentlichen Auswirkungen, Risiken oder Chancen zusammenhängt. Die Schlussfolgerung, dass ein Unterthema nicht wesentlich ist, entbindet nicht von der Notwendigkeit, die anderen zu bewerten.

Unternehmenskultur ist umfassender als ein Verhaltenskodex. Eine nützliche Angabe erläutert, wie erwartetes Verhalten etabliert, kommuniziert, verstärkt, überwacht und hinterfragt wird. Je nach Wesentlichkeit können die Nachweise Werte und Kodizes, Mitteilungen der Führung, Anreize und Konsequenzen, Schulungen, Meldekanäle, die Unabhängigkeit von Untersuchungen, Kulturbefragungen, Kontrollen, Feststellungen der Internen Revision, wiederkehrende Grundursachen und die Überwachung durch die Governance umfassen.

Das Berichtsteam sollte zwischen dem Vorhandensein einer Richtlinie, ihrer Umsetzung und ihrer Wirksamkeit unterscheiden. Eine im Dezember genehmigte Richtlinie belegt nicht, dass Beschäftigte, Beauftragte und Dritte mit hohem Risiko sie während des Berichtszeitraums verstanden haben. Abschlussquoten belegen für sich genommen keine Verhaltensänderungen. Umgekehrt kann ein Anstieg der Meldungen über einen Meldekanal größeres Vertrauen und Bewusstsein widerspiegeln und nicht eine Verschlechterung der Kultur. Der Wortlaut des Artikels sollte die Nachweise und ihre Grenzen erläutern, statt nicht belegte kausale Schlussfolgerungen zu ziehen.

G1-1 fragt, ob die Richtlinien zur Korruptions- und Bestechungsbekämpfung mit dem Übereinkommen der Vereinten Nationen gegen Korruption im Einklang stehen, und identifiziert die Funktionen oder Rollen mit dem höchsten Risiko. G1-2 geht anschließend von der Richtlinie zur Handlung über: Verfahren zur Verhinderung, Aufdeckung, Untersuchung und Reaktion auf Vorwürfe oder Vorfälle; Schulungen für risikobehaftete Funktionen, einschließlich relevanter Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane; sowie Maßnahmen zur Behandlung von Verstößen.

Risikokartierung: Länder, Interaktionen mit dem öffentlichen Sektor, Genehmigungen, Zoll, Vertriebsvermittler, Beschaffung, Spenden, Geschenke und Bewirtung, Joint Ventures und Akquisitionen.

Prävention: Due-Diligence-Prüfungen, Genehmigungsschwellen, Vertragsklauseln, Funktionstrennung, Prüfungen der wirtschaftlich Berechtigten und Zahlungskontrollen.

Aufdeckung: Transaktionsüberwachung, Prüfungsanalysen, Erklärungen zu Interessenkonflikten, Hinweisgeberkanäle und Warnmeldungen zu Dritten.

Untersuchung: unabhängige Fallzuweisung, anwaltliche Vertraulichkeit, soweit anwendbar, Beweissicherung, Befragungsprotokolle und dokumentierte Schlussfolgerungen.

Reaktion: Abhilfemaßnahmen, Disziplinarmaßnahmen, Vertragsmaßnahmen, Neugestaltung von Kontrollen, Meldung an Behörden und gewonnene Erkenntnisse.

Schulungsdaten sollten an die Risikogesamtheit gekoppelt werden. Eine gruppenweite Abschlussquote kann verschleiern, ob die Rollen mit dem höchsten Risiko in Vertrieb, Government Relations, Beschaffung und Zoll eine rollenspezifische Schulung erhalten haben. Die Definition der risikobehafteten Population, Zähler, Nenner, Schulungsinhalte, Bereitstellungsdatum, Ausnahmen und Nachweise für die Beteiligung der Leitungsorgane sind aufzubewahren.

Die überarbeitete Fassung von G1-1 verlangt vom Unternehmen anzugeben, ob es Richtlinien zum Schutz von Hinweisgebern hat. Wenn nationales Recht die EU-Hinweisgeberrichtlinie umsetzt oder gleichwertige Anforderungen gelten, kann das Unternehmen angeben, dass es diesen rechtlichen Anforderungen unterliegt. Diese Angabe ersetzt nicht die Erläuterung wesentlicher Umsetzungsfakten, wenn diese erforderlich sind, um die Richtlinie, die Maßnahme oder das Ergebnis zu verstehen.

Ein Melderegister sollte kein einzelnes Feld mit der Bezeichnung „bestätigt“ verwenden. Mit einem Vorwurf, einem intern festgestellten Verstoß, einer behördlichen Feststellung, einer rechtskräftigen Sanktion und einer rechtskräftigen strafrechtlichen Verurteilung sind unterschiedliche rechtliche und berichtsbezogene Folgen verbunden. Das Unternehmen sollte außerdem die Vertraulichkeit von Meldenden, Zeugen und beschuldigten Personen schützen, den Zugriff nach Rolle beschränken und öffentliche Informationen aggregieren oder redigieren, um eine Identifizierung zu vermeiden.

G1-2 fragt, wie die Nachhaltigkeitsleistung bei der Auswahl von Lieferanten berücksichtigt wird, welche Nachhaltigkeitsschulungen für Beschaffungsteams angeboten werden und wie die berichtspflichtige Einheit mit Lieferanten zusammenarbeitet, um die Leistung zu verbessern. Auf einen Lieferantenkodex kann verwiesen werden, aber er beantwortet diese operativen Fragen allein nicht.

Angaben zu Lieferantenbeziehungen sollten mit ESRS S2 verknüpft werden, wenn Auswirkungen auf Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette wesentlich sind. Derselbe Lieferantendatensatz kann beide Standards unterstützen, aber G1 konzentriert sich auf das Management der Unternehmensführung und Zahlungspraktiken, während S2 die Auswirkungen auf Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette sowie die damit verbundenen Strategien, Maßnahmen, Einbindung und Abhilfe fokussiert.

Das überarbeitete G1-6 erfordert eine Beschreibung der Standardzahlungsbedingungen in Tagen nach den wichtigsten Lieferantenkategorien, unter Angabe abweichender Bedingungen für KMU; des Prozentsatzes der Zahlungen, die diesen Bedingungen entsprechen; sowie der Anzahl anhängiger Gerichtsverfahren wegen verspäteter Zahlungen. Wenn verspätete Zahlungen an KMU wesentlich sind, kann ESRS 1 eine unternehmensspezifische Kennzahl erfordern. Das G1-6 von 2023 schrieb außerdem die durchschnittliche Zahlungsdauer vor; der überarbeitete Text tut dies nicht. Führen Sie während des Übergangs beide Berechnungen im System weiter, veröffentlichen Sie jedoch die gemäß der angewandten Fassung erforderliche Kennzahl sowie alle zusätzlichen wesentlichen Informationen.

G1-5 erfordert den gesamten Geldwert direkter und indirekter finanzieller und unentgeltlicher politischer Zuwendungen, aufgeschlüsselt nach Land oder geografischem Gebiet, sofern relevant, sowie nach Empfängerart. Außerdem erforderlich sind die wichtigsten Lobbythemen und -positionen, die Art und Weise, wie Lobbyarbeit mit wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen zusammenwirkt, sowie relevante Ernennungen von Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane, die in den vorangegangenen zwei Jahren vergleichbare Positionen in der öffentlichen Verwaltung innehatten.

Erstellen Sie eine Population, die direkte Zahlungen, Wirtschaftsverbände, Lobbyisten, Thinktanks, mit politischen Anliegen verbundene Wohltätigkeitsorganisationen, unentgeltliche Unterstützung und Fundraising-Veranstaltungen umfasst.

Dokumentieren Sie Bewertungsmethoden für unentgeltliche Zuwendungen und vermeiden Sie die Verrechnung positiver und negativer politischer Positionen.

Vergleichen Sie öffentlich-politische Positionen mit Übergangsplänen, wesentlichen Auswirkungen, Zielen und Mitgliedschaften in Wirtschaftsverbänden; erläutern Sie wesentliche Inkonsistenzen oder Governance-Reaktionen.

Verwenden Sie Aufzeichnungen der Personalabteilung und des Unternehmenssekretariats, um relevante Ernennungen zu prüfen, und holen Sie anschließend vor der Veröffentlichung eine rechtliche und datenschutzrechtliche Prüfung ein.

Version und Berichtszeitraum festlegen. Den angewandten ESRS-Text, den Übergangspfad und den rechtlichen Status bestimmen.

Wesentlichkeit von G1 nach Unterthema bestätigen. Jede Schlussfolgerung mit dem IRO-Register und ESRS 2 IRO-2 verknüpfen.

Matrix zur Zuordnung von Angaben zu Nachweisen erstellen. Eine Anforderung, eine verantwortliche Person, eine Quelle, eine prüfende Person und eine Aufbewahrungsregel zuweisen.

Grundgesamtheiten abstimmen. Konzerngesellschaften, risikobehaftete Funktionen, Lieferanten, Konten für politische Beiträge, Rechtsfälle und Rechnungen aufeinander abstimmen.

Fälle rechtlich klassifizieren. Bedenken, interne Feststellungen, endgültige Sanktionen, rechtskräftige Verurteilungen, Geldbußen und anhängige Verfahren getrennt darstellen.

Kennzahlen berechnen und hinterfragen. Zahlungs- und Beitragsberechnungen erneut durchführen und Geldbußen mit dem Jahresabschluss abstimmen.

Ausgewogene Erläuterung erstellen. Umfang, Maßnahmen, Ergebnisse, Einschränkungen und Änderungen erläutern, ohne eine Wirksamkeit zu implizieren, die durch die Nachweise nicht gestützt werden kann.

Genehmigen und die Nachweiskette bewahren. Freigaben von Recht, Finanzen, Compliance, Beschaffung und Governance einholen; den veröffentlichten Datensatz und den Nachweisindex einfrieren.

Warum dies funktioniert: Die Formulierung trennt rechtliche Kennzahlen von internen Feststellungen, nennt die Berichtsgruppe und den Berichtszeitraum, stellt die Geldbuße in Verbindung mit der bilanziellen Erfassung und benennt die Abhilfemaßnahmen. Sie muss an Wesentlichkeit, Datenschutz, rechtliche Privilegien, Rechtsordnung, Währung, Konsolidierung und den genauen endgültigen Status jeder Angelegenheit angepasst werden.

Nein: Ein Whistleblowing-Vorwurf, ein intern festgestellter Verstoß, eine verwaltungsrechtliche Feststellung, eine endgültige Sanktion und eine endgültige strafrechtliche Verurteilung haben unterschiedliche rechtliche und berichtsbezogene Folgen. Öffentliche Informationen sollten vertrauliche Hinweisgeber, Zeugen und beschuldigte Personen schützen; der Zugang sollte beschränkt und die Informationen sollten zusammengefasst oder unkenntlich gemacht werden, um eine Identifizierung zu vermeiden.

Eine endgültige verwaltungsrechtliche oder aufsichtsrechtliche Sanktion ist eine endgültige Entscheidung einer zuständigen Behörde in Bezug auf Korruption oder Bestechung. Eine endgültige strafrechtliche Verurteilung ist eine endgültige gerichtliche Entscheidung; beide sollten von Vorwürfen und intern festgestellten Verstößen unterschieden werden.