ESRS G1 Conducta empresarial: ética, corrupción, denuncia de irregularidades, proveedores y prácticas de pago

La información sobre conducta empresarial falla cuando las afirmaciones narrativas se redactan únicamente a partir de las políticas, mientras que los registros jurídicos, de investigaciones, de compras y financieros cuentan una historia diferente. El riesgo no consiste únicamente en un dato incompleto. Una clasificación deficiente puede convertir una alegación en una infracción aparentemente confirmada, omitir una sanción definitiva, contabilizar dos veces una multa, publicar datos personales o afirmar que los pagos son puntuales cuando el libro mayor de pagos demuestra lo contrario. Por tanto, G1 necesita un proceso de información interfuncional, no un cuestionario para el equipo de sostenibilidad.

Figura 1. Cadena de evidencia de ESRS G1, desde la cultura y las políticas hasta la información controlada. Recurso visual educativo de London Reporting Academy.

La ESRS G1 revisada abarca tres grupos de subtemas prescritos: cultura corporativa, incluida la lucha contra la corrupción y el soborno, la protección de los denunciantes y el bienestar animal; relaciones con los proveedores, incluidas las prácticas de pago y, en particular, los pagos atrasados a las pymes; e influencia política, incluidas las actividades de lobby. La empresa informa sobre la información de G1 únicamente cuando el tema o el subtema pertinente se relaciona con impactos, riesgos u oportunidades materiales. La conclusión de que un subtema no es material no elimina la necesidad de evaluar los demás.

La cultura corporativa es más amplia que un código de conducta. Una divulgación útil explica cómo se establece, comunica, refuerza, supervisa y cuestiona el comportamiento esperado. Dependiendo de la materialidad, la evidencia puede incluir valores y códigos, comunicaciones de la dirección, incentivos y consecuencias, formación, mecanismos para plantear inquietudes, independencia de las investigaciones, encuestas sobre la cultura, pruebas de controles, hallazgos de auditoría interna, causas raíz recurrentes y supervisión por los órganos de gobierno.

El equipo de elaboración de informes debería distinguir entre la existencia de una política, su implementación y su eficacia. Una política aprobada en diciembre no demuestra que los empleados, agentes y terceros de alto riesgo la comprendieran durante el periodo de información. Las tasas de finalización no demuestran por sí solas cambios en el comportamiento. Por el contrario, un aumento de los informes a través de un canal para plantear inquietudes puede reflejar una mayor confianza y concienciación, en lugar de un deterioro de la cultura. La redacción del artículo debería explicar la evidencia y sus limitaciones, en vez de extraer conclusiones causales no fundamentadas.

G1-1 pregunta si las políticas contra la corrupción y el soborno son coherentes con la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción e identifica las funciones o puestos que presentan mayor riesgo. G1-2 pasa entonces de la política a la acción: procedimientos para prevenir, detectar, investigar y responder a alegaciones o incidentes; formación para las funciones en riesgo, incluidos los miembros pertinentes de los órganos de administración, dirección y supervisión; y medidas adoptadas para abordar los incumplimientos.

Mapeo de riesgos: países, interacción con el sector público, concesión de licencias, aduanas, intermediarios de ventas, adquisiciones, donaciones benéficas, regalos y hospitalidad, empresas conjuntas y adquisiciones.

Prevención: diligencia debida, umbrales de aprobación, cláusulas contractuales, segregación de funciones, comprobaciones de la titularidad real y controles de pagos.

Detección: seguimiento de transacciones, análisis de auditoría, declaraciones de conflictos, canales de denuncia y alertas de terceros.

Investigación: asignación independiente de casos, secreto profesional cuando corresponda, preservación de pruebas, protocolos de entrevistas y conclusiones documentadas.

Respuesta: reparación, medidas disciplinarias, medidas contractuales, rediseño de controles, comunicación a las autoridades y lecciones aprendidas.

Los datos de formación deberían vincularse al universo de riesgos. Una tasa de finalización para todo el grupo puede ocultar si las funciones de ventas, relaciones gubernamentales, adquisiciones y aduanas de mayor riesgo recibieron formación específica para sus funciones. Conserve la definición de la población en riesgo, el numerador, el denominador, el contenido de la formación, la fecha de impartición, las excepciones y la evidencia de la participación de los órganos de dirección.

La versión revisada de G1-1 exige que la entidad declarante indique si dispone de políticas de protección de denunciantes. Cuando la legislación nacional transpone la Directiva de la UE sobre la protección de los denunciantes, o se aplican requisitos equivalentes, la entidad declarante puede indicar que está sujeta a dichos requisitos legales. Esta declaración no sustituye la explicación de los hechos materiales de implementación cuando sean necesarios para comprender la política, la acción o el resultado.

Un registro de informes no debería utilizar un único campo denominado “confirmado”. Una alegación, un incumplimiento confirmado internamente, una constatación administrativa, una sanción definitiva y una condena penal firme tienen consecuencias jurídicas y de información diferentes. La entidad declarante también debería proteger a los denunciantes confidenciales, los testigos y las personas acusadas, restringir el acceso según el puesto y agregar o redactar la información pública para evitar la identificación.

G1-2 pregunta cómo se considera el desempeño en materia de sostenibilidad en la selección de proveedores, qué formación sobre sostenibilidad se proporciona a los equipos de compras y cómo la entidad interactúa con los proveedores para mejorar el desempeño. Se puede hacer referencia cruzada a un código de proveedores, pero este no responde por sí solo a estas cuestiones operativas.

La información sobre las relaciones con los proveedores debería estar conectada con el ESRS S2 cuando los impactos sobre los trabajadores de la cadena de valor sean materiales. El mismo registro de proveedores puede respaldar ambos estándares, pero G1 se centra en la gestión de la conducta empresarial y las prácticas de pago, mientras que S2 se centra en los impactos sobre los trabajadores de la cadena de valor y las políticas, acciones, interacción y reparación asociadas.

La versión revisada de G1-6 exige una descripción de las condiciones de pago estándar en días por categoría principal de proveedores, identificando las condiciones diferentes para las pymes; el porcentaje de pagos que se ajustan a dichas condiciones; y el número de procedimientos legales pendientes por pagos atrasados. Si los pagos atrasados a pymes son materiales, ESRS 1 puede exigir una métrica específica de la entidad. La versión de G1-6 de 2023 también prescribía el tiempo medio de pago; el texto revisado no lo hace. Mantenga ambos cálculos en el sistema durante la transición, pero publique la métrica exigida por la versión aplicada y cualquier información material adicional.

G1-5 exige el valor monetario total de las contribuciones políticas financieras y en especie, directas e indirectas, desglosado por país o área geográfica cuando sea pertinente y por tipo de destinatario. También exige las principales cuestiones y posiciones de cabildeo, cómo interactúa el cabildeo con los impactos, riesgos y oportunidades materiales, y los nombramientos pertinentes de miembros de los órganos de administración, dirección y supervisión que hayan ocupado puestos comparables en la administración pública durante los dos años anteriores.

Cree una única población que abarque los pagos directos, las asociaciones comerciales, los grupos de presión, los grupos de reflexión, las organizaciones benéficas vinculadas a causas políticas, el apoyo en especie y los actos de recaudación de fondos.

Documente los métodos de valoración de las contribuciones en especie y evite compensar posiciones políticas positivas y negativas.

Compare las posiciones de política pública con los planes de transición, los impactos materiales, los objetivos y las pertenencias a asociaciones comerciales; explique las incoherencias materiales o las respuestas de gobernanza.

Utilice los registros de recursos humanos y de la secretaría corporativa para examinar los nombramientos pertinentes y, a continuación, obtenga una revisión jurídica y de privacidad antes de la publicación.

Fijar la versión y el periodo. Identificar el texto de las ESRS aplicado, la vía de transición y la situación jurídica.

Confirmar la materialidad de G1 por subtema. Vincular cada conclusión al registro de IRO y a ESRS 2 IRO-2.

Construir la matriz de información a revelar y evidencias. Asignar un requisito, un responsable, una fuente, un revisor y una regla de conservación.

Conciliar las poblaciones. Alinear las entidades del grupo, las funciones expuestas al riesgo, los proveedores, las cuentas de contribuciones políticas, los casos jurídicos y las facturas.

Clasificar jurídicamente los casos. Separar las inquietudes, los hallazgos internos, las sanciones firmes, las condenas firmes, las multas y los procedimientos pendientes.

Calcular y cuestionar las métricas. Repetir los cálculos de pagos y contribuciones y conciliar las multas con los estados financieros.

Redactar una explicación equilibrada. Explicar el alcance, las medidas, los resultados, las limitaciones y los cambios sin dar a entender una eficacia que las evidencias no pueden respaldar.

Aprobar y conservar el rastro. Obtener la aprobación formal de las áreas jurídica, financiera, de cumplimiento, de adquisiciones y de gobernanza; congelar el conjunto de datos publicado y el índice de evidencias.

Por qué funciona: la redacción separa las métricas jurídicas de las conclusiones internas, indica el grupo informante y el periodo, vincula la multa con su reconocimiento financiero e identifica la reparación. Debe adaptarse a la materialidad, la privacidad, el privilegio jurídico, la jurisdicción, la moneda, la consolidación y el estado definitivo preciso de cada asunto.

No: una denuncia de irregularidades, un incumplimiento corroborado internamente, una constatación administrativa, una sanción firme y una condena penal firme tienen distintas consecuencias jurídicas y en materia de información. La información pública debería proteger a las personas denunciantes, testigos y acusadas confidenciales, con acceso restringido y con la información agregada o expurgada para evitar su identificación.

Una sanción administrativa o reglamentaria firme es una decisión definitiva de una autoridad competente en relación con la corrupción o el soborno. Una condena penal firme es una decisión judicial definitiva; ambas deben distinguirse de las denuncias y de los incumplimientos corroborados internamente.