ESRS G1 Zakelijk gedrag: ethiek, corruptie, klokkenluiden, leveranciers en betalingspraktijken

Rapportage over zakelijk gedrag mislukt wanneer narratieve beweringen uitsluitend op basis van beleid worden opgesteld, terwijl juridische gegevens, onderzoeksgegevens, inkoopgegevens en financiële gegevens een ander beeld geven. Het risico is niet slechts een onvolledig datapunt. Een zwakke classificatie kan ertoe leiden dat een beschuldiging als een ogenschijnlijk bevestigde overtreding wordt aangemerkt, dat een definitieve sanctie wordt weggelaten, dat een boete dubbel wordt geteld, dat persoonsgegevens worden gepubliceerd of dat tijdige betaling wordt geclaimd terwijl het betalingsregister iets anders laat zien. G1 vereist daarom een crossfunctioneel rapportageproces, niet een vragenlijst voor alleen het duurzaamheidsteam.

Figuur 1. Bewijsketen van ESRS G1, van cultuur en beleid tot gecontroleerde informatieverschaffing. Visueel leermateriaal van London Reporting Academy.

De herziene ESRS G1 omvat drie voorgeschreven groepen subonderwerpen: bedrijfscultuur, met inbegrip van anticorruptie en anti-omkoping, bescherming van klokkenluiders en dierenwelzijn; leveranciersrelaties, met inbegrip van betalingspraktijken en met name late betaling aan kmo’s; en politieke invloed, met inbegrip van lobbyen. De onderneming rapporteert G1-informatie alleen wanneer het onderwerp of het relevante subonderwerp verband houdt met materiële impacts, risico’s of kansen. De conclusie dat één subonderwerp niet materieel is, neemt niet weg dat de andere moeten worden beoordeeld.

Bedrijfscultuur is breder dan een gedragscode. Een nuttige openbaarmaking legt uit hoe verwacht gedrag wordt vastgesteld, gecommuniceerd, versterkt, gemonitord en ter discussie gesteld. Afhankelijk van materialiteit kan het bewijsmateriaal bestaan uit waarden en gedragscodes, communicatie van de leiding, prikkels en gevolgen, training, regelingen om zorgen te melden, onafhankelijkheid van onderzoeken, cultuuronderzoeken, het testen van controles, bevindingen van de interne audit, terugkerende grondoorzaken en toezicht door bestuursorganen.

Het rapportageteam moet onderscheid maken tussen het bestaan van beleid, implementatie en effectiviteit. Een in december goedgekeurd beleid toont niet aan dat werknemers, agenten en derden met een hoog risico het tijdens de verslagperiode begrepen. Voltooiingspercentages bewijzen op zichzelf geen veranderingen in gedrag. Omgekeerd kan een toename van meldingen via een kanaal om zorgen te melden wijzen op meer vertrouwen en bewustzijn in plaats van op een verslechtering van de cultuur. De formulering van het artikel moet het bewijsmateriaal en de beperkingen daarvan toelichten, in plaats van niet-onderbouwde causale conclusies te trekken.

G1-1 vraagt of het beleid inzake corruptie- en omkopingsbestrijding in overeenstemming is met het Verdrag van de Verenigde Naties tegen corruptie en identificeert de functies of rollen met het grootste risico. G1-2 gaat vervolgens van beleid naar actie: procedures om beschuldigingen of incidenten te voorkomen, op te sporen, te onderzoeken en erop te reageren; training voor functies met een risico, met inbegrip van relevante leden van de bestuurs-, management- en toezichthoudende organen; en acties die zijn ondernomen om inbreuken aan te pakken.

Risicomapping: landen, interactie met de publieke sector, vergunningverlening, douane, verkoopintermediairs, inkoop, liefdadige donaties, geschenken en gastvrijheid, joint ventures en overnames.

Preventie: due diligence, goedkeuringsdrempels, contractuele clausules, functiescheiding, controles van uiteindelijk belanghebbenden en betalingscontroles.

Detectie: transactiemonitoring, auditanalyses, belangenconflictverklaringen, klokkenluiderskanalen en signalen van derden.

Onderzoek: onafhankelijke toewijzing van zaken, juridische vertrouwelijkheid waar van toepassing, bewaring van bewijsmateriaal, interviewprotocollen en gedocumenteerde conclusies.

Respons: herstelmaatregelen, disciplinaire maatregelen, contractuele maatregelen, herontwerp van controles, rapportage aan autoriteiten en geleerde lessen.

Trainingsgegevens moeten worden gekoppeld aan het risicouniversum. Een voltooiingspercentage voor de hele groep kan verhullen of de verkoop-, overheidsrelatie-, inkoop- en douanefuncties met het hoogste risico rolgerichte training hebben ontvangen. Bewaar de definitie van de populatie met een risico, de teller, de noemer, de trainingsinhoud, de leveringsdatum, uitzonderingen en bewijs van deelname van bestuursorganen.

Herzien G1-1 vereist dat de rapporterende entiteit vermeldt of zij beleid ter bescherming van klokkenluiders heeft. Wanneer nationaal recht de EU-klokkenluidersrichtlijn omzet, of gelijkwaardige vereisten van toepassing zijn, mag de rapporterende entiteit vermelden dat zij aan die wettelijke vereisten is onderworpen. Die verklaring vervangt niet de toelichting van materiële implementatiefeiten wanneer deze nodig zijn om het beleid, de actie of de uitkomst te begrijpen.

Een rapportageregister moet niet één veld met de naam “bevestigd” gebruiken. Aan een beschuldiging, een intern vastgestelde inbreuk, een administratieve vaststelling, een definitieve sanctie en een onherroepelijke strafrechtelijke veroordeling zijn verschillende juridische en rapportagegevolgen verbonden. De rapporterende entiteit moet vertrouwelijke melders, getuigen en beschuldigde personen ook beschermen, de toegang beperken op basis van de rol, en openbare informatie aggregeren of redigeren om identificatie te voorkomen.

G1-2 vraagt hoe rekening wordt gehouden met duurzaamheidsprestaties bij de selectie van leveranciers, welke duurzaamheidstraining aan inkoopteams wordt gegeven en hoe de rapporterende entiteit leveranciers betrekt bij het verbeteren van prestaties. Naar een leverancierscode kan worden verwezen, maar die beantwoordt deze operationele vragen op zichzelf niet.

Toelichtingen over leveranciersrelaties moeten aansluiten op ESRS S2 wanneer effecten op werknemers in de waardeketen materieel zijn. Hetzelfde leveranciersregister kan beide standaarden ondersteunen, maar G1 richt zich op het beheer van zakelijk gedrag en betalingspraktijken, terwijl S2 zich richt op effecten op werknemers in de waardeketen en het daarmee verband houdende beleid, de acties, de betrokkenheid en het herstel.

Herziene G1-6 vereist een beschrijving van de standaardbetalingsvoorwaarden in dagen per belangrijkste leverancierscategorie, waarbij verschillende voorwaarden voor kmo's worden geïdentificeerd; het percentage betalingen dat met die voorwaarden overeenstemt; en het aantal nog openstaande juridische procedures wegens late betalingen. Als late betaling aan kmo's materieel is, kan ESRS 1 een entiteitsspecifieke maatstaf vereisen. G1-6 uit 2023 schreef ook de gemiddelde betalingstermijn voor; de herziene tekst doet dat niet. Houd beide berekeningen tijdens de overgang in het systeem bij, maar publiceer de maatstaf die vereist is volgens de toegepaste versie en eventuele aanvullende materiële informatie.

G1-5 vereist de totale geldelijke waarde van directe en indirecte financiële bijdragen en bijdragen in natura aan politieke activiteiten, uitgesplitst naar land of geografisch gebied waar relevant en naar type ontvanger. Het vereist ook de belangrijkste lobbykwesties en standpunten, hoe lobbyen samenhangt met materiële impacts, risico's en kansen, en relevante benoemingen van leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen die in de voorafgaande twee jaar vergelijkbare functies in het openbaar bestuur bekleedden.

Creëer één populatie die directe betalingen, brancheverenigingen, lobbyisten, denktanks, liefdadigheidsinstellingen die verband houden met politieke doelen, steun in natura en fondsenwervingsevenementen omvat.

Documenteer waarderingsmethoden voor bijdragen in natura en vermijd het salderen van positieve en negatieve politieke standpunten.

Vergelijk standpunten over overheidsbeleid met transitieplannen, materiële impacts, doelstellingen en lidmaatschappen van brancheverenigingen; leg materiële inconsistenties of governance-reacties uit.

Gebruik HR- en bedrijfssecretariaatsgegevens om relevante benoemingen te screenen en verkrijg vervolgens een juridische en privacybeoordeling vóór publicatie.

Leg de versie en periode vast. Identificeer de toegepaste ESRS-tekst, de overgangsroute en de juridische status.

Bevestig de materialiteit van G1 per subonderwerp. Koppel elke conclusie aan het IRO-register en ESRS 2 IRO-2.

Stel de matrix voor openbaarmakingen en bewijsmiddelen op. Wijs een vereiste, eigenaar, bron, beoordelaar en bewaarregel toe.

Stem populaties op elkaar af. Breng groepsentiteiten, functies met risico's, leveranciers, rekeningen voor politieke bijdragen, juridische zaken en facturen met elkaar in overeenstemming.

Classificeer zaken juridisch. Scheid zorgen, interne bevindingen, definitieve sancties, definitieve veroordelingen, boetes en lopende procedures.

Bereken en betwist maatstaven. Voer de berekeningen van betalingen en bijdragen opnieuw uit en stem boetes af op de financiële overzichten.

Stel een evenwichtig narratief op. Leg reikwijdte, acties, uitkomsten, beperkingen en wijzigingen uit zonder een effectiviteit te impliceren die niet door de bewijsmiddelen kan worden onderbouwd.

Keur goed en bewaar het controlespoor. Verkrijg formele goedkeuring van juridische zaken, financiën, compliance, inkoop en governance; bevries de gepubliceerde dataset en bewijsmiddelenindex.

Waarom dit werkt: de formulering scheidt juridische metrics van interne bevindingen, vermeldt de rapporterende groep en periode, koppelt de boete aan de opname in de financiële verslaggeving en identificeert de herstelmaatregelen. De formulering moet worden aangepast aan materialiteit, privacy, verschoningsrecht, jurisdictie, valuta, consolidatie en de precieze definitieve status van elke kwestie.

Nee: een klokkenluidersmelding, een intern geverifieerde inbreuk, een administratieve vaststelling, een definitieve sanctie en een definitieve strafrechtelijke veroordeling hebben verschillende juridische en rapportagegevolgen. Openbare informatie zou vertrouwelijke melders, getuigen en beschuldigde personen moeten beschermen, waarbij de toegang wordt beperkt en informatie wordt samengevoegd of ontdaan van identificerende gegevens om identificatie te voorkomen.

Een definitieve administratieve of regelgevende sanctie is een definitieve beslissing van een bevoegde autoriteit met betrekking tot corruptie of omkoping. Een definitieve strafrechtelijke veroordeling is een definitieve rechterlijke beslissing; beide moeten worden onderscheiden van meldingen en intern geverifieerde inbreuken.