UK SRS S1 è obbligatorio? Uso volontario, regole definitive della FCA e percorso del Companies Act

Il Department for Business and Trade ha pubblicato UK SRS S1 e UK SRS S2 definitivi il 25 febbraio 2026. La guida del governo stabilisce che entrambi gli standard sono disponibili per l'uso volontario da parte di qualsiasi entità che scelga di applicarli.

L'uso volontario può servire a diversi scopi:

prepararsi in anticipo alle regole di quotazione della FCA per il 2027 o a un possibile requisito del Companies Act;

soddisfare le aspettative di investitori, finanziatori, clienti o del gruppo capogruppo;

creare una base di reporting coerente e orientata agli investitori per le tematiche di sostenibilità;

collegare il reporting esistente in materia di clima, rischi, strategia e dati finanziari;

sviluppare controlli ed elementi probativi prima che aumentino le aspettative in materia di assurance; e

supportare una valutazione congiunta secondo UK SRS e gli IFRS Sustainability Disclosure Standards.

La base di reporting deve essere chiara. Un'entità potrebbe:

1. predisporre informative pienamente conformi a UK SRS S1 e rilasciare la dichiarazione esplicita e senza riserve richiesta dal paragrafo 72;

2. applicare solo concetti selezionati di S1 senza formulare una dichiarazione di conformità;

3. utilizzare la disposizione relativa esclusivamente al clima contenuta nel paragrafo E3 e dichiarare tale fatto, senza affermare la conformità a UK SRS S1; oppure

4. utilizzare S1 come parametro di riferimento per la preparazione in vista delle regole della FCA o di un futuro percorso ai sensi del Companies Act.

Queste posizioni non sono intercambiabili. La dichiarazione, le agevolazioni e il percorso giuridico applicabile dovrebbero essere approvati prima dell'inizio della redazione.

La FCA attualmente richiede a determinate società quotate di fornire informative relative al clima allineate al TCFD oppure di spiegare la pertinente mancata informativa ai sensi delle applicabili UK Listing Rules. Tali regole continuano ad applicarsi agli esercizi che iniziano prima del 1 gennaio 2027, salvo che un emittente adotti volontariamente gli UK SRS in base alle disposizioni della FCA sull'adozione anticipata.

A partire dagli esercizi che iniziano il 1 gennaio 2027 o successivamente, le regole definitive della FCA contenute in PS26/19 applicano UK SRS S1 e S2 secondo il principio «comply or explain» agli emittenti delle categorie UKLR 6, 14, 15, 16 e 22. L'attuale rendicontazione TCFD ha già istituito informative su governance, strategia, gestione dei rischi e metriche e obiettivi relativi al clima, ma non richiedeva la valutazione completa, orientata agli investitori, dei rischi e delle opportunità di sostenibilità non legati al clima richiesta da UK SRS S1.

Un emittente quotato rientrante nell'ambito di applicazione dovrebbe pertanto gestire due flussi di lavoro fino al suo primo esercizio UK SRS:

continuare a soddisfare la regola allineata al TCFD per gli esercizi che iniziano prima del 1 gennaio 2027; e

predisporre una valutazione controllata delle lacune tra TCFD e UK SRS, riguardante le basi di S1, i dettagli climatici di S2, i rischi e le opportunità non legati al clima, gli effetti finanziari, le informazioni settoriali, i controlli e le dichiarazioni.

L'emittente non dovrebbe interrompere anticipatamente l'attuale informativa TCFD solo perché le regole definitive sono state pubblicate.

I regolamenti del 2022 relativi alle società e agli LLP richiedono informative finanziarie relative al clima da parte di determinate grandi entità del Regno Unito. L'ambito dettagliato comprende categorie quali determinate entità quotate, bancarie e assicurative, società AIM con più di 500 dipendenti e altre grandi società o LLP che soddisfano i relativi requisiti in materia di numero di dipendenti e fatturato.

Tali obblighi sono distinti da un mandato completo ai sensi di UK SRS S1. Si concentrano sull'informativa finanziaria relativa al clima e hanno un proprio ambito di applicazione previsto dalla legge, propri contenuti e propri requisiti relativi alla collocazione della relazione. Una società può scegliere di utilizzare UK SRS S2, insieme alle pertinenti basi di S1, per supportare la propria informativa climatica, ma deve comunque verificare separatamente i requisiti del Companies Act o applicabili agli LLP.

Per una decisione sull'applicabilità giuridica, utilizzare la legislazione e gli attuali orientamenti governativi anziché affidarsi al solo riepilogo delle soglie. Le esenzioni di gruppo, l'informativa della società capogruppo, la categoria dell'entità, il numero di dipendenti, il fatturato e la collocazione della relazione possono modificare il risultato.

La FCA ha pubblicato le proprie regole definitive in PS26/19 il 30 settembre 2026, a seguito della consultazione CP26/5, che si era conclusa il 20 marzo 2026. Le regole si applicano agli esercizi che iniziano il 1 gennaio 2027 o successivamente, con la prima rendicontazione nel 2028, e introducono UK SRS S1 e S2 nelle regole di quotazione secondo il principio «comply or explain», compresi l'informativa climatica e lo Scope 3.

Gli obblighi precisi di una società dipendono dalla sua categoria di quotazione e dal periodo di rendicontazione; occorre quindi verificare le regole adottate (FCA 2026/56) per la categoria propria dell'emittente.

In base alle regole definitive, gli emittenti rientranti nell'ambito di applicazione comunicano le informazioni rilevanti sulla sostenibilità richieste da UK SRS S1 oppure spiegano i casi in cui non lo fanno. Per S1, la regola distingue l'emittente che ha individuato rischi o opportunità rilevanti connessi alla sostenibilità ma non li ha pienamente divulgati da quello che non ne ha individuato alcuno.

Ciò non equivale ad affermare che ogni dato di S1 sia facoltativo. La regola crea un obbligo normativo di fornire l'informativa o la spiegazione da essa specificata e la spiegazione deve chiarire che cosa non è stato fornito e perché.

La dichiarazione di conformità a livello di standard resta una verifica distinta. Né una spiegazione né un'agevolazione transitoria conferiscono automaticamente all'emittente il diritto a una dichiarazione esplicita e senza riserve di conformità agli UK SRS ai sensi di S1 72, 73A e 73B. La conformità normativa a una regola basata sul principio «comply or explain» non dovrebbe pertanto essere automaticamente descritta come conformità completa a UK SRS S1. La proposta di Technical Note 803.1 della FCA sulle spiegazioni e sulle dichiarazioni di conformità è aperta ai commenti fino al 28 ottobre 2026.

Per gli esercizi che iniziano nel 2027 e nel 2028, PS26/19 consente un'agevolazione biennale con priorità al clima per le informazioni S1 non climatiche. L'emittente dichiara l'agevolazione e la corrispondente disposizione transitoria nella relazione finanziaria annuale; finché l'agevolazione si applica non è richiesta alcuna spiegazione separata della materia che ne è oggetto. La tempistica è la seguente:

Lo stesso UK SRS S1 definitivo non specifica una durata fissa per il paragrafo E3. Il paragrafo E5 e il paragrafo 73B subordinano la sua disponibilità alla legge o ai regolamenti del Regno Unito quando l'applicazione è obbligatoria. Il limite di due anni è pertanto una regola della FCA per gli emittenti quotati, non una caratteristica generale che ogni soggetto che effettua la rendicontazione volontaria deve seguire. Chi utilizza E3 non può affermare la conformità a UK SRS S1 (paragrafo 73A).

La risposta del governo alla consultazione su UK SRS ha collocato le future decisioni in materia di diritto societario nell'ambito del programma Modernising Corporate Reporting. La relativa consultazione, pubblicata il 7 settembre 2026 e con chiusura il 30 novembre 2026, afferma che il governo valuterà alla luce delle risposte come gli UK SRS debbano essere recepiti nel Companies Act, con una risposta del governo prevista entro sei mesi.

Al 30 settembre 2026:

non è stato emanato alcun requisito generale ai sensi del Companies Act di rendicontare secondo UK SRS S1;

la consultazione non propone soglie né date di entrata in vigore per l'applicazione alle società private;

in una prima fase non è proposta l'assurance degli UK SRS per le società private; e

gli attuali obblighi delle società e delle LLP relativi al clima restano pertinenti, salvo e fino a quando la legislazione non li modifichi.

Un futuro percorso ai sensi del Companies Act potrebbe differire sostanzialmente dal percorso della FCA. Potrebbe prevedere soglie, esenzioni, requisiti graduali, dichiarazioni e modalità di assurance differenti. Le società private non dovrebbero presumere che le regole di quotazione della FCA saranno semplicemente trasposte nel diritto societario.

Verificare il FCA Handbook, il Companies Act e i regolamenti sulle LLP, le norme di settore, i requisiti pensionistici e gli obblighi contrattuali. Continuare a rispettare la norma vigente per il periodo contabile pertinente.

In caso affermativo, pianificare una rendicontazione secondo il principio «comply or explain» a partire dal primo periodo contabile che inizia il 1 gennaio 2027 o successivamente e monitorare la consultazione sulla Technical Note 803.1 come fattore che attiva un aggiornamento.

Verificare l'attuale ambito di applicazione degli obblighi climatici di diritto societario. Monitorare separatamente il Programma di modernizzazione della rendicontazione societaria; non presumere che esista un obbligo completo di applicazione di S1.

Definire la motivazione, il periodo di rendicontazione, l'ubicazione, il processo di valutazione della rilevanza, l'interazione con S2, il ricorso alle agevolazioni e la dichiarazione prevista. L'applicazione volontaria può iniziare in qualsiasi momento, ma deve comunque seguire i requisiti dello standard se viene resa una dichiarazione di conformità.

Verificare ogni requisito applicabile. Una spiegazione normativa, una dichiarazione di allineamento selettivo o l'utilizzo della disposizione S1 limitata al clima non consente di per sé di sostenere un'esplicita dichiarazione di conformità a UK SRS S1.

Esito della consultazione sulla Technical Note 803.1 (aperta fino al 28 ottobre 2026) ed eventuali successive indicazioni della FCA sulle spiegazioni e sulle dichiarazioni di conformità.

Qualsiasi modifica alle regole di PS26/19 o alla loro entrata in vigore.

Decisioni sulle agevolazioni e sulle spiegazioni per il primo esercizio, registrate rispetto alle regole definitive.

L'interazione tra l'agevolazione con priorità al clima, la disposizione S1 limitata al clima e i dati comparativi.

La consultazione Modernising Corporate Reporting (con chiusura il 30 novembre 2026), la risposta del governo ed eventuale legislazione ai sensi del Companies Act.

Modifiche alle norme climatiche della FCA allineate al TCFD o alle norme climatiche del diritto societario.

Qualsiasi modifica agli UK SRS, guida ufficiale all'attuazione o dichiarazione del regolatore sulle dichiarazioni di conformità.

Futura registrazione dell'assurance o requisiti di assurance obbligatoria.

Quali obblighi legali e normativi attuali si applicano all'entità e al gruppo?

Quale categoria UKLR, se del caso, fa rientrare l'entità nell'ambito di PS26/19?

Il progetto è volontario, una preparazione alle regole della FCA o è destinato a sostenere una dichiarazione di conformità?

Quali rischi e opportunità non climatici è probabile che siano rilevanti per gli utilizzatori primari?

Quali lacune nei dati, nella finanza e nei controlli impedirebbero la rendicontazione a partire dal 2027?

Il calendario della relazione annuale consente la rendicontazione contemporanea di sostenibilità e finanziaria?

Quali decisioni devono essere riesaminate dopo la consultazione sulla Technical Note 803.1 o la consultazione MCR?