Informative sulla governance di UK SRS S1: supervisione del consiglio, ruoli della direzione e prove

RISPONDERE · SPIEGARE · APPLICARE · FORNIRE EVIDENZE · COLLEGARE · PUBBLICARE

London Reporting Academy · Bozza di pubblicazione controllata · 3 agosto 2026

Il pilastro della governance consente agli utenti principali di comprendere i processi, i controlli e le procedure utilizzati per monitorare, gestire e supervisionare i rischi e le opportunità connessi alla sostenibilità. L’attenzione è operativa: chi è responsabile, come viene stabilita l’autorità, quali competenze e informazioni supportano la supervisione, quali decisioni sono interessate, come sono governati gli obiettivi e come i controlli della direzione si collegano alle altre funzioni.

Una relazione può indicare correttamente il consiglio, un comitato e un dirigente di alto livello e tuttavia non riuscire a spiegare il meccanismo di governance. Gli utenti hanno bisogno di informazioni sufficienti e specifiche per l’entità per comprendere se l’organo di governo riceve informazioni tempestive, mette in discussione le assunzioni, considera i compromessi, supervisiona le operazioni rilevanti e le politiche di gestione del rischio e segue i progressi quando i risultati si discostano dal piano.

Immagine: Catena operativa della governance

L’immagine separa gli elementi richiesti, ma mostra che essi formano un unico meccanismo. UK SRS S1 consente un consiglio, un comitato, una persona o un accordo equivalente e non prescrive le denominazioni.

L'entità identifica l'organo di governo o la persona responsabile della supervisione e spiega come tale responsabilità sia riflessa nei termini di riferimento, nei mandati, nelle descrizioni dei ruoli e nelle politiche correlate. «Il Consiglio ha la responsabilità ultima» è generalmente troppo ampio, a meno che la relazione non spieghi l'effettiva attribuzione delle responsabilità e il rapporto tra il Consiglio, i comitati e la direzione.

• Utilizzare la terminologia corrente in materia di governance e identificare l'organo o la persona con responsabilità di supervisione.

• Spiegare quali questioni sono riservate, delegate o sottoposte a un livello superiore e come le responsabilità differiscono tra i comitati.

• Descrivere la linea gerarchica di rendicontazione dalla direzione e il modo in cui l'organo di governo supervisiona i ruoli delegati.

• Spiegare le modifiche rilevanti intervenute durante il periodo, come un mandato rivisto, un nuovo comitato o il trasferimento di una responsabilità.

• Non implicare che una politica si applichi all'intero gruppo, a meno che il documento approvato e il relativo ambito non supportino tale affermazione.

L'organo di governo spiega come determina se siano disponibili, o saranno sviluppate, competenze e capacità adeguate per supervisionare le strategie che rispondono ai rischi e alle opportunità correlati alla sostenibilità. Una dichiarazione secondo cui i direttori hanno collettivamente «una vasta esperienza in materia di ESG» non è sufficiente, a meno che non descriva il processo di valutazione e il modo in cui le lacune sono affrontate mediante formazione, reclutamento, pianificazione della successione, competenze della direzione, consulenza esterna o accesso a specialisti.

Le ore di formazione possono costituire elementi probativi utili, ma non sostituiscono la spiegazione del fatto che l'organo avesse accesso alle capacità necessarie per le proprie decisioni. Un Consiglio non deve affermare che ogni direttore sia uno specialista tecnico; può spiegare la competenza collettiva e l'utilizzo controllato delle competenze della direzione e di esperti esterni.

UK SRS S1 chiede come e con quale frequenza l’organo o la persona responsabile viene informato. La frequenza è importante perché un aggiornamento annuale potrebbe non essere sufficiente per una questione in rapida evoluzione o ad alta priorità. La relazione dovrebbe identificare il ciclo informativo e il meccanismo di escalation, anziché dichiarare che il consiglio di amministrazione è “aggiornato regolarmente”.

L’informativa dell’organo di governo spiega come i rischi e le opportunità legati alla sostenibilità sono presi in considerazione nella supervisione della strategia, delle operazioni rilevanti e dei processi e delle politiche di gestione dei rischi, incluso se siano stati considerati compromessi. Si tratta di un’informativa sulle decisioni, non di un elenco di argomenti all’ordine del giorno.

• Collegare la narrazione alle scelte rilevanti, all’allocazione del capitale, alle acquisizioni, alle dismissioni, alle modifiche dei prodotti, alle decisioni relative ai siti o alle decisioni di finanziamento effettuate durante il periodo.

• Illustrare i tipi di assunzioni, scenari, alternative e compromessi sottoposti al vaglio dell’organo di governo.

• Descrivere l’esito o il passo successivo senza divulgare deliberazioni protette o dettagli commercialmente sensibili oltre quanto richiesto.

• Spiegare come l’organo ha risposto all’incertezza, alle lacune nei dati, alle tappe intermedie non raggiunte o al disaccordo tra le funzioni.

• Mostrare come la decisione sia stata integrata nella pianificazione finanziaria, nella gestione dei rischi, nella definizione degli obiettivi o nella correzione delle carenze dei controlli.

I verbali sono spesso prove importanti del fatto che una questione sia stata esaminata, sottoposta a vaglio e decisa. UK SRS S1 non prescrive il contenuto dei verbali né ne richiede la pubblicazione. L’informativa pubblica dovrebbe riassumere il meccanismo e il contesto decisionale rilevante, mentre i documenti interni restano soggetti al privilegio legale, alla riservatezza e ai controlli di conservazione.

Il paragrafo 27 chiede come l’organo di governo supervisiona la definizione degli obiettivi legati alla sostenibilità e monitora i progressi, incluso se e come le metriche di performance correlate siano incluse nelle politiche di remunerazione. Lo Standard non richiede che ogni obiettivo sia collegato alla remunerazione. Richiede trasparenza sul rapporto effettivo.

L'entità spiega se la responsabilità è delegata a una posizione o a un comitato a livello dirigenziale, come viene esercitata la supervisione su tale ruolo e se la direzione utilizza controlli e procedure a supporto della governance. Se esistono controlli, l'entità spiega come questi si integrano con le altre funzioni interne.

Ciò crea un collegamento con finanza, rischio, conformità, funzione legale, audit interno, attività operative, risorse umane, approvvigionamento e responsabili dei dati. L'integrazione non richiede un'unica piattaforma. Può essere comprovata attraverso definizioni comuni, responsabili assegnati, riconciliazioni, soglie di approvazione, gestione delle problematiche, attestazioni della direzione e utilizzo dei controlli finanziari e di gestione del rischio esistenti.

Elemento visivo: asserzioni sulla governance ed evidenze di supporto

La mappa delle evidenze è uno strumento di supporto all'attuazione, non un elenco di documenti prescritto. Le evidenze dovrebbero essere proporzionate e sottoposte a controlli in materia di riservatezza, segreto professionale e conservazione.

UK SRS S1 consente di presentare le informazioni finanziarie relative alla sostenibilità in un commento della direzione o in una relazione analoga quando essa costituisce parte dei rendiconti finanziari a uso generale. Per un’entità del Regno Unito, le informazioni sulla governance possono essere incluse nella relazione strategica, nella relazione degli amministratori, nella relazione sul governo societario o in una sezione dedicata agli UK SRS, oppure affiancarle, a seconda dei requisiti applicabili. Le informazioni richieste dagli UK SRS devono rimanere chiaramente identificabili e le informazioni rilevanti non devono essere rese oscure.

Il UK Corporate Governance Code 2024 e le relative linee guida della FRC possono fornire un contesto utile per le entità rientranti nell’ambito di applicazione del Code, in particolare per quanto riguarda le responsabilità del Consiglio, la gestione dei rischi e i controlli interni. Non si applicano universalmente e non sostituiscono il paragrafo 27. Il contenuto del Code può essere riutilizzato solo dopo aver verificato che l’obiettivo, l’ambito di applicazione e le informazioni specifiche per ciascuna questione degli UK SRS siano completi.

1. Mappare l’organo di governo, i comitati, le persone responsabili e i ruoli del management utilizzando i documenti approvati attualmente in vigore.

2. Collegare mandati e deleghe ai rischi e alle opportunità rilevanti e al registro delle questioni a quattro pilastri.

3. Valutare le competenze richieste per le decisioni rilevanti del periodo e registrare le lacune e le risposte.

4. Mappare i flussi informativi ordinari e attivati da eventi, l’ambito, la frequenza, le limitazioni e le soglie.

5. Identificare le decisioni rilevanti di natura strategica, relative a operazioni, politiche di gestione dei rischi e allocazione delle risorse, considerate durante il periodo.

6. Documentare compromessi, contestazioni, assunzioni e azioni successive senza formulare affermazioni causali non supportate.

7. Mappare le approvazioni degli obiettivi, le revisioni dei progressi, le revisioni e gli eventuali collegamenti con la remunerazione.

8. Identificare i controlli del management, i responsabili, le riconciliazioni, le attestazioni e l’integrazione con le altre funzioni.

9. Costruire un registro delle evidenze che colleghi ogni dichiarazione pubblica alle registrazioni controllate e a un responsabile.

10. Redigere un’unica spiegazione integrata della governance, aggiungendo dettagli specifici per ciascuna questione solo quando modificano la comprensione da parte degli utilizzatori.

11. Sottoporre a revisione legale, di segreteria societaria e di riservatezza la formulazione delle decisioni e i riferimenti alle evidenze.

12. Ottenere l’approvazione e conservare l’informativa finale, la versione delle evidenze e il registro delle modifiche.

Un’informativa utile identifica i ruoli del consiglio e dei comitati, spiega come il mandato comprenda l’opportunità e i rischi associati e descrive le competenze utilizzate per valutare le assunzioni relative alla forza lavoro, alla tecnologia, agli aspetti normativi e agli aspetti finanziari. Spiega la cadenza delle informazioni durante la due diligence, i compromessi considerati, la decisione e le tappe fondamentali dell’integrazione, nonché il modo in cui i controlli del management e il monitoraggio degli obiettivi sostengono le azioni successive.

Le evidenze di supporto possono includere termini di riferimento, documentazione dell’acquisizione, rapporti di due diligence, scenari relativi alla forza lavoro, valutazioni dei rischi, obiettivi di integrazione, documentazione sulla remunerazione e verbali. Il rapporto pubblico non dovrebbe implicare che i documenti interni siano pubblicati o che l’operazione avrà successo semplicemente perché sono stati seguiti processi di governance.

UK SRS S1, febbraio 2026: paragrafi 21-27 e 45-53.

FRC, Guida alla relazione strategica, febbraio 2026: contesto di governance e dei collegamenti; non obbligatoria.

FRC, Codice di governance societaria del Regno Unito 2024: solo contesto aggiuntivo per gli enti che rientrano nell'ambito di applicazione.

Orientamenti del Governo del Regno Unito e dell'FRC sulla sostenibilità: attuale status di utilizzo volontario.