Informazioni specifiche dell’impresa ESRS: quando gli Standard non coprono un IRO rilevante

Preparato in inglese britannico come Knowledge Card Package per professionisti: risposta, spiegazione, applicazione, evidenze, collegamenti e livello editoriale.

Gli standard neutrali rispetto al settore non possono prevedere ogni modello di business, tecnologia, area geografica, prodotto o questione di sostenibilità emergente. Un fornitore di servizi cloud può avere impatti rilevanti derivanti da vincoli locali di approvvigionamento energetico e dall’uso dell’acqua. Un marketplace digitale può avere impatti rilevanti sulla sicurezza dei consumatori derivanti da venditori terzi. Una banca può essere esposta a impatti sociali rilevanti derivanti da decisioni automatizzate in materia di credito. Un produttore può presentare un rischio rilevante per la sicurezza dei processi, con conseguenze specifiche del settore non adeguatamente rilevate da un’informativa tematica generale.

Se la valutazione della rilevanza individua un IRO di questo tipo, l’assenza di una metrica ESRS perfetta non costituisce un motivo per ometterlo. Gli ESRS rivisti richiedono informative specifiche dell’impresa quando la questione non è coperta, oppure non è coperta con un livello di granularità sufficiente. Essi stabiliscono inoltre che le informazioni specifiche dell’impresa fanno parte di una rappresentazione corretta quando la sola applicazione degli ESRS non è sufficiente a consentire agli utilizzatori di comprendere gli IRO rilevanti e la loro gestione.

Gli ESRS rivisti prevedono due test correlati.

1. Test di copertura: La questione relativa all’IRO rilevante è coperta da un ESRS?

2. Test di granularità: Se è coperta, l’ESRS fornisce informazioni sufficienti affinché gli utilizzatori comprendano lo specifico IRO e il modo in cui l’impresa lo gestisce?

Una risposta “no” a uno dei due test può richiedere informazioni specifiche dell’impresa. Il test dovrebbe essere applicato alla questione nel suo complesso e alle informazioni necessarie per le aree di rendicontazione pertinenti: governance, strategia, gestione degli impatti/rischi/opportunità e metriche e obiettivi.

Specifico dell’impresa non significa promozionale per l’impresa

Il termine si riferisce a informazioni progettate in funzione dei fatti dell'impresa. Non autorizza l’organizzazione a selezionare soltanto KPI favorevoli, utilizzare metriche di marketing non verificate o evitare una metrica ESRS complessa. Il livello specifico dell’impresa deve essere equilibrato e rilevante. Dovrebbe illustrare gli esiti negativi, i limiti dei dati e le modifiche metodologiche quando questi elementi sono necessari per la comprensione.

Specifico dell’impresa non significa “informazioni aggiuntive” senza limiti

Gli ESRS rivisti distinguono le informative specifiche dell’impresa necessarie per una rappresentazione corretta dalle informazioni supplementari non rilevanti che possono essere incluse a condizioni controllate. Le informative specifiche dell’impresa sono determinate dagli IRO rilevanti e dalla rilevanza dell’informazione. Le informazioni supplementari devono essere chiaramente identificate e non devono oscurare le informazioni rilevanti.

Tra gli attivatori comuni rientrano:

• una questione emergente che non è rappresentata nell’elenco delle tematiche degli ESRS;

• un impatto specifico del settore con un percorso causale, una popolazione interessata o un esito distintivi;

• un IRO rilevante coperto soltanto ad alto livello, laddove le informazioni prescritte non spieghino l’esposizione dell’impresa o la risposta gestionale;

• una tematica sociale rilevante per la quale gli ESRS tematici prescrivono informative narrative ma nessuna metrica sufficientemente utile per i fatti dell’impresa;

• una caratteristica del modello di business che crea un impatto rilevante attraverso un prodotto, una piattaforma, un franchising o un accordo di servizi;

• un impatto ambientale localizzato per il quale le informazioni a livello di gruppo oscurerebbero variazioni significative;

• un rischio od opportunità rilevante monitorato dalla direzione attraverso una metrica interna che è pertinente per gli utilizzatori ma non è prescritta dagli ESRS;

• un cambiamento significativo nel modello di business o nella tecnologia che rende incomplete le informative precedenti.

Il team addetto alla rendicontazione non dovrebbe presumere che ogni KPI ESG interno appartenga alla dichiarazione sulla sostenibilità. La questione è se l’informazione sia necessaria per comprendere un IRO rilevante, soddisfi la rilevanza dell’informazione e contribuisca a una rappresentazione corretta.

Fase 1 - definire con precisione l'IRO rilevante

Iniziare dall'impatto, dal rischio o dall'opportunità, non dalla metrica. La documentazione dovrebbe identificare:

• le persone interessate, la risorsa ambientale o l'esposizione finanziaria;

• se l'impatto è effettivo o potenziale, positivo o negativo;

• l'attività, il prodotto, il servizio o la relazione commerciale che crea il collegamento;

• l'area geografica e la posizione nella catena del valore;

• l'orizzonte temporale;

• le considerazioni relative alla gravità, alla probabilità e agli effetti finanziari;

• gli elementi probativi a supporto della rilevanza.

Un'etichetta vaga come “responsabilità digitale” non costituisce una base di progettazione sufficiente. “Potenziali esiti discriminatori per i richiedenti a basso reddito derivanti da modelli automatizzati di valutazione del credito in tre mercati” è sufficientemente specifico per verificare le esigenze informative.

Fase 2 - eseguire un'analisi strutturata delle lacune di copertura degli ESRS

Ricondurre l'IRO a:

1. le informazioni generali da fornire di ESRS 2;

2. lo standard tematico e il sottotema più pertinenti;

3. gli obblighi applicabili relativi a politiche/azioni/metriche/obiettivi;

4. qualsiasi perimetro o metodologia specifici della metrica;

5. le informazioni specifiche dell'impresa già fornite nei periodi precedenti.

Classificare ciascuna esigenza informativa come:

• interamente coperta da un obbligo di informativa ESRS;

• parzialmente coperta, ma bisognosa di maggiore granularità;

• non coperta;

• coperta da un'altra informativa legale obbligatoria che può essere incorporata o richiamata mediante riferimento;

• non rilevante ed esclusa;

• irrisolta e che richiede una revisione tecnica.

L'analisi delle lacune dovrebbe essere conservata come elemento probativo. Spiega perché l'organizzazione ha aggiunto informazioni e aiuta i revisori a distinguere un'informativa specifica dell'impresa necessaria da una narrazione volontaria.

Fase 3 - identificare l'esigenza dell'utente e l'obiettivo dell'informativa

Scrivere un obiettivo in una frase prima di scegliere un KPI. Ad esempio:

Questo obiettivo guida la selezione delle informazioni descrittive e delle metriche. Impedisce inoltre al team di fornire una metrica dell'attività, come il numero di sessioni di formazione dei venditori, quando gli utenti necessitano di informazioni sugli esiti relativi ai prodotti non sicuri e sull'efficacia della risposta.

Fase 4 - selezionare le fonti senza rivendicare l'equivalenza

Gli ESRS rivisti consentono alle imprese di utilizzare le migliori pratiche, i quadri o gli standard di rendicontazione disponibili, inclusi gli orientamenti settoriali dell'IFRS e gli Standard GRI, nello sviluppo delle informative specifiche dell'impresa. Si tratta di un'autorizzazione alla selezione delle fonti, non di un'affermazione secondo cui il quadro esterno è giuridicamente equivalente agli ESRS.

Una gerarchia pratica delle fonti è:

Per ogni fonte esterna, registrare la versione, lo scopo, le differenze rispetto agli ESRS, le modifiche apportate e il motivo per cui la misura risultante è utile per l'IRO rilevante.

Una specifica della metrica dovrebbe contenere informazioni sufficienti affinché un preparatore diverso possa riprodurre il risultato e un fornitore di assurance possa verificarlo.

Gli ESRS rivisti specificano che una metrica specifica dell'impresa dovrebbe fornire informazioni pertinenti, essere misurata in modo da rappresentare fedelmente la questione utilizzando informazioni e ipotesi ragionevoli, supportabili e verificabili e includere un contesto sufficiente.

Figura 2. Progettazione della metrica specifica dell'impresa e ciclo di assurance. Visuale educativa con marchio della London Reporting Academy.

Nota metodologica

L'informativa pubblica dovrebbe normalmente spiegare:

• che cosa viene misurato e perché;

• perimetro ed esclusioni;

• fonti dei dati e frequenza della raccolta;

• metodo di calcolo o classificazione;

• assunzioni e stime significative;

• limitazioni qualitative;

• modifiche rispetto al periodo precedente;

• se la misura è sottoposta ad assurance esterna e a quale ambito.

La metodologia interna dovrebbe essere più dettagliata e contenere esempi svolti, regole decisionali, campi di sistema, fasi di controllo ed escalation delle problematiche.

Comparabilità nel tempo

Gli ESRS rivisti richiedono di considerare la comparabilità nel tempo e con altre imprese dello stesso settore. La comparabilità non vieta il miglioramento. Richiede trasparenza quando cambiano definizioni, perimetri, sistemi o stime.

Utilizzare una politica sulle modifiche che distingua:

• miglioramento del metodo - stesso fenomeno sottostante, misurazione migliore;

• modifica dell'ambito - acquisizioni, cessioni, nuovi prodotti o decisioni relative al perimetro;

• correzione di errore - le informazioni precedenti erano errate;

• modifica della classificazione - categorie o criteri di gravità rivisti;

• nuova metrica - l'informazione non era stata precedentemente comunicata;

• metrica ritirata - non più rilevante, sostituita o non significativa.

Ove praticabile, riformulare i dati comparativi. Quando la riformulazione non è praticabile o non sarebbe significativa, spiegare l'effetto e presentare una riconciliazione.

Comparabilità settoriale

Le metriche esterne possono migliorare la comparabilità solo se definizioni e perimetri sono realmente allineati. Copiare il titolo di una metrica SASB o GRI modificando la formula può ridurre la comparabilità. Indicare la fonte, identificare gli adattamenti ed evitare dichiarazioni non qualificate di “allineamento a”.

Organizzazione. Un marketplace online europeo mette in contatto venditori terzi e consumatori. La sua valutazione della rilevanza identifica impatti potenziali ed effettivi rilevanti sui consumatori derivanti da prodotti elettrici non sicuri e dalla rimozione tardiva di trasgressori recidivi.

Valutazione della copertura. ESRS S4 fornisce informative pertinenti sugli impatti sui consumatori, sulle politiche, sul coinvolgimento, sulle azioni e sugli incidenti. Il team responsabile della rendicontazione conclude che le informazioni prescritte non forniscono un livello di dettaglio sufficiente affinché gli utilizzatori comprendano la portata e l'efficacia dello specifico modello di rilevamento e risposta del marketplace's.

Obiettivo specifico dell'entità. Spiegare l'esposizione agli annunci di prodotti non sicuri, la rapidità e l'efficacia della risposta, la ricorrenza e le limitazioni nell'identificazione dei venditori.

Metriche selezionate.

1. casi comprovati di prodotti non sicuri per 100,000 annunci attivi;

2. tempo mediano dall'allerta convalidata alla limitazione dell'annuncio;

3. percentuale di casi comprovati che coinvolgono un venditore precedentemente sottoposto a un'azione in materia di sicurezza;

4. percentuale di annunci ad alto rischio coperti da verifiche dei documenti di conformità prima della pubblicazione;

5. numero di consumatori informati dopo un'esposizione confermata, con una spiegazione narrativa delle limitazioni della copertura.

Decisioni metodologiche. “Comprovato” è collegato a uno stato del caso interno definito e supportato da una comunicazione dell'autorità di regolamentazione, da test verificati o da un'indagine completata. Il denominatore utilizza la media mensile degli annunci attivi. Il conteggio del tempo di risposta inizia quando un'allerta viene convalidata, non quando viene ricevuta per la prima volta. La logica relativa ai venditori recidivi utilizza un metodo controllato di abbinamento delle identità dei venditori e comunica le limitazioni nei casi in cui i venditori creino nuovi account.

Elementi probativi. Estratti del sistema di gestione dei casi, registri dei test sui prodotti, comunicazioni delle autorità di regolamentazione, dati principali sui venditori, marcature temporali del sistema, riconciliazione con le comunicazioni ai clienti, approvazione della metodologia e registri dei controlli degli accessi.

Informativa illustrativa - adattare ai fatti.

Perché funziona

L'informativa collega la metrica a un impatto rilevante, definisce l'unità e il periodo, fornisce un dato comparativo, comunica una tendenza negativa, spiega una stima e collega i risultati alle azioni. Non afferma che una rimozione più rapida dimostri che ogni danno ai consumatori sia stato prevenuto.

Non ogni lacuna informativa dovrebbe essere colmata con un numero. Per un rischio emergente, un'informativa specifica dell'entità utile ai fini decisionali può spiegare:

• la natura e il percorso dell'IRO;

• l'esposizione e i gruppi interessati;

• la governance e i diritti decisionali;

• l'analisi di scenario o di sensibilità;

• le opzioni di risposta e le dipendenze;

• l'incertezza e il piano di sviluppo dei dati.

Una metrica debole può creare una falsa precisione. Il team di progettazione dovrebbe utilizzare informazioni qualitative quando la misurazione è ancora immatura, spiegando al contempo la limitazione e il piano di miglioramento.

Le informative specifiche dell'entità meritano una governance rafforzata perché lo standard non fornisce un metodo completo già pronto.

I controlli minimi includono:

1. approvazione della valutazione delle lacune - il revisore tecnico approva le motivazioni per cui le informazioni ESRS prescritte sono insufficienti;

2. riesame delle fonti - le fonti metodologiche, le versioni e gli adattamenti sono documentati;

3. approvazione della specifica della metrica - il responsabile, l'esperto in materia, il revisore della rendicontazione e quello della predisposizione all'assurance appongono la propria approvazione;

4. tracciabilità dei dati - ogni valore è riconducibile ai sistemi, alle trasformazioni e agli elementi probativi;

5. governance dei modelli - stime, algoritmi e proxy sono soggetti a convalida e controllo delle modifiche;

6. controllo dei dati comparativi - modifiche e riformulazioni sono valutate in modo coerente;

7. riesame equilibrato dell'informativa - i risultati negativi e le limitazioni non sono soppressi;

8. riesame da parte del consiglio o del comitato delegato - le nuove metriche rilevanti e le dichiarazioni pubbliche ricevono un'adeguata supervisione;

9. riesame annuale della rilevanza - confermare se la metrica rimane rilevante, utile e allineata con l'evoluzione degli ESRS o degli standard settoriali.

È probabile che un fornitore di assurance chieda:

• Perché erano necessarie informazioni specifiche dell'entità?

• A quale esigenza degli utilizzatori risponde l'informativa?

• Come sono state selezionate la fonte o la metodologia?

• Le definizioni sono complete e applicate coerentemente?

• Il perimetro è coerente con l'IRO rilevante?

• Come sono state convalidate le stime?

• Come sono classificati gli incidenti e come si impedisce il doppio conteggio?

• Perché i dati comparativi sono significativi?

• Quali controlli hanno operato e quali elementi probativi rimangono?

• La narrazione spiega correttamente le limitazioni e i risultati negativi?

Il team responsabile della rendicontazione dovrebbe rispondere a queste domande nel fascicolo di progettazione prima di redigere il testo pubblico.

1. Trattare «nessuna metrica ESRS» come «nessuna informativa». Eseguire il test di copertura e granularità e progettare le informazioni necessarie.

2. Iniziare da un KPI interno disponibile. Iniziare dall'IRO rilevante e dall'esigenza dell'utilizzatore, quindi verificare se il KPI è pertinente.

3. Utilizzare standard esterni senza documentare le differenze. Registrare la fonte, la versione, gli adattamenti e i requisiti ESRS residui.

4. Rendicontare l'attività invece del risultato. Associare formazione, audit o verifiche a informazioni sull'impatto, sulla copertura o sull'efficacia.

5. Modificare annualmente le definizioni senza una politica di cambiamento. Mantenere il controllo delle versioni, i dati comparativi e le decisioni in materia di rideterminazione.

6. Nascondere l'incertezza dietro una percentuale precisa. Spiegare ipotesi, proxy, intervalli e limitazioni relative alla qualità dei dati.

7. Utilizzare medie di gruppo che oscurano un impatto locale grave. Disaggregare i dati quando emergono variazioni significative.

8. Presumere che l'assurance sarà meno rigorosa perché la metrica è stata progettata dall'impresa. Prevedere un maggiore scrutinio in merito alla pertinenza, al metodo e ai controlli.

• ESRS 1 rivisto, paragrafi 11-12 e AR 2-5: fattore scatenante, aree di rendicontazione, qualità delle metriche e opzioni relative alle fonti per le informative specifiche dell'impresa.

• ESRS 1 rivisto, paragrafi 19-21 e AR 6-7: presentazione fedele e valutazione a livello di prospetto.

• ESRS 2 GDR-M e GDR-T rivisto: contesto delle metriche e degli obiettivi per le informazioni specifiche dell'impresa.

• EFRAG IG 1: linee guida non autorevoli per l'identificazione delle questioni specifiche dell'impresa ai sensi degli ESRS 2023.

• Linee guida settoriali dell'IFRS e GRI Standards: possibili fonti, soggette ad adattamento e senza equivalenza automatica.

Ogni IRO rilevante deve avere una metrica specifica dell'impresa?

No. L'impresa necessita di informazioni rilevanti sufficienti per una presentazione fedele. A seconda dell'IRO e della maturità dei dati, ciò può consistere in informazioni narrative, una metrica, un obiettivo, un'analisi di scenario o una combinazione di questi elementi.

Possiamo copiare direttamente una metrica SASB o GRI?

Può essere una fonte utile, ma l'organizzazione dovrebbe confermare la pertinenza, il perimetro, il metodo e la comparabilità, documentare gli adattamenti e soddisfare i requisiti ESRS in materia di materialità e presentazione fedele.

Le informative specifiche dell'impresa sono escluse dall'ambito dell'assurance?

No. Se fanno parte della dichiarazione sulla sostenibilità ESRS, fanno parte delle informazioni sulla sostenibilità rendicontate e dovrebbero essere preparate per l'ambito dell'assurance applicabile.

Una metrica specifica dell'impresa può sostituire una metrica ESRS prescritta?

Non semplicemente perché la misura interna è più facile o più favorevole. Le informazioni rilevanti prescritte e applicabili devono comunque essere trattate, a meno che non si applichi un'esenzione specifica o un'altra regola. Le informazioni specifiche dell'impresa colmano le lacune; non costituiscono un diritto generale di sostituzione.