Внутренний контроль за раскрытием информации об устойчивом развитии согласно IFRS: практическая модель

Модель внутреннего контроля, согласованная с финансовой функцией, для подготовки надёжного раскрытия информации согласно IFRS S1 и IFRS S2, без утверждения, что финансовая информация и информация об устойчивом развитии идентичны.

Отчёт об устойчивом развитии может выглядеть полным, но при этом по-прежнему зависеть от ненадёжных процессов: неуправляемых электронных таблиц, неоднозначных определений показателей, вручную скопированных данных поставщиков, допущений, отличающихся от используемых при финансовом планировании, проверки руководством, не оставляющей доказательств, и раскрытия информации, собранного из нескольких версий. Эти недостатки не устраняются добавлением финального утверждения. Система должна быть способна неоднократно формировать надёжную информацию, выявлять ошибки или предвзятость и сохранять доказательства того, как были сделаны суждения.

Ближайшая операционная аналогия — закрытие финансового периода, не потому, что информация об устойчивом развитии идентична бухгалтерской информации, а потому, что соответствующая дисциплина применима и здесь. В обоих случаях необходимы контролируемый периметр, календарь подготовки отчётности, распределение ответственности за данные, отсечение, консолидация, сверки, проверка, управление исключениями и авторизация. Подготовка отчётности об устойчивом развитии добавляет собственные риски: данные по цепочке создания стоимости, оценки, научные методологии, внешние факторы, сценарии, прогнозная информация и повествовательные утверждения об управлении или эффективности.

Модель внутреннего контроля, согласованная с финансовой функцией

Пять компонентов COSO могут структурировать средства контроля в области устойчивого развития, а дисциплина закрытия отчётного года — определение охвата, отсечение, консолидация, сверка, проверка и утверждение — обеспечивать операционную основу.

Публикация COSO за 2023 год Achieving Effective Internal Control over Sustainability Reporting применяет пять компонентов и 17 принципов документа 2013 Internal Control—Integrated Framework к информации об устойчивом развитии. Публикация прямо обозначена как неавторитетная и интерпретационная. Она полезна как организационная модель, однако организация должна адаптировать цели контроля, ответственных лиц и доказательства к своим рискам подготовки отчётности, юрисдикции, уровню зрелости и охвату задания, обеспечивающего уверенность.

Контроли должны соответствовать четкой цели представления отчетности. Без такой цели команды часто составляют длинные контрольные перечни, которые подтверждают выполнение действий, но не устраняют риск. Для IFRS S1/S2 цели контролей можно организовать вокруг качественных характеристик и требований к раскрытиям.

Контрольная среда определяет, будут ли отдельные средства контроля функционировать при усилении давления. Отчётность в области устойчивого развития часто охватывает функции, которые не подчиняются одному руководителю. Совет директоров может осуществлять надзор за отчётностью, финансовая функция может отвечать за публикацию, функция устойчивого развития — за методологию, операционная функция — за данные, а ИТ — за системы. Без чётко определённых полномочий и ответственности пробелы остаются между функциями.

Надзор со стороны совета директоров и комитетов: определить, какой орган осуществляет надзор за финансовыми раскрытиями, связанными с устойчивым развитием, существенными суждениями, значительными недостатками и итоговым заявлением в отчётности.

Ответственность руководства: назначить конкретного руководителя, ответственного за систему отчётности, а не только за итоговый документ.

Политика подготовки отчётности: документировать структуру, охват, отчитывающуюся организацию, иерархию стандартов, терминологию, процесс определения существенности, использование оценок, требования к доказательствам и порядок утверждения.

Компетентность: оценить, обладают ли ответственные лица и проверяющие техническими, отраслевыми, финансовыми навыками, навыками в области климата, данных и средств контроля, необходимыми для выполнения их обязанностей.

Добросовестность и критическая оценка: запретить неподтверждённые заявления, скрытые пробелы в данных и незаметные изменения методов; создать маршруты эскалации, защищающие проверяющих от давления из-за сроков.

Ответственность: включить результаты функционирования средств контроля и устранение недостатков в целевые показатели должностей, итоговые подтверждения и отчётность органов управления.

Словарь данных является эквивалентом плана счетов для отчётности. Он не допускает, чтобы одно название показателя имело несколько значений в разных подразделениях группы, и предоставляет средствам контроля стабильный объект для проверки. Словарь должен охватывать количественные и описательные поля. Например, «частота надзора со стороны совета директоров» является контролируемым полем раскрытия, так же как «выбросы по Scope 2 на основе местоположения» являются контролируемым показателем.

Словарь данных определяет значение информации; реестр подтверждающих материалов показывает, что подтверждает раскрытый факт. Один элемент может иметь несколько типов подтверждающих материалов: исходные данные, методология, расчет, проверка и одобрение в рамках корпоративного управления. Реестр должен быть построен вокруг утверждений, а не организован только по подразделениям или именам файлов.

Небольшая команда не всегда может разделить все задачи, но ей следует разделить наиболее значимые решения. Лицо, создающее или изменяющее показатель, не должно быть единственным лицом, утверждающим метод и окончательный результат. Если полное разделение практически невозможно, используйте компенсирующую проверку лицом, обладающим соответствующей компетентностью и полномочиями.

Сверки превращают «взаимосвязанную информацию» из принципа подготовки отчетности в операционный контроль. Их не следует ограничивать согласованием итоговых сумм. Команда должна сверять границы, определения, периоды, валюты, допущения и описания в раскрытиях информации об устойчивом развитии, финансовой отчетности, управленческой отчетности и внешних коммуникациях.

Многие раскрытия информации об устойчивом развитии основаны на моделях, а не на прямых измерениях. Примеры включают выбросы Scope 3, финансируемые выбросы, климатические сценарии, подверженность активов, предотвращенные выбросы, оценки численности персонала и ожидаемые финансовые эффекты. Управление моделями должно быть соразмерным, но при этом охватывать те же основные вопросы: назначение, ответственность, исходные данные, допущения, логику, валидацию, изменения, доступ и ограничения.

Жизненный цикл контроля от данных до раскрытия информации

Контроли должны действовать начиная с определения и сбора данных и далее на этапах преобразования, проверки, подготовки проекта раскрытия информации, утверждения органом управления, публикации и устранения недостатков после закрытия периода.

Контроли раскрытия информации должны защищать как числа, так и смысл. Количественно корректный показатель всё ещё может вводить в заблуждение, если не указаны границы, метод, неопределённость или сравнительное изменение. Описательная часть может быть технически безупречной, но не подтверждаться доказательствами. Поэтому процесс проверки должен сочетать подтверждение владельца данных, проверку на соответствие нормативной базе, проверку согласованности с финансовой информацией, юридическую проверку и проверку утверждений, а также утверждение органом управления.

Заявления руководства не заменяют другие доказательства, но могут замкнуть цикл подотчетности. Процесс получения заявлений должен быть конкретным для системы отчетности, а заявления должны быть подписаны лицами, контролирующими соответствующую информацию. Он может включать подтверждение того, что совокупности данных являются полными, методы и изменения раскрыты, о выявленных случаях мошенничества или ошибках сообщено, существенные события после отчетной даты рассмотрены и никакие существенные доказательства не были удержаны.

Используйте заявления на нескольких уровнях: владелец данных, структурное подразделение, руководитель функционального направления и групповая отчетность.

Связывайте каждое заявление с установленными обязанностями и средствами контроля за отчетным периодом.

Перечисляйте известные исключения, а не просите владельцев подписывать нереалистичное безусловное заявление.

Эскалируйте противоречия между заявлениями и другими доказательствами.

Храните окончательный комплект заявлений вместе с комплектом доказательств по выпуску и подтверждению достоверности.

Процесс работы с недостатками должен отличать единичный пробел в доказательствах от недостатка в разработке средства контроля или существенного риска в отчетности. При оценке серьезности следует учитывать вероятность и величину потенциального искажения или пропуска, важность затронутого раскрытия, всеохватность процесса и наличие компенсирующих средств контроля. Терминология, используемая для недостатков в финансовом контроле, может быть адаптирована, но организация должна четко определить собственные пороговые значения для эскалации.

Сначала группа создает словарь данных и присваивает показателям стабильные идентификаторы. Затем она ранжирует показатели по риску и выбирает ключевые средства контроля охвата группы, факторов, оценок и изменений методологии. Финансовая функция отвечает за консолидированный календарь отчетности; функция устойчивого развития — за технические методы; операционные подразделения — за исходные данные; а проверяющие отделены от составителей. Квартальные пробные запуски выявляют, что в одном регионе используется другой знаменатель показателя безопасности, а данные по логистике для Scope 3 поступают с задержкой в три месяца.

Вместо того чтобы скрывать различия, группа определяет утвержденный знаменатель, при необходимости пересчитывает сравнительные данные, документирует политику в отношении задержки и неопределенности и создает план устранения недостатков для более своевременного получения данных от поставщиков. Итоговый отчет подтверждается сверками и заверениями владельцев. Процесс не является «полностью автоматизированным», но он контролируется, воспроизводим и способен пройти процедуру заверения.

Словарь данных об устойчивом развитии должен присваивать каждому количественному и описательному полю стабильный идентификатор, определение, основу подготовки отчетности, единицу измерения, границу охвата, период, методику, источник, владельца, проверяющего, статус оценки, средства контроля, место раскрытия и историю изменений. Он предотвращает использование одного имени показателя для обозначения разных значений и предоставляет средствам контроля стабильный объект для тестирования.

Электронными таблицами Scope 3 следует управлять как моделями: определить их назначение, владельца, входные данные, допущения, логику, валидацию, доступ, изменения версий и ограничения. Заблокировать логику расчетов, сохранять подтверждающие материалы по источникам и коэффициентам, отделять подготовку от проверки, сверять границы охвата и итоги, а также документировать оценки и исключения.

Сверяйте границы охвата, определения, периоды, валюты, допущения и описания в раскрытиях об устойчивом развитии, финансовой отчетности, управленческой отчетности и внешних коммуникациях. Для выбросов ПГ и энергетики дополнительно сверяйте состав объектов, счета, данные о деятельности, коэффициенты выбросов и итоги; сохраняйте документированные расхождения, изменения коэффициентов и подтверждение финансовой функции.

Сначала отличите изолированный пробел в доказательствах от недостатка в разработке средства контроля или существенного риска отчетности, затем оцените серьезность с учетом потенциального искажения, затронутого раскрытия, распространенности и компенсирующих средств контроля. Исправьте текущую проблему или локализуйте ее последствия, проанализируйте первопричину, эскалируйте значимые вопросы, устраните недостаток в процессе или системе, повторно протестируйте эффективность и отслеживайте повторное возникновение.

Достоверность системы внутреннего контроля определяется не количеством средств контроля. Она определяется тем, предотвращает ли система существенные ошибки в отчетности или выявляет их, сохраняет документальные подтверждения и обеспечивает своевременное исправление. Применяйте дисциплину финансовой функции там, где она уместна, добавляйте специальные средства контроля в области устойчивого развития там, где ее недостаточно, и организуйте всё вокруг информации, которую должны получить пользователи IFRS S1/S2.