Брифинг для совета директоров по IFRS S1 и S2: десять вопросов, которые директорам следует задать до утверждения

Техническое примечание. В этой статье требования IFRS отделены от практики внедрения London Reporting Academy. Иллюстративные примеры и инструменты должны адаптироваться к фактам, отчётному периоду, юрисдикции и применимым требованиям к внедрению конкретного reporting entity.

Примечание о независимости. London Reporting Academy является независимым поставщиком образовательных и консультационных услуг. IFRS®, ISSB®, IFRS S1 и IFRS S2 упоминаются в образовательных целях; этот материал не выпущен и не одобрен IFRS Foundation.

IFRS S1 и IFRS S2 разработаны для включения в финансовую отчётность общего назначения. Поэтому утверждение представляет собой управленческое решение о полноте, взаимосвязанности и обоснованности информации, которая может влиять на оценки инвесторами перспектив reporting entity. Совет директоров утверждает не просто повествование об устойчивом развитии: он утверждает пакет, который должен соответствовать reporting entity, периоду, стратегии, финансовому планированию и связанным финансовым отчётам.

Стандарты требуют раскрывать информацию о процессах управления, средствах контроля и процедурах, используемых для мониторинга рисков и возможностей, связанных с устойчивым развитием. Они также требуют явного и безоговорочного заявления о соответствии тогда и только тогда, когда reporting entity выполнил все применимые требования. Хотя Стандарты не устанавливают универсальный формат заседания совета директоров, директорам необходим дисциплинированный способ оспаривать позицию руководства до того, как этот вывод будет санкционирован.

Поэтому десять приведённых ниже вопросов сформулированы как контрольный этап утверждения. Каждый вопрос связывает предлагаемое раскрытие с доказательствами, суждениями и документами средств контроля, которые должны лежать в его основе. Совет директоров может делегировать детальную проверку комитету по аудиту, рискам или устойчивому развитию, однако делегирование не должно устранять ясность в отношении того, кто отвечает за окончательное решение и какие нерешённые вопросы остаются.

Рисунок 1. Контрольный этап утверждения советом директоров IFRS S1/S2: десять вопросов, которые необходимо решить до утверждения раскрытий директорами. Практика внедрения London Reporting Academy.

1. Выявили ли мы риски и возможности, связанные с устойчивым развитием, которые, как можно обоснованно ожидать, повлияют на наши перспективы, — и существенную информацию о них?

Первый вопрос совета директоров касается совокупности объектов, на основе которой был подготовлен отчёт. IFRS S1 сосредоточен на рисках и возможностях, связанных с устойчивым развитием, которые, как можно обоснованно ожидать, повлияют на денежные потоки reporting entity, доступ к финансированию или стоимость капитала в краткосрочной, среднесрочной или долгосрочной перспективе. Затем существенность применяется к информации об этих рисках и возможностях. Обобщённый перечень тем ESG, обзор отчётности сопоставимых организаций или опрос заинтересованных сторон сами по себе не являются полной основой для такого вывода.

Директорам следует попросить руководство объяснить процесс поиска: какие отрасли, связи в цепочке создания стоимости, географические регионы, временные горизонты и виды деятельности были изучены; каким образом рассматривались Стандарты SASB и другие разрешённые источники; как обрабатывались возникающие вопросы или вопросы с низкой вероятностью, но потенциально значительными последствиями; и почему можно было обоснованно ожидать, что исключённые вопросы не повлияют на перспективы. Не следует ожидать, что отчёт будет содержать каждый рассмотренный объект, но последовательность принятия решений должна показывать, что совокупность объектов не была преждевременно сужена.

2. Соответствует ли раскрытие информации об управлении тому, что совет директоров и руководство фактически делали в течение периода?

IFRS S1 и IFRS S2 требуют информации, позволяющей пользователям понять процессы управления, средства контроля и процедуры, используемые для мониторинга рисков и возможностей, связанных с устойчивым развитием. В раскрытии следует указать орган управления или лицо, ответственное за надзор, и объяснить такие вопросы, как обязанности, навыки и компетенции, способ и частота получения информации, порядок учёта соответствующих рисков и возможностей в стратегии и крупных сделках, а также порядок контроля целевых показателей. Роль руководства и средства контроля, используемые для поддержки надзора, также необходимо описать.

Совету директоров следует проверить предлагаемую формулировку по собственным доказательствам. Если в отчёте сказано, что климатические вопросы учитывались в стратегических решениях, протоколы и материалы заседаний должны показывать, где именно это происходило. Если в отчёте описывается ответственность комитета, её должны подтверждать положения о его мандате. Если совету директоров не хватает соответствующих навыков, тщательно составленное раскрытие не может превратить стремление в действующий процесс; этот пробел следует устранить или честно описать.

3. Может ли руководство показать, как существенные риски и возможности влияют на стратегию, бизнес-модель и цепочку создания стоимости?

Раздел о стратегии должен делать больше, чем просто повторять реестр рисков. Директорам должно быть видно, как выявленные риски и возможности связаны с продуктами, операциями, клиентами, поставщиками, распределением капитала, географической представленностью и устойчивостью бизнес-модели. IFRS S2 конкретно требует раскрывать текущие и ожидаемые эффекты рисков и возможностей, связанных с климатом, на бизнес-модель и цепочку создания стоимости, включая места концентрации этих рисков и возможностей.

Совету директоров следует проверить, является ли раскрытие достаточно специфичным для reporting entity. Заявление о том, что «изменение климата может повлиять на операции», мало говорит о концентрации, каналах передачи воздействия или мерах руководства. Более содержательная информация указывает соответствующие виды деятельности или части цепочки создания стоимости, использованные временные горизонты, принятые или запланированные стратегические решения, а также ограничения и компромиссы, с которыми сталкивается руководство. Если существенное изменение ещё не утверждено, раскрытие не должно подразумевать обратное.

4. Связаны ли текущие и ожидаемые финансовые эффекты с бюджетами, прогнозами и связанными финансовыми отчётами?

IFRS S1 и IFRS S2 требуют информации о текущих и ожидаемых эффектах на финансовое положение, финансовые результаты и денежные потоки с учётом соответствующих требований и послаблений. Директорам следует ожидать, что повествовательные части об устойчивом развитии и финансах будут в максимально возможной степени использовать общий набор допущений. Вопрос заключается не в том, можно ли точно измерить каждый долгосрочный эффект; вопрос заключается в том, выявило ли руководство соответствующие каналы передачи финансовых эффектов, использовало ли разумную и подтверждаемую информацию, доступную без чрезмерных затрат или усилий, и объяснило ли, почему количественная информация не предоставляется.

Совету директоров следует спросить, где эффекты отражаются в бюджетах, прогнозах, тестах на обесценение, сроках полезного использования, оценочных обязательствах, ожидаемых кредитных убытках, планах капитальных затрат, допущениях по финансированию или анализе ликвидности. Различия могут быть обоснованными — например, анализ сценариев может использовать более широкий диапазон результатов, чем центральный прогноз, — но их следует объяснять, а не скрывать. Раскрытие, описывающее значительные инвестиции в переходный период, тогда как утверждённый план капитальных затрат их не содержит, является очевидным вопросом для проверки.

5. Является ли оценка климатической устойчивости полезной для принятия решений, документированной и ясной в отношении сценариев и неопределённости?

IFRS S2 требует раскрытия информации, позволяющей пользователям понять устойчивость стратегии и бизнес-модели reporting entity к изменениям, событиям и неопределённостям, связанным с климатом. Для проведения такой оценки требуется анализ климатических сценариев с использованием подхода, соразмерного обстоятельствам reporting entity. Поэтому совету директоров следует понимать выбранные сценарии, временные горизонты, ключевые допущения, основные исходные данные, ограничения и последствия для стратегии и способности адаптироваться.

Директорам следует избегать двух противоположных ошибок. Первая — техническая модель, настолько сложная, что на её основе не делается управленческий вывод. Вторая — поверхностное повествование, в котором сценарии названы, но не используются для проверки стратегических решений. Полезный материал для совета директоров объясняет, что изменилось между сценариями, какие уязвимости или возможности выявились, на какие решения это повлияло и где сохраняется неопределённость. Раскрытие должно быть соразмерным, но последовательность принятия решений должна быть достаточно надёжной для подтверждения опубликованного вывода.

6. Является ли инвентаризация выбросов парниковых газов полной для границы отчётности, прозрачной в отношении методов и контролируемой?

IFRS S2 требует раскрывать выбросы парниковых газов по Scope 1, Scope 2 и Scope 3, а также связанную методологическую информацию. Директорам не нужно пересчитывать инвентаризацию, но им следует понимать организационную границу, порядок учёта дочерних организаций и инвестиций, охват цепочки создания стоимости, иерархию оценивания, существенные пробелы в данных, использование Протокола по парниковым газам или любого разрешённого метода соответствующей юрисдикции, а также изменения по сравнению с предыдущим периодом. Проверка Scope 3 должна охватывать все соответствующие категории до того, как будут выбраны и оценены существенные категории.

Поправки к IFRS S2 от декабря 2025 года вводят целевые изменения в требования к раскрытию выбросов парниковых газов, с обязательным применением для годовых периодов, начинающихся 1 января 2027 года или после этой даты, и разрешённым досрочным применением. Совету директоров следует подтвердить, какая редакция применяется к отчётному периоду, используется ли досрочное применение и как любое изменение методологии или классификации влияет на сравнительные показатели, системы и средства контроля.

7. Отражают ли показатели и целевые значения существенные результаты, отраслевой контекст и фактические процессы управления?

IFRS S1 требует показателей для существенных рисков и возможностей, связанных с устойчивым развитием, включая показатели, требуемые применимыми Стандартами раскрытия информации об устойчивом развитии IFRS, и показатели, используемые reporting entity. IFRS S2 добавляет климатические показатели для различных отраслей, отраслевые показатели и связанные с климатом целевые значения. Директорам следует спросить, используются ли выбранные показатели на самом деле для оценки результатов и рассматривалось ли отраслевое руководство, включая Стандарты SASB, как того требуют правила.

Целевые значения требуют особого внимания. В раскрытии следует объяснить показатель, цель, охват, период, базовый период, контрольные этапы, методологию, управление и результаты по сравнению с целевым значением. Изменения целевого значения или методологии должны быть прозрачными. Совету директоров следует оспаривать целевые значения, не подкреплённые утверждённым планом, ресурсами, базовой линией или системой данных, и избегать формулировок, предполагающих, что стремление является обязательством, когда это не так.

8. Какие послабления, исключения, суждения и неопределённости оценки были использованы — и могут ли они изменить общий вывод?

IFRS S1 содержит требования к раскрытию значимых суждений и неопределённости оценки, а также предусматривает послабления или исключения при определённых обстоятельствах. Для reporting entities, впервые подготавливающих такую отчётность, также могут быть доступны переходные послабления в зависимости от отчётного периода и выбранных вариантов применения. Директорам следует предоставить сводный реестр, в котором указаны каждое послабление или исключение, основание в виде пункта, условие, период использования, влияние на пакет раскрытий и план устранения любого временного пробела.

Послабление не следует рассматривать как молчаливое исключение. Совету директоров следует спросить, подтверждено ли выполнение условия доказательствами, является ли связанное раскрытие достаточно прозрачным и влияет ли использование послабления на сопоставимость или заявление о соответствии. Следует также отличать неопределённость оценки, которая может быть неизбежной и раскрываться, от слабого процесса или отсутствующих доказательств, требующих исправления.

9. Функционировали ли средства контроля за раскрытием и был ли независимый вызов соразмерен риску?

Стандарты требуют раскрытия информации о процессах управления и средствах контроля, но не предписывают единую систему внутреннего контроля и не требуют повсеместно внешнего подтверждения. Тем не менее совет директоров должен ожидать среды контроля, сопоставимой по дисциплине с другими важными видами корпоративной отчётности: назначенными ответственными лицами, определениями данных, хранением доказательств, разделением подготовки и проверки, сверками, управлением моделями, контролем изменений, документированными суждениями и итоговой проверкой полноты.

Независимый вызов может исходить от внутреннего аудита, финансовой функции, юридической функции, функции управления рисками, внешнего консультанта или специалиста по подтверждению. Его характер и глубина должны отражать зрелость и риск информации. Внешнее подтверждение может укрепить уверенность, но оно не передаёт ответственность за раскрытие и не исправляет неподтверждённое заявление руководства. Если подтверждение планируется, совету директоров следует понимать его охват, уровень, критерии, исключения и нерешённые замечания.

10. Обосновано ли предлагаемое заявление о соответствии для всего пакета, опубликовано ли оно в надлежащем месте и в надлежащее время?

IFRS S1 разрешает явное и безоговорочное заявление о соответствии Стандартам раскрытия информации об устойчивом развитии IFRS только в случае выполнения всех применимых требований. Это вывод на уровне пакета, а не описание намерения или существенного соответствия. До санкционирования заявления совет директоров должен увидеть итоговую матрицу раскрытий, статус доказательств, реестр послаблений, документ по нерешённым вопросам и подтверждение ответственных руководителей.

Директорам также следует подтвердить, где будут размещены раскрытия, каким образом любые перекрёстные ссылки выполняют условия IFRS S1 и будут ли раскрытия представлены одновременно со связанными финансовыми отчётами и за тот же отчётный период с учётом применимого переходного послабления. Отчётность частичного характера или отчётность «на основе» всё ещё может быть полезной, но её следует прозрачно описывать без использования заявления о соответствии.

Рисунок 2. От доказательств к утверждению советом директоров: иллюстративный поток контроля для итогового цикла отчётности IFRS S1/S2.

Ниже приведена повестка, представляющая собой практику реализации, а не требование IFRS. Она предназначена для совета директоров или комитета, который заранее получил подробные материалы и хочет сосредоточить время заседания на суждениях, нерешённых вопросах и условиях утверждения.

Совет директоров не отклоняет отчетность по IFRS S1/S2. Вместо этого он откладывает формулировку о соответствии и ставит утверждение в зависимость от выполнения трех действий: финансовая функция сверяет описание перехода с утвержденным прогнозом или переписывает его как неутвержденный вариант; команда по выбросам парниковых газов завершает оценку категорий, документирует ее и количественно оценивает влияние существенных исключений; а стратегическая команда перерабатывает раскрытие информации о сценариях, чтобы отличить исследовательский анализ от фактически принятых решений. Организация все еще может опубликовать отчет в запланированный срок, но только после согласования доказательств и формулировок.

Главный вывод состоит в том, что рассмотрение советом директоров должно проверять взаимосвязь между утверждениями и решениями, а не поощрять объем раскрытия информации. Более краткая формулировка с оговорками может быть более полезной для принятия решений и более обоснованной, чем уверенное повествование, преувеличивающее степень зрелости лежащего в его основе процесса.

Требуют ли IFRS S1 и IFRS S2, чтобы совет директоров сам утверждал раскрытия информации?

Стандарты требуют раскрывать информацию об органе управления или лице, ответственном за надзор, однако конкретный процесс утверждения зависит от системы управления организацией и юрисдикции. Если совет директоров утверждает публикацию или рекомендует ее к публикации, повестка из десяти вопросов является практическим инструментом для проверки, а не отдельной процедурой, предписанной ISSB.

Нужно ли совету директоров быть экспертом в области учета выбросов парниковых газов и климатического моделирования?

Директорам необходимы достаточная компетентность, информация и независимая поддержка, чтобы осуществлять надзор за процессом и оспаривать значимые суждения. Им не нужно выполнять расчеты, но они должны понимать границы охвата, методы, ограничения, средства контроля и последствия неопределенности.

Может ли совет директоров утвердить раскрытия с учетом последующих несущественных редакционных правок?

Это решение в области управления. Любое делегирование полномочий должно быть точным, а изменения, затрагивающие существенную информацию, требования соответствия, освобождения, показатели, целевые значения или общий вывод, должны быть возвращены соответствующему утверждающему лицу. После всех правок должна быть проведена итоговая проверка полноты.

Требуется ли внешнее подтверждение до составления заявления о соответствии IFRS S1/S2?

IFRS S1 и IFRS S2 не устанавливают универсального требования о внешнем подтверждении. Юрисдикции могут устанавливать такое требование, а организация может получить подтверждение добровольно. Заявление о соответствии остается выводом организации о соответствии Стандартам.

Что должен делать совет директоров, если одно существенное раскрытие еще не готово?

Руководство должно оценить, применяется ли требование, освобождение, исключение или вывод о существенности, и представить доказательства. Совет директоров не должен использовать заявление о соответствии без оговорок, если применимое требование не выполнено. Может быть возможна прозрачная частичная отчетность или отчетность со ссылкой на соответствующую основу, однако утверждение должно точно описывать, что было подготовлено.