Являются ли IFRS S1 и IFRS S2 обязательными?

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

Одно предложение, такое как «Стандарты ISSB вступают в силу с 2024 года», может быть технически верным, но вводить в заблуждение с практической точки зрения. Оно может привести к тому, что организация начнет полномасштабный проект по обеспечению соответствия, хотя местное обязательство отсутствует, или решит, что никакая работа не требуется, поскольку юрисдикция не приняла Стандарты дословно. Настоящий юридический вопрос заключается не в том, выпустил ли ISSB Стандарты, вступившие в силу. Вопрос заключается в том, ввел ли компетентный орган требования, применимые к данной конкретной организации, за данный отчетный период, с данной областью применения, предусмотренными освобождениями и заявлением об отчетности.

Это различие также важно для организаций, представляющих отчетность на добровольной основе. Организация может выбрать применение IFRS S1 и IFRS S2, даже если местное законодательство не делает их обязательными, однако она должна контролировать формулировки, описывающие такое применение. Явное заявление о соответствии требованиям ISSB без оговорок возможно только в том случае, если выполнены все применимые требования Стандартов МСФО по раскрытию информации об устойчивом развитии. В отчете, использующем отдельные концепции или показатели, следует точно описывать соответствующую основу, а не создавать впечатление полного соответствия.

Рисунок 1. Дерево решений по применимости в юрисдикции. Дата вступления ISSB в силу — лишь исходный контекст; обязательный местный документ определяет обязательный статус.

Ниже приведена методика внедрения LRA. Она не заменяет юридическую консультацию, но создает дисциплинированный документальный след и предотвращает наиболее распространенные ошибки в отношении охвата и заявлений.

Зафиксируйте юридическое лицо, консолидированную группу, составляющую отчетность, рынок ценных бумаг, категорию листинга, сектор, статус субъекта, представляющего общественный интерес, конец финансового года и проверяемый отчетный период. Уточните, касается ли вопрос обязательства по закону, соблюдения требований фондовой биржи, групповой отчетности, финансового ковенанта, требования в сфере закупок или добровольной рыночной коммуникации. Разные вопросы могут приводить к разным ответам в отношении одной и той же организации.

Определите органы, которые могут устанавливать требования для субъекта: законодательный орган, регулятор рынка ценных бумаг, фондовая биржа, центральный банк или пруденциальный регулятор, орган, устанавливающий стандарты бухгалтерского учета или устойчивого развития, а также любое министерство, ответственное за корпоративную отчетность. Не предполагайте, что орган, выпускающий дорожную карту, является органом, создающим обязательство.

Найдите окончательный закон, нормативный акт, положение свода правил, правило листинга, официально выпущенный местный стандарт или уведомление о включении посредством ссылки. Зафиксируйте официальное название, номер документа, дату выпуска, дату вступления в силу, правовой статус, официальный URL и версию. Пресс-релиз, консультационный документ или резюме третьей стороны не заменяют регулирующий текст.

Определите, требует ли юрисдикция непосредственного применения Стандартов ISSB, включает ли посредством ссылки определенное издание, выпускает ли местные стандарты на основе Стандартов ISSB, устанавливает ли обязательные требования только к раскрытию информации, связанной с климатом, разрешает ли добровольное применение или лишь использует отдельные концепции. Эта классификация определяет, какой текст должен соблюдать составитель отчетности и какое заявление о соблюдении требований может быть доступно.

Примените каждое релевантное условие применимости, включая место или сегмент рынка листинга, рыночную капитализацию, оборот, активы, численность работников, статус организации, представляющей общественный интерес, сектор, статус финансовой организации, место регистрации, домицилий и положение в группе. Сохраните фактические доказательства, использованные для каждого порогового значения. Если правило применяется на уровне консолидированной группы, отдельно рассмотрите, имеются ли у дочерних организаций собственные местные обязательства.

Изучите положения о начале применения, поэтапном введении, переходном периоде и сохранении ранее действовавшего режима. Установите, зависит ли первый период от размера организации, уровня рынка или сектора. Разграничьте отчетный период, крайний срок публикации и любую дату начала предоставления услуг по подтверждению.

Сопоставьте обязательные местные требования с IFRS S1 и IFRS S2. Как минимум, проверьте предмет раскрытия, существенность, основных пользователей, отчитывающуюся организацию, место раскрытия, сроки, сравнительные показатели, упрощения, измерение выбросов ПГ, отраслевые показатели, финансовые последствия, цифровую маркировку, язык, подтверждение и формулировку заявления в отчетности. Юрисдикция может сохранять широкое соответствие, одновременно изменяя одну или несколько из этих характеристик.

На организацию могут распространяться пересекающиеся обязанности в соответствии с законодательством о годовой отчетности, правилом листинга, требованиями пруденциального раскрытия информации, законодательством о выбросах или указанием материнской организации. Зафиксируйте каждое основание отдельно и разработайте единую архитектуру отчетности, которая отвечает всем применимым требованиям, не создавая впечатления, что они идентичны.

Выберите формулировку, которая точно отражает выполненную работу. Заявление о полном соответствии требованиям ISSB требует соблюдения всех применимых требований Стандартов раскрытия информации об устойчивом развитии IFRS. При заявлении о соответствии местным требованиям следует указать местный нормативный акт. Добровольное частичное применение может быть описано фактически, например с указанием конкретных Стандартов, требований или показателей, которые были использованы, но его не следует выдавать за полное соответствие.

Подготовьте краткую служебную записку о применимости, при необходимости получите юридическую оценку или проверку со стороны функции комплаенса и обеспечьте утверждение ответственным руководителем или органом управления. В записке должны быть указаны ответственный, дата, версия и основания для обновления. Повторно проверьте вывод, когда организация меняет статус листинга, пересекает пороговое значение, завершает приобретение, входит в новый регулируемый сектор или когда юрисдикция принимает окончательные правила либо вносит в них изменения.

Рисунок 2. Лестница доказательств для вывода о принятии требований в юрисдикции. Чем надежнее источник, тем больший вес он может иметь в служебной записке о применимости.

Материнская компания не может исходить из того, что один вывод по группе решает каждый местный вопрос. От материнской компании может требоваться публикация консолидированной отчетности в соответствии с правилами одной юрисдикции, тогда как дочерние организации сталкиваются с местными обязанностями в отношении листинга, пруденциальной или корпоративной отчетности. И наоборот, дочерняя организация может не подпадать под местную обязательную сферу охвата, но все равно нуждаться в предоставлении данных для отчета материнской компании.

Добровольное применение может создавать значительную ценность за счет улучшения коммуникации с инвесторами, подготовки к будущему регулированию или выполнения ожиданий в отношении финансирования. Тем не менее им следует управлять как формальной основой отчетности. Отчитывающейся организации необходимы определенная отчитывающаяся организация, процесс определения существенности, архитектура раскрытий, система контроля, место публикации и процесс утверждения. Ей также необходимо решить, намерена ли она соблюдать все применимые требования ISSB или только повторно использовать отдельные концепции и информацию.

Основной вывод заключается в том, что у группы одновременно могут быть три разные отчетности: обязательная отчетность материнской организации на местной основе, обязательная отчетность дочерней организации только по климатическим вопросам и возможная добровольная отчетность на основе стандартов ISSB. Они используют общие данные, но не являются одним и тем же юридическим выводом или выводом в отношении отчетности.

В меморандуме о применимости следует зафиксировать организацию, отчётный период, применимую юрисдикцию, обязательный документ, сферу применения, послабления и предполагаемое заявление в отчётности, а также доказательства, подтверждающие вывод. В нём также должны быть указаны ответственный, дата, версия, утверждение и основания для обновления; к нему следует возвращаться при изменении организации или юрисдикционных правил.