UK SRS S2 e informative climatiche NFSIS: quando si può evitare la duplicazione

Visuale funzionale realizzata per la London Reporting Academy. La visuale ha finalità didattiche e deve essere letta insieme all'articolo.

L'attuale regime del diritto societario britannico in materia climatica e UK SRS S2 utilizzano concetti analoghi relativi a governance, strategia, gestione dei rischi e metriche. In assenza di un piano di integrazione controllato, i team potrebbero ripetere in più punti le stesse informazioni sulla supervisione da parte del consiglio, sull'analisi degli scenari e sugli obiettivi, introdurre formulazioni incoerenti o applicare confini di rendicontazione diversi a quella che dovrebbe essere un'unica narrativa utile ai fini decisionali.

È possibile anche commettere l'errore opposto. Un'impresa può presumere che la pubblicazione di una relazione volontaria in stile S2 assolva automaticamente i propri obblighi ai sensi del Companies Act. Il chiarimento del Governo è condizionato. L'impresa deve comunque determinare se rientra nel regime previsto dalla legge, collocare e identificare correttamente le informazioni, soddisfare i requisiti pertinenti della sezione 414CB(1)-(5), applicare correttamente il meccanismo previsto dalla legge per le omissioni e mantenere la NFSIS come componente identificabile separatamente della Relazione strategica.

Fase 1 - confermare che la società rientri nel regime climatico NFSIS previsto dalla legge

I requisiti in materia climatica del diritto societario del 2022 si applicano a specifiche società del Regno Unito, comprese le entità di interesse pubblico rilevanti con più di 500 dipendenti, le società AIM con più di 500 dipendenti e altre società del Regno Unito che superano i limiti prescritti relativi a dipendenti e fatturato. Le esenzioni per gruppi e controllate possono modificare il livello di rendicontazione.

Il test di applicabilità dovrebbe essere ripetuto ogni anno e documentato. Non coincide con l'ambito di applicazione dell'utilizzo volontario di UK SRS, aperto a qualsiasi entità, né con l'ambito di applicazione proposto dalle regole di quotazione della FCA. Una società può quindi essere:

soggetta ai requisiti climatici NFSIS, ma non essere un emittente quotato;

soggetta alle attuali regole della FCA allineate al TCFD e ai requisiti NFSIS;

un soggetto che redige volontariamente una rendicontazione UK SRS al di fuori dell'ambito climatico NFSIS previsto dalla legge; oppure

rientrare contemporaneamente in diversi regimi.

Il piano di integrazione inizia con un memorandum sull'applicabilità, non con una tabella di raccordo dei contenuti.

Fase 2 - predisporre le informazioni climatiche in conformità a UK SRS S2

La conferma del Governo del febbraio 2026 si riferisce alle società che rendicontano in conformità a UK SRS S2. Un utilizzo selettivo, un allineamento parziale o una relazione che ometta un requisito applicabile senza un'esenzione valida non fornisce la stessa base.

Una valutazione della conformità a S2 include i fondamenti relativi al clima di UK SRS S1: materialità orientata agli investitori, soggetto che redige la rendicontazione, informazioni connesse, collocazione e tempistica, dati comparativi, giudizi, incertezza, riferimenti incrociati e dichiarazione di conformità. Un soggetto che redige una rendicontazione limitata al clima può utilizzare UK SRS S1 E3 e potrebbe comunque dichiarare la conformità a S2, ma deve indicare l'esenzione e non può dichiarare la conformità a S1.

Prima di fare affidamento sul percorso basato sul quadro nazionale di rendicontazione, la società dovrebbe conservare una matrice delle informative S2 firmata e un memorandum sulle dichiarazioni di conformità.

Fase 3 - soddisfare i requisiti pertinenti della sezione 414CB(1)-(5)

Il Governo non ha dichiarato che la designazione di S2 disapplichi il resto della sezione 414CB. La sua conferma è espressamente subordinata al rispetto dei requisiti pertinenti dei paragrafi (1)-(5).

In pratica, la revisione legale dovrebbe riguardare almeno:

se l'NFSIS contiene le informazioni necessarie per comprendere lo sviluppo, i risultati e la situazione della società nonché l'impatto della sua attività in relazione agli aspetti previsti dalla legge;

le descrizioni prescritte del modello di business, delle politiche, dei processi di due diligence, dei risultati, dei principali rischi e degli indicatori chiave di performance non finanziari, ove applicabili;

gli otto elementi dell'informativa finanziaria relativa al clima di cui alla sezione 414CB(2A), soddisfatti attraverso il percorso di rendicontazione S2;

qualsiasi decisione di omettere in tutto o in parte gli elementi da (e) a (h) secondo il test previsto dalla legge «non necessario per comprendere l'attività»;

una spiegazione chiara e motivata qualora venga utilizzato tale meccanismo di omissione previsto dalla legge; e

opportuni riferimenti agli importi nei conti annuali e relative spiegazioni.

La materialità di UK SRS e il meccanismo di omissione previsto dal Companies Act sono correlati, ma non intercambiabili. Un team non dovrebbe utilizzare un memorandum sulla materialità di UK SRS come unica evidenza per un'omissione prevista dalla legge senza applicare il test previsto dalla legge e il relativo processo di approvazione.

Fase 4 - fare chiaramente riferimento a UK SRS S2 nella dichiarazione pertinente

L'NFSIS dovrebbe identificare l'utilizzo di UK SRS S2 con sufficiente chiarezza affinché il lettore e il revisore comprendano che l'insieme delle informative S2 viene utilizzato come quadro nazionale di rendicontazione per il contenuto climatico. Il riferimento dovrebbe inoltre indicare dove sono collocate le informative pertinenti.

Un riferimento solido indica normalmente:

che la società ha predisposto le informative finanziarie relative al clima in conformità a UK SRS S2;

il periodo di rendicontazione e il soggetto che redige la rendicontazione;

dove sono collocate le informative S2 nella Relazione strategica o altrove all'interno del pacchetto di rendicontazione annuale;

quali riferimenti incrociati validi sono incorporati;

eventuali esenzioni utilizzate e il loro effetto sulle dichiarazioni; e

eventuali omissioni separate previste dal Companies Act e una spiegazione chiara e motivata.

Il raccordo seguente è una tabella pratica di corrispondenza, non una dichiarazione secondo cui i due regimi siano identici. S2 richiede generalmente maggiori dettagli ed è filtrato attraverso la materialità di UK SRS S1.

Il raccordo dovrebbe essere effettuato a livello di singola dichiarazione informativa. Un'unica intestazione denominata 'Governance' non dimostra che siano stati soddisfatti entrambi i regimi.

Un Rapporto strategico ben progettato può utilizzare un unico insieme controllato di informative climatiche per entrambe le finalità. I contenuti comuni che spesso possono essere combinati includono:

ruoli del consiglio di amministrazione e della direzione, flussi informativi e decisioni;

rischi e opportunità climatici rilevanti o principali e orizzonti temporali;

effetti sul modello di business, sulla catena del valore e sulla strategia;

risposte di transizione e adattamento, risorse e progressi;

approccio all’analisi degli scenari e conclusioni sulla resilienza;

processi di identificazione, prioritizzazione, gestione e monitoraggio dei rischi;

metriche climatiche, emissioni di gas a effetto serra, obiettivi e risultati; e

collegamenti agli effetti finanziari attuali e previsti.

Il testo combinato dovrebbe utilizzare definizioni e perimetri coerenti. Qualora il termine previsto dalla legge 'rischio principale' e la conclusione sulla rilevanza di S2 non producano esattamente la stessa popolazione, la differenza dovrebbe essere spiegata anziché nascosta.

Il quadro normativo dell’NFSIS

L’NFSIS rimane parte del Rapporto strategico e deve essere identificabile separatamente. Copre questioni normative più ampie oltre al clima, comprese, ove applicabili, le questioni ambientali, relative ai dipendenti, sociali, alla comunità, ai diritti umani, alla lotta alla corruzione e alla lotta alla concussione. Un insieme di informative S2 limitato al clima non sostituisce tali requisiti.

Ambito di applicazione del Companies Act, esenzioni e decisioni di omissione

L’ambito di applicazione dell’entità previsto dalla legge, le esenzioni di gruppo, la responsabilità degli amministratori e il meccanismo di omissione di cui alla section 414CB(4A)-(4B) rimangono questioni giuridiche. Le agevolazioni dell’UK SRS non riproducono automaticamente le esenzioni del Companies Act e le omissioni previste dal Companies Act non preservano automaticamente una dichiarazione di conformità a S2.

Ubicazione del rapporto e disposizioni di tutela

Per le undertaking, le informazioni NFSIS appartengono al Rapporto strategico, sebbene il materiale richiesto possa essere collocato altrove all’interno della relazione annuale e incorporato tramite uno specifico rinvio incrociato secondo l’architettura normativa. L’UK SRS consente inoltre il rinvio incrociato controllato ai sensi di S1 B45-B47.

Il Governo ha confermato che l’inclusione delle informative UK SRS nel Rapporto strategico le fa rientrare nelle disposizioni di tutela della section 463 del Companies Act. Ciò può essere rilevante per le informazioni previsionali, le stime e i dati di terzi, ma non elimina le responsabilità degli amministratori né la necessità di evidenze e controlli ragionevoli.

SECR

Il SECR ha un ambito di applicazione distinto per entità, uno status giuridico distinto e requisiti distinti relativi a contenuti energetici ed emissivi, al rapporto di intensità e all’efficienza energetica. Il Governo ha dichiarato che DESNZ esaminerà l’interazione con l’UK SRS, ma nessuna esenzione generale S2 attualmente vigente sostituisce il SECR.

Norme FCA

Una società quotata deve continuare a rispettare le norme FCA attuali allineate al TCFD finché le norme definitive non le modificheranno. Le proposte CP26/5 relative alla rendicontazione UK SRS, allo Scope 3, all’ubicazione e alle agevolazioni rimangono proposte alla data della revisione.

Questa architettura riduce le ripetizioni mantenendo visibile ciascun percorso giuridico.

Quanto segue è illustrativo e deve essere adattato ai fatti della società e al parere legale.

Qualora la società si avvalga del meccanismo di omissione previsto dalla legge per un elemento tra (e)-(h), la spiegazione chiara e motivata dovrebbe essere presentata separatamente. L'omissione dovrebbe inoltre essere verificata rispetto alla conclusione sulla conformità UK SRS; le due analisi non coincidono automaticamente.

Una capogruppo britannica con più di 500 dipendenti e un fatturato superiore alla soglia pertinente redige il bilancio consolidato e rientra nel regime climatico NFSIS. Adotta volontariamente UK SRS S2 per il gruppo. La sua relazione annuale contiene un'unica sezione sul clima di 18 pagine nella Relazione strategica, un breve indice NFSIS e una tabella SECR separata nella Relazione degli amministratori.

La società può evitare di riscrivere le otto informative sul clima previste dall'NFSIS se:

conferma l'ambito statutario a livello di gruppo e la posizione delle controllate;

completa una valutazione della conformità a S2, compresi i requisiti S1 relativi al clima;

mappa gli otto elementi previsti dalla legge su pagine e paragrafi precisi;

applica separatamente ogni verifica dell'omissione prevista dalla legge e fornisce la spiegazione richiesta;

fa esplicito riferimento a UK SRS S2 e all'ubicazione delle informative nell'NFSIS; e

conserva la tabella SECR e gli altri contenuti NFSIS non climatici richiesti dalla legge.

Il risultato è un'unica narrazione integrata sul clima con molteplici viste di conformità controllate, non molteplici relazioni in concorrenza tra loro.