Norme climatiche FCA UK SRS: ambito, esenzioni e rendicontazione proposti a partire dal 2027

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Ogni documento di attuazione dovrebbe indicare come proposte le ipotesi relative a CP26/5. Un piano di progetto può prepararsi alla probabile direzione senza presentare la consultazione come diritto già in vigore.

Le attuali norme della FCA sull'informativa climatica sono allineate alle raccomandazioni del TCFD. Il TCFD è stato sciolto nel 2023, mentre i principi dell'ISSB sono diventati la base internazionale per l'informativa finanziaria relativa alla sostenibilità rivolta agli investitori. La FCA propone di trasferire gli emittenti quotati interessati dall'architettura del TCFD ai definitivi UK SRS, mantenendo un approccio incentrato innanzitutto sul clima e aggiungendo una rendicontazione più ampia sulla sostenibilità secondo il principio della conformità o spiegazione.

Il modello proposto mira ad aumentare la quantità, la qualità e la comparabilità delle informazioni rilevanti, riconoscendo nel contempo che le capacità di rendicontazione relative allo Scope 3 e alle informazioni non climatiche sono meno mature.

CP26/5 utilizza la categoria di quotazione, non la dimensione dell'impresa, come principale criterio per determinare l'ambito.

Un emittente dovrebbe confermare la propria categoria esatta e la struttura degli strumenti. Le società del gruppo, le capogruppo estere, le controllate regolamentate e le attività di gestione patrimoniale possono essere soggette ad altri obblighi di informativa al di fuori di CP26/5.

Nucleo climatico obbligatorio

Per gli emittenti UKLR 6, 16 e 22, la FCA propone una rendicontazione obbligatoria relativa al clima in linea con UK SRS S2, con esclusione dello Scope 3. Propone inoltre di richiedere le sezioni pertinenti di UK SRS S1 che supportano la rendicontazione climatica.

CP26/5 individua importanti fondamenti di S1 che non sono ripetuti in S2, tra cui:

fondamenti concettuali e caratteristiche qualitative;

giudizi significativi, incertezze ed errori;

orizzonti di breve, medio e lungo termine;

fondamenti relativi a metriche e obiettivi;

ubicazione, tempistica, dati comparativi e altri requisiti generali; e

termini definiti e guida applicativa.

Il messaggio pratico è che il nucleo climatico obbligatorio non è una checklist limitata a S2.

Scope 3 - conformità o spiegazione

La FCA propone che i requisiti relativi allo Scope 3 di UK SRS S2 si applichino secondo il principio della conformità o spiegazione dopo il periodo transitorio di esenzione. Un emittente che scelga di fornire una spiegazione dovrebbe individuare gli specifici paragrafi di S2 non seguiti, spiegare perché le informazioni non sono state fornite e descrivere le misure pianificate e la tempistica prevista.

Questo approccio riconosce le difficoltà relative ai dati, ma non considera lo Scope 3 come facoltativo in via permanente. Gli investitori dovrebbero ricevere una spiegazione precisa delle lacune e un piano di sviluppo credibile.

L'interazione con la dichiarazione di conformità resta importante. CP26/5 afferma che un emittente che scelga di fornire una spiegazione potrebbe non essere in grado di dichiarare la conformità a UK SRS. La FCA ha dichiarato che fornirà maggiori dettagli dopo la pubblicazione definitiva di UK SRS. Poiché la Policy Statement definitiva è ancora in attesa, gli emittenti non dovrebbero presumere che una spiegazione possa coesistere con una dichiarazione di conformità allo standard nella sua interezza.

Sostenibilità più ampia non climatica - conformità o spiegazione

Per le stesse categorie fondamentali di quotazione, la FCA propone una rendicontazione più ampia relativa alla sostenibilità ai sensi di UK SRS S1 secondo il principio della conformità o spiegazione. Ciò è distinto dai requisiti di S1 relativi al clima che supportano S2 e che sarebbero obbligatori come parte del nucleo climatico.

Un emittente che utilizzi l'esenzione di UK SRS S1 limitata al clima non può dichiarare la conformità a S1. Le regole FCA proposte dovrebbero inoltre essere lette insieme alle disposizioni definitive di UK SRS che consentono a un'autorità di regolamentazione di determinare la disponibilità e la durata delle esenzioni.

Trasparenza sul piano di transizione e sull'assurance

CP26/5 propone inoltre trasparenza in merito all'eventualità e al luogo in cui l'emittente abbia pubblicato un piano di transizione, o al motivo per cui non lo abbia fatto, e in merito all'eventualità che abbia ottenuto un'assurance da parte di terzi sulle informazioni relative alla sostenibilità. Si tratta di proposte di trasparenza, non di una proposta generale contenuta in CP26/5 volta a richiedere un piano di transizione o un incarico di assurance obbligatorio.

CP26/5 propone che le informazioni relative al clima e le eventuali spiegazioni sullo Scope 3 siano incluse nella relazione finanziaria annuale. Non prescrive una sezione specifica, consentendo l'integrazione con altre informazioni richieste dalla legge e dalla normativa.

Le informazioni potrebbero essere incorporate mediante riferimento incrociato nelle circostanze stabilite in UK SRS S1 B45-B47. L'emittente dovrebbe indicare dove, nella relazione finanziaria annuale, sono riportate le informazioni relative al clima e le spiegazioni sullo Scope 3.

Ciò significa che una successiva relazione autonoma sulla sostenibilità normalmente non colmerebbe una lacuna della relazione annuale. Le informazioni richiamate mediante riferimento incrociato devono essere disponibili alle stesse condizioni e nello stesso momento, essere identificate con precisione, rimanere comprensibili ed essere soggette alla stessa responsabilità di autorizzazione.

La versione definitiva di UK SRS elimina i limiti temporali fissi dalle esenzioni limitate al clima e relative allo Scope 3 per gli utilizzatori volontari, ma consente alle autorità competenti a imporre requisiti di fissare limiti e condizioni. CP26/5 propone di utilizzare tale facoltà.

La tempistica dipende dall'inizio del periodo contabile, non dall'anno civile in cui viene pubblicata la relazione annuale.

Metodo alternativo per i GHG

CP26/5 riconosce inoltre l'esenzione del primo anno prevista da UK SRS S2 C3, in base alla quale un'entità può continuare a utilizzare un metodo di misurazione dei GHG impiegato nel periodo annuale immediatamente precedente, anziché passare immediatamente al GHG Protocol. Questa esenzione resta limitata nel tempo dallo standard e dovrebbe essere supportata da un piano di transizione, dall'informativa sul metodo e da una registrazione dei controlli.

Individuare la categoria di quotazione. L’emittente rientra in UKLR 6, 16, 22, 14, 15 o in un’altra categoria?

Applicare innanzitutto le regole attuali. Fino all’entrata in vigore delle regole definitive, continuare a fornire la dichiarazione e le spiegazioni pertinenti allineate alla TCFD.

Determinare il percorso proposto. Percorso obbligatorio relativo al nucleo S2 per UKLR 6/16/22; percorso di trasparenza per UKLR 14/15; status fuori ambito per le altre categorie quotate ai sensi di CP26/5.

Confermare il primo periodo contabile. Utilizzare la data di inizio del periodo contabile per determinare l’applicazione proposta e gli anni di agevolazione.

Costruire la matrice S2 più S1. Includere i requisiti specifici per il clima e tutte le basi pertinenti dell’S1.

Scegliere le ipotesi relative alle agevolazioni. Modellare separatamente lo Scope 3, l’S1 non climatico, il metodo GHG alternativo e le informazioni comparative.

Progettare la collocazione della relazione. Inserire le informative climatiche nella relazione finanziaria annuale e verificare ogni riferimento incrociato.

Analizzare le dichiarazioni. Distinguere tra conformità alla regola obbligatoria, conformità a livello di standard, spiegazione relativa allo Scope 3 e agevolazione dell’S1 limitata al clima.

Mantenere i fattori che determinano modifiche. Aggiornare il piano quando vengono emanati il Policy Statement della FCA, il testo definitivo dell’Handbook o la relativa legislazione governativa.

1. Costruire un registro proposta-controllo

Per ogni paragrafo di CP26/5, registrare il requisito proposto, le categorie di quotazione interessate, la data proposta, la regola attuale, il responsabile, l’ipotesi di attuazione e il fattore che determina l’aggiornamento. Ciò impedisce che la formulazione della consultazione confluisca nelle dichiarazioni di conformità dell’esercizio corrente.

2. Completare una valutazione S2 a secco

Verificare l’ultima relazione annuale rispetto ai requisiti definitivi dell’UK SRS S2 e ai requisiti relativi al clima dell’S1. Non attendere che la FCA finalizzi le regole prima di individuare le lacune relative agli effetti finanziari, allo Scope 3, ai dettagli degli scenari, alle metriche di settore o alla rendicontazione contestuale.

3. Preparare due piani per lo Scope 3

Sviluppare:

un piano di conformità in grado di produrre informazioni rilevanti sullo Scope 3; e

un protocollo di spiegazione che individui le lacune a livello di paragrafo, le motivazioni, le misure correttive, le tempistiche e la governance qualora non sia possibile fornire un’informativa completa.

L’esistenza di un percorso di spiegazione non dovrebbe indebolire il programma relativo ai dati.

4. Integrare i controlli finanziari e quelli della relazione annuale

Inserire la rendicontazione climatica nel calendario della relazione finanziaria annuale. Stabilire i responsabili degli effetti finanziari attuali e attesi, delle ipotesi di pianificazione, dei collegamenti con il bilancio, delle rettifiche tardive e dell’approvazione da parte del consiglio.

5. Documentare il giudizio relativo al settore

L’UK SRS rende facoltativa la specifica guida settoriale IFRS, ma l’S2 richiede comunque metriche basate sul settore. Registrare i settori, i modelli di business, la guida e le fonti alternative considerate, le metriche selezionate e le motivazioni.

6. Redigere molteplici esiti delle dichiarazioni

Preparare una formulazione controllata per:

piena conformità all’UK SRS S2;

conformità all’S2 utilizzando le agevolazioni consentite;

rendicontazione climatica obbligatoria della FCA con una spiegazione relativa allo Scope 3, ma senza dichiarazione di conformità a livello di standard; e

informativa volontaria selezionata prima delle regole definitive.

La formulazione definitiva dovrebbe attendere il Policy Statement e il completamento della matrice della relazione annuale.

Un emittente UKLR 6 chiude l’esercizio al 30 settembre. In base alla proposta, il suo primo periodo contabile interessato inizierebbe il 1 ottobre 2027, non il 1 gennaio 2027. La relativa relazione annuale sarebbe probabilmente pubblicata nel 2028.

L’emittente prevede di completare la maggior parte dei contenuti climatici dell’S2, ma potrebbe avere bisogno dell’agevolazione relativa allo Scope 3. Dovrebbe:

continuare la rendicontazione attuale allineata alla TCFD per il periodo che inizia il 1 ottobre 2026;

utilizzare il periodo 2026-27 per colmare le lacune relative alla governance, agli scenari, agli effetti finanziari e alle metriche;

determinare se l’agevolazione proposta di un anno per lo Scope 3 si applichi al periodo che inizia il 1 ottobre 2027;

dichiarare l’utilizzo dell’agevolazione nella relazione finanziaria annuale se le regole definitive manterranno la proposta;

pianificare l’applicazione del principio «comply or explain» allo Scope 3 a partire dal periodo contabile successivo; e

monitorare le disposizioni definitive della FCA sulle dichiarazioni di conformità, sulle informazioni comparative e sull’adozione anticipata.

L’esempio mostra perché «regole dal 2027» non equivale a «ogni relazione annuale del 2027».