FCA PS26/19 e UK SRS S2: ambito, agevolazioni e rendicontazione definitivi a partire dal 2027

PS26/19 ha fatto seguito alla consultazione CP26/5. La principale modifica rispetto alla proposta: CP26/5 avrebbe reso obbligatorio il nucleo climatico di UK SRS S2, mentre le regole definitive applicano S1 e S2, Scope 3 incluso, secondo il principio «comply or explain».

Ogni documento di attuazione dovrebbe ora citare le regole definitive di PS26/19 anziché le ipotesi di CP26/5. La Technical Note 803.1 proposta dalla FCA su spiegazioni e dichiarazioni di conformità è aperta a commenti fino al 28 ottobre 2026 e non costituisce un orientamento definitivo; pertanto la formulazione che dipende da essa dovrebbe restare provvisoria.

Le precedenti norme della FCA sull'informativa climatica erano allineate alle raccomandazioni del TCFD. Il TCFD è stato sciolto nel 2023, mentre i principi dell'ISSB sono diventati la base internazionale per l'informativa finanziaria relativa alla sostenibilità rivolta agli investitori. PS26/19 trasferisce gli emittenti quotati interessati dall'architettura del TCFD ai definitivi UK SRS, coprendo la rendicontazione climatica e quella più ampia sulla sostenibilità secondo il principio «comply or explain».

Le agevolazioni transitorie riconoscono che le capacità di rendicontazione relative allo Scope 3 e alle informazioni non climatiche sono meno mature, senza trasformare nessuna delle due in un'esenzione permanente.

PS26/19 utilizza la categoria di quotazione, non la dimensione dell'impresa, come criterio per determinare l'ambito.

Un emittente dovrebbe confermare la propria categoria esatta e la struttura degli strumenti. Le società del gruppo, le capogruppo estere, le controllate regolamentate e le attività di gestione patrimoniale possono essere soggette ad altri obblighi di informativa al di fuori di queste regole di quotazione.

Informativa climatica ai sensi di S2 - «comply or explain»

Per tutte le categorie rientranti nell'ambito, UK SRS S2 si applica secondo il principio «comply or explain», insieme alle sezioni di UK SRS S1 che supportano la rendicontazione climatica. CP26/5 aveva proposto di rendere obbligatorio questo nucleo climatico; le regole definitive non lo hanno fatto.

S1 fornisce fondamenti che S2 non ripete, tra cui:

fondamenti concettuali e caratteristiche qualitative;

giudizi significativi, incertezze ed errori;

orizzonti di breve, medio e lungo termine;

fondamenti relativi a metriche e obiettivi;

ubicazione, tempistica, dati comparativi e altri requisiti generali; e

termini definiti e guida applicativa.

Il messaggio pratico è che un'informativa climatica conforme non è una checklist limitata a S2.

Scope 3 - «comply or explain» dopo un'agevolazione di un anno

Lo Scope 3 è soggetto allo stesso principio «comply or explain». Per i periodi che iniziano nel 2027 un emittente può invece avvalersi di un'agevolazione di un anno per lo Scope 3, dichiarandone l'utilizzo; per i periodi che iniziano nel 2028 l'agevolazione è scaduta. Un emittente che non soddisfa un requisito di S2 deve sintetizzare ciò che non è stato soddisfatto, spiegarne il motivo e indicare le eventuali misure pianificate per consentire l'informativa.

Ciò riconosce le difficoltà relative ai dati, ma non rende lo Scope 3 facoltativo in via permanente. Gli investitori dovrebbero ricevere una spiegazione precisa delle lacune e un piano di sviluppo credibile.

Spiegazioni, agevolazioni e dichiarazione di conformità

Un'agevolazione non è una spiegazione: il suo utilizzo viene dichiarato e la materia oggetto dell'agevolazione non richiede una spiegazione separata finché l'agevolazione si applica. Nessuna delle due vie dà automaticamente diritto all'emittente a una dichiarazione esplicita e senza riserve di conformità agli UK SRS, che resta disciplinata da S1 72, 73A e 73B e da S2 C3, C4 e C6. La Technical Note 803.1 proposta dalla FCA, aperta a commenti fino al 28 ottobre 2026, sottopone a consultazione orientamenti su spiegazioni e dichiarazioni di conformità; non costituisce un orientamento definitivo.

Sostenibilità più ampia non climatica - «comply or explain»

Per le stesse categorie, anche la rendicontazione più ampia relativa alla sostenibilità ai sensi di UK SRS S1 è soggetta al principio «comply or explain», con un'agevolazione di due anni con priorità al clima per le informazioni non climatiche nei periodi che iniziano nel 2027 e nel 2028. Per le spiegazioni relative a S1, la regola distingue l'emittente che ha individuato rischi od opportunità pertinenti ma non li ha integralmente comunicati da quello che non ne ha individuato alcuno.

Separatamente, un emittente che utilizza la disposizione di UK SRS S1 limitata al clima non può dichiarare la conformità a S1 e, laddove le norme del Regno Unito ne richiedano l'applicazione, S1 73B ed E5 subordinano la disponibilità di tale disposizione a tali norme.

Dichiarazioni sul piano di transizione e sull'assurance

Gli emittenti interessati devono dichiarare se hanno pubblicato un piano di transizione relativo al clima e dove è reperibile, o perché non lo hanno fatto (ciò non si applica alle categorie 14 e 15), e se è stata ottenuta un'assurance di terzi sulla sostenibilità, con i dettagli specificati. Si tratta di regole di trasparenza: la FCA non richiede un piano di transizione né un incarico di assurance.

Ai sensi di PS26/19, le informative UK SRS e le eventuali spiegazioni vanno incluse nella relazione finanziaria annuale.

Le informazioni possono essere incorporate mediante riferimento incrociato nelle circostanze stabilite in UK SRS S1 B45-B47. L'emittente dovrebbe indicare con precisione dove, nella relazione finanziaria annuale, si trovano ciascuna informativa e ciascuna spiegazione.

Ciò significa che una successiva relazione autonoma sulla sostenibilità normalmente non colmerebbe una lacuna della relazione annuale. Le informazioni richiamate mediante riferimento incrociato devono essere disponibili alle stesse condizioni e nello stesso momento, essere identificate con precisione, rimanere comprensibili ed essere soggette alla stessa responsabilità di autorizzazione.

La versione definitiva degli UK SRS elimina i limiti temporali fissi dalle agevolazioni limitate al clima e relative allo Scope 3 per gli utilizzatori volontari, ma S1 73B ed E5 e S2 C6 subordinano la loro disponibilità alle leggi o ai regolamenti del Regno Unito laddove l'applicazione sia richiesta. PS26/19 fissa tali limiti per gli emittenti quotati: un anno per lo Scope 3 e due anni per le informazioni S1 non climatiche, con l'agevolazione e la corrispondente disposizione transitoria dichiarate nella relazione finanziaria annuale.

La tempistica dipende dall'inizio del periodo contabile, non dall'anno civile in cui viene pubblicata la relazione annuale.

Metodo alternativo per i GHG

UK SRS S2 C3 prevede un'agevolazione per il primo anno in base alla quale un'entità può continuare a utilizzare un metodo di misurazione dei GHG impiegato nel periodo annuale immediatamente precedente, anziché passare immediatamente al GHG Protocol. Resta limitata nel tempo nello standard e dovrebbe essere supportata da un piano di transizione, dall'informativa sul metodo e da una registrazione dei controlli.

Individuare la categoria di quotazione. L'emittente rientra in UKLR 6, 14, 15, 16, 22 o in un'altra categoria?

Applicare innanzitutto le regole attuali. Per i periodi che iniziano prima del 1° gennaio 2027, continuare a fornire la dichiarazione e le spiegazioni allineate al TCFD, a meno che l'emittente non adotti anticipatamente gli UK SRS.

Determinare il percorso. Le categorie UKLR 6, 14, 15, 16 e 22 applicano UK SRS S1 e S2 secondo il principio «comply or explain»; le categorie 14 e 15 non forniscono la dichiarazione sul piano di transizione; le altre categorie quotate sono al di fuori di queste regole.

Confermare il primo periodo contabile. Utilizzare la data di inizio del periodo contabile per determinare l'applicazione e gli anni di agevolazione.

Costruire la matrice S2 più S1. Includere i requisiti specifici per il clima e tutti i fondamenti pertinenti di S1.

Scegliere le posizioni sulle agevolazioni. Modellare separatamente lo Scope 3, S1 non climatico, il metodo GHG alternativo e le informazioni comparative.

Progettare la collocazione nella relazione. Inserire le informative e le spiegazioni nella relazione finanziaria annuale e verificare ogni riferimento incrociato.

Analizzare le dichiarazioni. Distinguere tra conformità alla regola della FCA, conformità a livello di standard, agevolazione dichiarata, spiegazione e disposizione di S1 limitata al clima.

Mantenere i fattori che determinano modifiche. Aggiornare il piano in base all'esito della consultazione sulla Technical Note 803.1, a eventuali orientamenti successivi della FCA e a eventuale legislazione nell'ambito del Companies Act.

1. Costruire un registro regola-controllo

Per ogni disposizione di PS26/19, registrare il requisito, le categorie di quotazione interessate, il primo periodo di applicazione, il responsabile, l'approccio di attuazione e il fattore che determina l'aggiornamento. Ciò tiene le ipotesi superate di CP26/5 fuori dai documenti per il consiglio e dalla formulazione della base di redazione.

2. Completare una valutazione S2 a secco

Verificare l'ultima relazione annuale rispetto ai requisiti definitivi di UK SRS S2 e ai requisiti di S1 relativi al clima, in modo che le lacune relative agli effetti finanziari, allo Scope 3, ai dettagli degli scenari, alle metriche di settore o alla rendicontazione contestuale emergano ben prima della fine del primo periodo.

3. Preparare due piani per lo Scope 3

Sviluppare:

un piano di conformità in grado di produrre informazioni rilevanti sullo Scope 3; e

un protocollo di spiegazione che individui le lacune a livello di requisito, le motivazioni, le misure pianificate e la governance qualora non sia possibile fornire un'informativa completa.

L'esistenza di un percorso di spiegazione non dovrebbe indebolire il programma relativo ai dati.

4. Integrare i controlli finanziari e quelli della relazione annuale

Inserire la rendicontazione climatica nel calendario della relazione finanziaria annuale. Stabilire i responsabili degli effetti finanziari attuali e attesi, delle ipotesi di pianificazione, dei collegamenti con il bilancio, delle rettifiche tardive e dell'approvazione da parte del consiglio.

5. Documentare il giudizio relativo al settore

Gli UK SRS rendono facoltativa la specifica guida settoriale IFRS, ma S2 richiede comunque metriche basate sul settore. Registrare i settori, i modelli di business, la guida e le fonti alternative considerate, le metriche selezionate e le motivazioni.

6. Redigere molteplici esiti delle dichiarazioni

Preparare una formulazione controllata per:

piena conformità a UK SRS S2;

conformità a S2 utilizzando le agevolazioni consentite;

rendicontazione secondo il principio «comply or explain» con una spiegazione relativa allo Scope 3, ma senza dichiarazione di conformità a livello di standard; e

adozione anticipata volontaria prima del 2027.

La formulazione definitiva dovrebbe seguire il completamento della matrice della relazione annuale e tenere conto dell'esito della consultazione sulla Technical Note 803.1.

Un emittente UKLR 6 chiude l'esercizio al 30 settembre. Il suo primo periodo contabile ai sensi di PS26/19 inizia il 1° ottobre 2027, non il 1° gennaio 2027, e la relativa relazione finanziaria annuale sarà pubblicata nel 2028.

L'emittente prevede di completare la maggior parte dei contenuti climatici di S2, ma potrebbe avere bisogno dell'agevolazione per lo Scope 3. Dovrebbe:

continuare la rendicontazione allineata al TCFD per il periodo che inizia il 1° ottobre 2026, a meno che non scelga di adottare anticipatamente gli UK SRS;

utilizzare il periodo 2026-27 per colmare le lacune relative alla governance, agli scenari, agli effetti finanziari e alle metriche;

confermare che l'agevolazione di un anno per lo Scope 3 è disponibile per il periodo che inizia il 1° ottobre 2027;

dichiarare l'utilizzo dell'agevolazione, e la corrispondente disposizione transitoria, nella relazione finanziaria annuale;

pianificare di fornire l'informativa sullo Scope 3, o di spiegare eventuali requisiti non soddisfatti, a partire dal periodo contabile successivo; e

seguire la consultazione sulla Technical Note 803.1 relativa a spiegazioni e dichiarazioni di conformità.

L'esempio mostra perché «regole dal 2027» non equivale a «ogni relazione annuale del 2027».