Chi è interessato dalla Legge sul clima degli Emirati Arabi Uniti? Comprendere le «Fonti» e l’applicabilità alle imprese

RISPONDERE · SPIEGARE · APPLICARE · DIMOSTRARE · COLLEGARE · PUBBLICARE

Il concetto di Fonte si basa sull’attività, ma non è privo di confini

Un’analisi dell’applicabilità alle imprese articolata su quattro livelli

Enti pubblici e privati

Zone franche

Succursali e stabili organizzazioni

Holding, società di investimento e strutture di gruppo

Strutture e operatori

Un modello di mappatura dei confini

Esempio ipotetico: sede centrale, succursale e strutture

Memorandum sull’applicabilità: versione debole e versione più solida

Errori comuni

Checklist sull’applicabilità

La legge non parte da un perimetro convenzionale di rendicontazione di sostenibilità. Parte dal termine definito Fonte: persone giuridiche pubbliche e private e imprese individuali le cui operazioni o attività comportano il rilascio di gas serra nell'atmosfera. L'articolo 3 applica quindi la legge a tutte le Fonti nello Stato, comprese le zone franche.

Nel fascicolo di applicabilità devono pertanto essere visibili tre elementi: la persona o l'impresa, l'operazione o attività negli UAE e la conseguenza in termini di emissioni. La sola registrazione della società non descrive l'attività emissiva. Viceversa, una caldaia o un veicolo emissivo non è di per sé una persona giuridica, sebbene un'autorità competente possa disciplinare l'impianto o l'operatore quale punto pratico di rendicontazione.

Figura 1. L'ampio perimetro della Fonte e la più ristretta determinazione ai sensi dell'articolo 6 sono correlati, ma non identici.

Livello della persona giuridica: individuare le entità costituite negli UAE, gli enti pubblici, le imprese individuali e le eventuali registrazioni di succursali giuridicamente rilevanti.

Livello operativo: mappare impianti, siti in locazione, flotte, attrezzature, processi, attività di gestione dei rifiuti e altre operazioni che possono rilasciare gas serra.

Livello delle autorità: individuare l'emirato, la zona franca, il settore, le autorità competenti in materia di autorizzazioni e quelle ambientali collegate a ciascuna operazione.

Livello degli obblighi: registrare se esiste evidenza della determinazione ai sensi dell'articolo 6 e quali istruzioni definiscono perimetro, metodi, gas, periodo, scadenza e verifica.

La definizione è deliberatamente ampia. Può ricomprendere enti pubblici e di proprietà statale, società private e imprese individuali. La legge non stabilisce un'esenzione generale basata sul fatturato, sul numero di dipendenti, sullo status di quotazione, sulla nazionalità della proprietà o sul settore. Tali caratteristiche possono comunque rilevare ai sensi di un regime attuativo, ma non dovrebbero essere presentate come esclusioni dal perimetro della Fonte di cui all'articolo 3 in assenza di un supporto da parte dell'autorità.

L'articolo 3 include espressamente le zone franche. Una licenza di zona franca non costituisce pertanto un'esenzione generale. L'analisi corretta individua l'entità giuridica della zona franca, le sue operazioni emissive, i suoi impianti e l'autorità competente o gli accordi ambientali pertinenti della zona franca. Un gruppo dovrebbe inoltre verificare se un regime dell'emirato o una condizione dell'autorizzazione si applichi all'impianto anche quando la sede centrale dell'entità è autorizzata altrove.

Una succursale può non avere personalità giuridica separata rispetto alla propria società madre estera o degli UAE. Ciò non significa che le sue attività negli UAE possano essere ignorate. Il fascicolo di applicabilità dovrebbe registrare lo status giuridico della succursale, l'autorità che rilascia le licenze, l'operatore, le attività, il personale, le autorizzazioni e le operazioni che generano emissioni. Il punto pratico di rendicontazione può essere la persona giuridica madre, la registrazione della succursale, l'operatore di un impianto o un'altra unità specificata dall'autorità competente.

Una società holding pura priva di operazioni emissive può essere soggetta a un'analisi della Fonte diversa da quella delle sue controllate operative. La proprietà di una controllata emissiva non equivale al fatto che la holding stessa gestisca l'impianto. Ciononostante, la holding può coordinare i dati di gruppo, approvare politiche o ricevere richieste consolidate. Il fascicolo di conformità dovrebbe evitare di utilizzare la rendicontazione ESG consolidata come prova che l'obbligo giuridico ricada esclusivamente a livello della società madre.

Figura 2. Mappa dell'applicabilità societaria per gruppi, controllate, succursali e impianti.

Sebbene la definizione federale faccia riferimento a persone e imprese, l'attuazione può essere incentrata sugli impianti. Lo schema MRV dell'EAD a livello di impianto, ad esempio, attribuisce la responsabilità al gestore e utilizza il controllo operativo, i settori coperti e una soglia di emissioni. Questo è un esempio di attuazione locale, non una definizione federale universale. Dimostra perché il fascicolo societario debba collegare l'entità giuridica, l'impianto, il gestore e le istruzioni dello schema.

Utilizzare il perimetro di consolidamento finanziario come unico confine giuridico.

Considerare l’elettricità acquistata come prova che ogni ufficio abbia lo stesso obbligo ai sensi dell’Articolo 6 di un impianto industriale.

Ignorare le entità o le filiali situate in zone franche perché sono gestite centralmente.

Applicare la soglia prevista per un impianto di Abu Dhabi alle operazioni in un altro emirato senza il supporto dell’autorità.

Registrare soltanto la conclusione e non i fatti, le fonti, le ipotesi e l’approvazione del revisore.

Non riesaminare la mappa dopo acquisizioni, cessioni, nuovi permessi, nuovi impianti o comunicazioni delle autorità di regolamentazione.

Registrare la persona giuridica o l’unità operativa degli EAU, l’attività che genera emissioni, l’autorità competente e qualsiasi evidenza che la fonte sia stata designata ai sensi dell’Articolo 6. Ove si applichi la designazione, conservare le istruzioni che stabiliscono il perimetro, i metodi, i gas, il periodo di rendicontazione, la scadenza e i requisiti di verifica.