Confini organizzativi ai sensi della Legge climatica degli EAU: controllo operativo, controllo finanziario o quota di partecipazione?

Gli errori nei confini possono modificare l’inventario più di qualsiasi fattore di emissione. Un gruppo può calcolare correttamente ogni fonte di combustibile, elettricità e refrigerante e tuttavia comunicare un totale errato se include una joint venture che l’autorità non ha designato, esclude un impianto gestito da un appaltatore per il quale è l’operatore regolamentato o applica un confine di gruppo globale a una comunicazione a livello di impianto.

Il modello più sicuro utilizza quattro livelli distinti. Il livello giuridico identifica la Fonte e l’autorità competente. Il livello di consolidamento determina quali operazioni sono incluse e in quale percentuale. Il livello operativo classifica le emissioni dirette, quelle derivanti dall’energia acquistata e quelle della catena del valore. Il livello di comunicazione riconduce l’inventario approvato al modulo, al portale o alla relazione applicabile. Una frase come “utilizziamo il controllo operativo” non risponde a tutte e quattro le domande.

Figura 1. Iniziare dalla Fonte designata e dalle istruzioni dell’autorità, quindi applicare e documentare l’approccio di consolidamento accettato. Visuale didattica della London Reporting Academy.

Identificare lo strumento giuridico e il regime. Separare l'analisi dell'Articolo 6 del Decreto-legge federale dal Registro nazionale dei crediti di carbonio, da un programma dell'emirato relativo agli impianti, da un'istruzione della zona franca, da una condizione dell'autorizzazione o da un quadro di comunicazione volontaria.

Identificare l'autorità competente e la Fonte indicata. Registrare se la comunicazione fa riferimento a un impianto, a un operatore, a un'entità giuridica, a un'attività, a un settore, a una licenza, a un'installazione, a un gruppo o a un'altra unità.

Estrarre la formulazione del perimetro dagli orientamenti tecnici e dal modulo vigenti. Cercare la responsabilità dell'operatore, il controllo operativo, l'approccio al consolidamento, le coordinate dell'impianto, la percentuale di proprietà, l'elenco delle entità giuridiche, il trattamento dei leasing e le regole relative al periodo di rendicontazione.

Costruire un universo completo di entità e attività. Includere controllate, filiali, impianti, joint venture, collegate, attività in leasing, franchising, siti gestiti da appaltatori, attività mobili e infrastrutture condivise prima di decidere l'inclusione.

Applicare a ciascuna attività il metodo di consolidamento richiesto o accettato. Registrare la base fattuale, la percentuale di inclusione, il periodo pertinente e il revisore.

Classificare le emissioni all'interno del perimetro incluso. Non lasciare che un'etichetta di Scope determini se un'attività rientra nel perimetro organizzativo.

Riconciliare con approcci alternativi. Collegare il perimetro dell'autorità al consolidamento finanziario, alla rendicontazione societaria dei GHG, alla rendicontazione nel registro del carbonio e agli output della comunicazione internazionale.

Ottenere una conferma scritta dell'autorità per le ambiguità rilevanti e conservare la domanda, la risposta e la decisione nel memorandum sul perimetro.

Approvare e bloccare il perimetro specifico del periodo prima di calcolare i totali. Riaprirlo solo attraverso una gestione controllata delle modifiche.

Un'entità giuridica può possedere o gestire diversi impianti, mentre un singolo impianto può coinvolgere diverse entità, titolari di licenze, proprietari, fornitori di servizi, appaltatori e parti di joint venture. Un inventario societario può consolidare un'intera società, ma un'autorità può richiedere a un singolo impianto o operatore di rendicontare solo le fonti di emissione comprese in un perimetro di installazione definito.

Per ogni sito, creare una scheda dell'impianto con il proprietario giuridico, l'operatore, il titolare della licenza o dell'autorizzazione, le coordinate fisiche, le attività incluse, le attività condivise, i contatori, i servizi pubblici, i leasing, gli appaltatori e la parte in grado di attuare le politiche operative. Collegare la scheda dell'impianto al registro delle entità del gruppo anziché fare affidamento esclusivamente sull'organigramma del gruppo.

Quando la Fonte designata e l'entità soggetta alla rendicontazione societaria differiscono, predisporre un raccordo anziché imporre un unico perimetro per entrambi gli scopi. Il raccordo dovrebbe mostrare le entità o le attività incluse ed escluse, le percentuali di proprietà, il metodo di consolidamento, le eliminazioni infragruppo, le differenze di periodo e il motivo di ogni rettifica.

Le joint venture sono il test più chiaro del motivo per cui la percentuale di partecipazione non può essere utilizzata come scorciatoia. Un azionista con il 40% può gestire l'impianto e pertanto consolidare il 100% secondo un approccio basato sul controllo operativo. La stessa partecipazione potrebbe essere consolidata al 40% secondo il criterio della quota di partecipazione oppure esclusa secondo un approccio basato sul controllo finanziario, se l'entità non controlla le politiche finanziarie e operative. Un programma relativo agli impianti può identificare l'operatore indipendentemente dal metodo aziendale preferito dal gruppo.

Esaminare gli accordi tra azionisti, le materie riservate, i diritti del consiglio di amministrazione, gli accordi operativi, le licenze, i permessi, i contratti per servizi di gestione e l'effettiva capacità di introdurre politiche operative. Registrare se il controllo è esclusivo, congiunto, delegato o assente e se la conclusione cambia durante il periodo di riferimento.

Evitare la doppia rendicontazione all'interno del gruppo assegnando un unico responsabile per ciascuna operazione e creando una conferma della controparte quando due azionisti preparano gli inventari. La doppia rendicontazione tra organizzazioni diverse può essere legittima nell'ambito dei rispettivi perimetri; la duplicazione non dichiarata all'interno di un unico inventario consolidato non lo è.

L’esternalizzazione di un’attività non trasferisce automaticamente le relative emissioni al di fuori del perimetro di rendicontazione. Le domande chiave sono chi controlla l’operazione, chi possiede o fornisce il carburante e le apparecchiature, chi detiene l’autorizzazione, quale entità può stabilire le politiche operative e cosa ha designato l’autorità. Un appaltatore può gestire apparecchiature presso il sito dell’impresa mentre l’impresa mantiene il controllo operativo; in alternativa, l’appaltatore può controllare un’operazione autonoma di logistica o trattamento dei rifiuti che rientra al di fuori del confine organizzativo dell’impresa, ma nell’ambito della rendicontazione della catena del valore.

Predisporre un prospetto dei confini degli appaltatori che comprenda la generazione in sito, gli impianti mobili, la logistica, la manutenzione, il trattamento dei rifiuti, gli alloggi, la sicurezza, la ristorazione e altre attività esternalizzate rilevanti. Per ciascuna attività, identificare il proprietario dell’attività, l’operatore, l’acquirente del carburante, il titolare dell’autorizzazione, il proprietario del contatore o della fattura, l’autorità sulle politiche operative, la classificazione delle emissioni, il soggetto che fornisce le evidenze e la clausola contrattuale a supporto dell’accesso ai dati.

Quando i fatti sono misti, non risolvere la questione trasferendo tutte le emissioni degli appaltatori allo Scope 3. Ottenere un giudizio legale e tecnico documentato e, quando è rilevante ai fini di un deposito presso un’autorità, una conferma scritta.

Mappare il confine fisico degli impianti condivisi, del raffreddamento distrettuale, delle sottostazioni, dei generatori, delle caldaie, del trattamento delle acque, dei sistemi di gestione dei rifiuti e delle aree comuni.

Identificare l’operatore, il proprietario legale, il titolare della licenza, l’acquirente del carburante, il proprietario del contatore e il soggetto in grado di modificare le politiche operative.

Separare l’inclusione organizzativa dall’allocazione. Decidere innanzitutto se l’operazione rientra nel confine; solo in seguito allocare, ove necessario, il consumo o le emissioni tra gli utenti.

Utilizzare i dati dei sotto-contatori misurati quando sono affidabili. In caso contrario, documentare un criterio razionale di allocazione, quale la superficie, il carico di raffreddamento, le ore operative, la produzione o la quota contrattuale.

Riconciliare gli importi allocati con il contatore principale, la fattura del fornitore o il totale dell’impianto e analizzare i residui non allocati.

Impedire che due entità del gruppo consolidino lo stesso impianto condiviso, a meno che il metodo scelto e il processo di eliminazione a livello di gruppo non lo giustifichino.

Mantenere in registri separati i certificati di energia rinnovabile, le dichiarazioni relative al raffreddamento distrettuale, le emissioni evitate e il trattamento dell’inventario lordo.

Il confine è specifico per periodo. Acquisizioni, cessioni, cambiamenti di operatore, accordi tra azionisti rivisti, nuovi contratti di locazione, ristrutturazioni e chiusure di impianti possono modificare le date di inclusione e le informazioni comparative. Registrare la data in cui è cambiato il controllo o l’interesse economico, non solo la data di perfezionamento finanziario.

L’autorità può richiedere la rendicontazione per il periodo durante il quale la Fonte era gestita o designata, mentre una metodologia aziendale può prevedere regole diverse per il ricalcolo dell’anno base. Mantenere sia l’adeguamento della transazione dell’anno corrente sia la decisione sulla riesposizione storica. Non sovrascrivere i calcoli precedenti senza un registro delle modifiche.

Quando un impianto cambia operatore durante l’anno di rendicontazione, concordare il trasferimento dei dati, l’accesso alle evidenze, la responsabilità del deposito, le verifiche, le correzioni e la conservazione dei documenti per cinque anni. Una clausola contrattuale sull’accesso ai dati è spesso importante quanto la conclusione sul consolidamento.

Quale esatta Fonte o unità di rendicontazione è stata designata: impianto, operatore, entità giuridica, attività, licenza, settore o gruppo?

Quali entità giuridiche, filiali, impianti e ubicazioni geografiche sono incluse?

Il programma prescrive il controllo operativo, il controllo finanziario, la quota di partecipazione o un altro confine specifico dell'autorità?

Se viene utilizzato il controllo operativo, come definisce l'autorità l'operatore e il controllo nelle operazioni congiunte o delegate?

Come devono essere trattate le joint venture, le società collegate e le partecipazioni di minoranza, e chi è tenuto a presentare la dichiarazione?

Come devono essere trattati gli edifici, i veicoli, le attrezzature in leasing e gli accordi di vendita e retrolocazione?

Sono inclusi gli asset in loco gestiti da appaltatori quando l'entità designata possiede l'asset, il combustibile o il permesso?

Come devono essere ripartiti i servizi condivisi e gli impianti comuni tra impianti o entità giuridiche?

Come devono essere trattate le acquisizioni, le cessioni e i cambiamenti di operatore durante il periodo di rendicontazione?

L'inventario dell'autorità deve essere riconciliato con il consolidamento finanziario, un inventario societario dei GHG o il modulo del registro del carbonio?

Vengono utilizzate le etichette Scope 1, Scope 2 o altre, e quale confine della Fonte o copertura dei gas rappresentano in questo programma?

Quali evidenze, approvazioni del piano di monitoraggio, verifiche e modalità di conservazione quinquennale dei documenti sono richieste per le decisioni relative al confine?

Come deve essere indicata nella dichiarazione l'incertezza irrisolta relativa al confine, ed è disponibile una conferma scritta?

Quale data e versione delle linee guida e del modulo dell'autorità disciplinano il ciclo di rendicontazione?

Scenario illustrativo. Falcon Materials Group possiede una controllata manifatturiera negli EAU con due impianti, detiene il 40% di una joint venture che gestisce, prende in leasing un magazzino, utilizza una flotta di terzi dedicata alle proprie attività e occupa uffici serviti da un sistema di raffreddamento distrettuale controllato dal locatore. Il suo inventario globale volontario dei GHG utilizza il controllo operativo. Un impianto è stato inserito in un programma per impianti dell'emirato; il gruppo valuta inoltre se soddisfa i requisiti separati del registro del carbonio.

Il team non presenta il totale globale basato sul controllo operativo come dichiarazione dell'impianto. Registra innanzitutto l'operatore designato e il confine fisico dell'impianto. Il secondo impianto rimane nell'inventario societario, ma non viene aggiunto alla dichiarazione del primo impianto. La joint venture gestita è inclusa al 100% nella visione societaria basata sul controllo operativo, ma il team chiede all'autorità se l'operatore della joint venture o l'entità giuridica debba presentare una dichiarazione separata. L'elettricità e i refrigeranti del magazzino sono valutati sulla base degli elementi relativi al leasing e al controllo. La flotta dell'appaltatore non viene automaticamente collocata nello Scope 3; vengono esaminati il contratto, gli asset, il combustibile e l'autorità operativa. Il raffreddamento distrettuale è mappato come energia acquistata per l'entità pertinente degli uffici e mantenuto al di fuori della dichiarazione delle emissioni dirette dell'impianto, salvo diversa richiesta dell'autorità.

Il pacchetto finale sul confine contiene l'avviso di designazione, la mappa dell'impianto, i documenti del gruppo e della joint venture, i contratti di leasing e della flotta, un registro del confine relativo a cinque operazioni, la risposta dell'autorità e una riconciliazione tra l'inventario globale, la dichiarazione dell'impianto e il modulo del registro del carbonio. L'esempio illustra esclusivamente il processo; le conclusioni effettive dipendono dalle istruzioni vigenti dell'autorità e dai contratti.

Trattare ciascuna joint venture utilizzando la Fonte designata, la metodologia dell’autorità e i fatti documentati relativi a proprietà, controllo, operatore e permesso; il decreto-legge non risolve ogni joint venture mediante un’unica regola universale di consolidamento. Registrare la percentuale di inclusione e la motivazione, riconciliarle con la prospettiva societaria e richiedere una conferma scritta dell’autorità in caso di ambiguità rilevante.

Un memorandum sul perimetro dovrebbe identificare l’unità di rendicontazione, le entità e gli impianti, la base di consolidamento, le operazioni incluse ed escluse, il periodo, i gas, i contratti di locazione, le joint venture, i contraenti, le acquisizioni e le dismissioni. Dovrebbe registrare la motivazione, le evidenze, il responsabile e le approvazioni, riconciliare il perimetro dell’autorità con prospettive di rendicontazione alternative e conservare i chiarimenti dell’autorità per le ambiguità rilevanti.