Lo Standard volontario dell'UE per la rendicontazione di sostenibilità è obbligatorio?

Un fornitore può ricevere un'e-mail in cui si afferma che i dati di sostenibilità sono «richiesti». Una banca può affermare che un questionario compilato è necessario per l'approvazione del credito. Un grande cliente può essere soggetto all'obbligo giuridico di rendicontare le informazioni sulla catena del valore. Ciascuna di queste affermazioni può essere vera mentre lo Standard volontario rimane volontario per il fornitore.

Il compito pratico consiste quindi nella classificazione, non nella semantica. Il team deve distinguere l'obbligo giuridico di rendicontazione dell'entità, il fabbisogno giuridico di informazioni di un'altra organizzazione, una condizione contrattuale o commerciale e una scelta volontaria di gestione o comunicazione. Solo dopo tale classificazione può determinare se si applica il limite per la catena del valore, se l'entità può rifiutare le informazioni e quali evidenze dovrebbero essere fornite.

Il paragrafo 2 dell'Allegato I stabilisce che lo Standard è volontario, mentre il paragrafo 4 spiega che non impone obblighi giuridici di rendicontazione, a differenza degli ESRS. L'articolo 2 del regolamento delegato prevede che le entità non soggette all'obbligo di rendicontazione ai sensi degli articoli 19a e 29a possano divulgare informazioni sulla sostenibilità su base volontaria conformemente all'Allegato I.

L'utilizzo volontario può comunque essere disciplinato. Una volta che un'entità seleziona l'Opzione A o l'Opzione B e rilascia una dichiarazione di conformità all'opzione selezionata, dovrebbe completare integralmente quel modulo, fatto salvo il principio «se applicabile» indicato, le agevolazioni per le microentità e le omissioni consentite. L'adesione volontaria non significa che la relazione possa contenere un'affermazione inesatta sulla conformità a un modulo.

Figura 1. L'obbligo giuridico, l'aspettativa commerciale e la rendicontazione volontaria sono tre diversi livelli decisionali.

I soggetti tenuti alla rendicontazione obbligatoria ai sensi degli articoli 19a e 29a necessitano di informazioni sulle proprie operazioni e sulla catena del valore. La direttiva (UE) 2026/470 risponde alle evidenze di richieste sproporzionate rivolte ai fornitori definendo un'impresa protetta e limitando ciò che le imprese soggette alla rendicontazione possono richiedere ai fini della rendicontazione di sostenibilità ai sensi della direttiva.

Figura 2. Classificazione delle richieste in base alla finalità: rendicontazione ai sensi della Direttiva contabile, altra finalità giuridica o uso commerciale.

La Direttiva preserva espressamente le richieste formulate per finalità diverse dalla rendicontazione di sostenibilità richiesta dalla Direttiva contabile, comprese le richieste necessarie per conformarsi ai requisiti dell’Unione in materia di due diligence. L’analisi del credito di una banca, il processo di due diligence sui diritti umani di un cliente, la qualificazione per una gara d’appalto e la valutazione del rischio di un assicuratore possono pertanto rientrare al di fuori del limite massimo previsto dalla legge, anche quando richiedono datapoint simili.

Essere al di fuori del limite massimo non significa che non vi siano limiti. Il richiedente dovrebbe comunque considerare le norme applicabili in materia di protezione dei dati, concorrenza, riservatezza, contratti e settore, nonché la proporzionalità e il rischio per la relazione. Il fornitore dovrebbe chiedere la finalità, l’uso ai fini decisionali, il periodo richiesto, la base giuridica, i termini di riservatezza e se siano accettabili stime o una relazione basata su uno Standard.

Un'impresa protetta non dovrebbe considerare automaticamente non valida ogni richiesta superiore all'allegato II. Dovrebbe innanzitutto confermare che la richiesta riguarda direttamente o indirettamente l'informativa di sostenibilità del richiedente ai sensi della direttiva contabile. Quando tale finalità è accertata, l'impresa può individuare gli elementi eccedenti il limite, citare il proprio status di impresa protetta e decidere se rifiutare o fornire volontariamente informazioni aggiuntive. Il diritto costituisce una tutela, non un divieto di condivisione volontaria informata.

La revisione del contratto dovrebbe inoltre distinguere gli obblighi giuridici esistenti e gli obblighi consentiti al di sotto del limite. L'atto delegato chiarisce che il limite non incide sugli obblighi contrattuali o giuridici di fornire informazioni che non eccedono lo Standard e che la Direttiva preserva altre finalità giuridiche. Un rifiuto generalizzato può quindi essere altrettanto inesatto di una richiesta generalizzata.

Evidenze necessarie: richiesta e finalità dichiarata, dichiarazione dimensionale, mappatura dell'allegato II, esame giuridico ove necessario, clausola contrattuale, risposta autorizzata, approvazione della condivisione dei dati, condizioni di riservatezza e registrazione finale delle informazioni fornite.

Lo Standard mira espressamente a contribuire a soddisfare le esigenze informative di banche e investitori e a migliorare l'accesso ai finanziamenti. Ciò non significa che ogni richiesta di un finanziatore sia soggetta per legge al limite o che ogni finanziatore debba accettare una relazione Basic. Gli enti creditizi possono aver bisogno di informazioni per il rischio prudenziale, le garanzie, l'esposizione alla transizione, i controlli contro il greenwashing o l'informativa sui prodotti. Il considerando 5 incoraggia tuttavia le istituzioni finanziarie e i partecipanti al mercato a limitare, per quanto possibile, le richieste alle imprese con 1,000 dipendenti o meno alle informazioni dell'allegato I, anche per finalità diverse dall'informativa ai sensi della direttiva contabile.

L'utilizzo dello Standard volontario non richiede di per sé che un'impresa ottenga assurance sulle informazioni che rendiconta. Il regolamento delegato adottato stabilisce che le imprese che lo applicano non sono obbligate a richiedere assurance; un'altra legge, un contratto o un accordo di finanziamento potrebbe comunque imporre un requisito distinto.