Condanne e ammende ai sensi di B11: che cosa deve rendicontare un'impresa?

Esiti legali confermati, data limite del periodo di rendicontazione e formulazione neutrale ai sensi di B11

━━━━━━

B11 contiene soltanto due numeri pubblicati: il numero di condanne e l'importo totale delle ammende sostenute per violazioni delle leggi in materia di lotta alla corruzione e alla concussione nel periodo di rendicontazione. Tuttavia, produrre tali numeri può essere difficile. Gli ordinamenti giuridici utilizzano termini diversi; i procedimenti possono coinvolgere persone fisiche e imprese; una singola questione può generare diverse decisioni; le impugnazioni possono rimanere pendenti; gli importi possono essere imposti, pagati, ridotti o revocati in date diverse; e i perimetri del gruppo possono cambiare a seguito di acquisizioni o cessioni.

La relazione sulla sostenibilità non dovrebbe diventare un sostituto del fascicolo legale. L'obiettivo operativo è ottenere un aggregato controllato: acquisire tutti gli eventi potenzialmente rilevanti, classificarli con il supporto di consulenti legali, applicare la data limite e il perimetro approvati, aggregare senza duplicazioni e pubblicare una formulazione neutrale che non vada oltre l'esito confermato.

Il paragrafo 43 stabilisce che, in caso di condanne e ammende nel periodo di riferimento, l'impresa indica il numero delle condanne e l'importo totale delle ammende sostenute per violazione delle leggi in materia di contrasto alla corruzione e alla concussione. La formulazione introduce tre filtri fondamentali: il tipo di esito giuridico, l'oggetto della legge e il criterio temporale del periodo di riferimento.

Le precedenti indicazioni dell'EFRAG descrivevano una condanna come il verdetto di un tribunale penale nei confronti di una persona fisica o di un'impresa in relazione a un reato penale connesso alla corruzione o alla concussione, ad esempio quando la decisione è iscritta nel casellario giudiziale. Tale descrizione costituisce un utile contesto per l'attuazione, ma la classificazione finale dovrebbe seguire il testo del 2026 e il diritto nazionale applicabile.

Un'accusa, una segnalazione di whistleblowing, un'indagine interna, un'indagine dell'autorità, un'imputazione o un atto d'accusa non stabiliscono di per sé l'esistenza di una condanna. Tali eventi rientrano nel registro delle segnalazioni e possono richiedere ulteriori attività di rendicontazione o di governance, ma includerli nel conteggio B11 sovrastimerebbe l'esito giuridico confermato.

Le precedenti linee guida dell'EFRAG descrivevano una multa come una sanzione pecuniaria obbligatoria per la violazione di leggi anticorruzione o contro la corruzione, imposta da un tribunale, una commissione o un'altra autorità pubblica e versata all'erario pubblico. Ciò aiuta a distinguere una sanzione di diritto pubblico dai costi legali, dal risarcimento, dalla restituzione degli utili, da una transazione privata o da una trattenuta disciplinare interna. Tuttavia, il diritto locale può qualificare gli esiti in modo diverso, pertanto la revisione legale è essenziale.

Figura 1. Le denunce e le indagini restano nel processo legale; gli esiti confermati che soddisfano i requisiti confluiscono in B11.

L’espressione “nel periodo di rendicontazione” richiede una regola documentata per il termine di riferimento. Un caso può avere una data del reato, una data di avvio dell’indagine, una decisione di primo grado, una decisione d’appello, una data di imposizione della sanzione, una data di rilevazione contabile e una data di pagamento. Il paragrafo 43 non fornisce una gerarchia dettagliata tra tali date. I team legale, finanziario e di rendicontazione dovrebbero approvare il criterio utilizzato per il conteggio delle condanne e l’importo delle multe e applicarlo in modo coerente.

Quando l’esito è ancora oggetto di appello, una formulazione neutra può indicare tale stato, se necessario per evitare di implicare la definitività. La relazione non dovrebbe prevedere l’esito né ripetere le accuse oltre quanto necessario per spiegare l’importo comunicato.

B11 dovrebbe essere coerente con la base individuale o consolidata indicata in B1. Un gruppo necessita di un'istruzione per la rendicontazione che riguardi le controllate incluse nella relazione e spieghi il trattamento di acquisizioni, cessioni, attività a controllo congiunto ed entità non controllate. Il team di rendicontazione non dovrebbe presumere che ogni evento che coinvolge un dipendente costituisca automaticamente una condanna del gruppo.

Le indicazioni storiche facevano riferimento a condanne nei confronti di un individuo o di un'impresa. Quando un individuo viene condannato, l'esame legale dovrebbe determinare se e in che modo l'esito sia imputabile all'impresa che redige la relazione: ad esempio, se la persona abbia agito per conto dell'entità, se la società sia essa stessa indicata o responsabile e se la legislazione nazionale o gli orientamenti ufficiali ne sostengano l'inclusione. Il metodo dovrebbe essere documentato e applicato coerentemente.

Un caso di corruzione può riguardare diverse persone, entità, condanne e sanzioni pecuniarie. L'informativa richiede il numero di condanne, non semplicemente il numero di casi. Il registro legale dovrebbe pertanto contenere sia un ID del caso sia un ID dell'esito, consentendo al team di conteggiare una sola volta ciascuna condanna qualificante e di sommare una sola volta ciascuna sanzione pecuniaria qualificante.

Distinguere una sentenza contenente diverse condanne da diversi documenti che descrivono la stessa condanna.

Registrare la sanzione pecuniaria lorda irrogata, le riduzioni, gli annullamenti e l'importo considerato sostenuto secondo il metodo approvato.

Convertire le sanzioni pecuniarie in valuta estera nella valuta di rendicontazione utilizzando un tasso e una data documentati; conservare la valuta e l'importo originali.

Riconciliare il totale delle sanzioni pecuniarie con i registri finanziari/legali, preservando tuttavia il raccordo della classificazione legale.

Mantenere riservati i dettagli del caso legale; il documento di lavoro sulla sostenibilità necessita soltanto dei campi richiesti per la classificazione e la traccia di audit.

Figura 2. B11 richiede un registro legale controllato, un processo di classificazione, cut-off, aggregazione, revisione legale e conservazione.

B11 non richiede una descrizione narrativa dettagliata della condotta sottostante. Un'informativa concisa può presentare il numero di condanne, l'importo totale delle sanzioni pecuniarie, la valuta e, ove necessario, un contesto limitato quale il perimetro di rendicontazione o lo stato dell'impugnazione. La formulazione non dovrebbe identificare inutilmente le persone, ripetere accuse non provate, pregiudicare i procedimenti o implicare che l'esito riguardi casi che esulano dalla violazione pertinente in materia di contrasto alla corruzione/alla concussione.

Quando non si sono verificati esiti qualificanti, un'indicazione chiara quale “nessuno” o zero può aiutare i lettori a comprendere il dato, fatto salvo il trattamento finale della completezza e dell'espressione “se applicabile”. Ciò non dimostra che l'impresa non abbia ricevuto accuse, non abbia condotto indagini o disponesse di un programma anticorruzione efficace. B11 è una metrica di esito, non una valutazione completa dell'efficacia della conformità.

La Questione A e la Questione C restano escluse dai totali delle condanne e delle ammende di B11, sebbene rimangano nei registri di conformità e legali. L'ammenda in materia di concorrenza non rientra nell'ambito oggettivo di B11. La Questione B è valutata dal consulente legale in base alla regola di cut-off approvata dal gruppo; la relazione include una condanna e l'importo dell'ammenda qualificante, con una formulazione neutrale che rileva lo stato dell'appello, se necessario per una rappresentazione fedele.

Il documento di lavoro conserva il giudizio, l'ordinanza dell'autorità, la mappatura delle entità, la classificazione giuridica, la decisione relativa al periodo di rendicontazione, la valuta originaria, la riconciliazione finanziaria e l'approvazione legale. L'informativa pubblica non identifica il dipendente né riproduce le accuse contenute nel procedimento.

Evidenze necessarie: registro degli eventi giuridici, documenti giudiziari o dell'autorità, memorandum sulla classificazione giuridica, mappatura delle entità B1, politica di cut-off, riconciliazione finanziaria, calcolo FX, verifica della duplicazione, revisione della privacy/riservatezza e approvazione legale finale.

1. Conteggiare accuse e indagini. B11 si basa su condanne e sanzioni pecuniarie, non sull’intero iter di conformità.

2. Includere ogni sanzione pecuniaria. Verificare l’oggetto della normativa anticorruzione o anti-tangenti e la classificazione giuridica.

3. Utilizzare la data di pagamento senza una regola approvata di rilevazione per competenza. Documentare il cut-off tra irrogazione, efficacia giuridica, contabilizzazione e pagamento.

4. Conteggiare due volte un esito collegato. Utilizzare gli ID della questione e dell’esito.

5. Ignorare acquisizioni e dismissioni. Applicare il metodo approvato per la definizione del perimetro del gruppo.

6. Includere automaticamente ogni condanna di un dipendente. Ottenere un’analisi giuridica dell’attribuzione.

7. Pubblicare nomi o dettagli fattuali non necessari per B11. Utilizzare una formulazione neutra e aggregata e sottoporla a una revisione in materia di privacy e riservatezza.

8. Utilizzare B11 pari a zero come prova dell’efficacia del programma. Limitare l’affermazione all’indicatore.

Un appello pendente non produce un effetto automatico prescritto ai sensi dello Standard. Registrare il verdetto del tribunale penale, lo stato dell’appello e la data limite di rendicontazione applicata, quindi confermare ai sensi del diritto locale se l’esito ricade nel periodo; utilizzare una formulazione neutra, se necessario, per evitare di implicare la definitività.