Short answer
The answer, before the reasoning
Un’impresa fornitrice tutelata ha il diritto previsto dalla legge di rifiutare informazioni che superano il limite pertinente dell’Allegato II quando la richiesta è presentata ai fini della rendicontazione CSRD. Tale diritto non si applica automaticamente alle richieste relative a finanziamenti, due diligence, conformità dei prodotti o ad altri scopi.
Allo stesso modo, il fatto che le informazioni rientrino nel limite non crea di per sé un obbligo di fornirle: la direttiva stabilisce che il limite non impone né implica un obbligo di rendicontazione a carico del fornitore. Il fornitore dovrebbe pertanto classificare ogni elemento della richiesta in base al richiedente, allo scopo, allo status di impresa tutelata, al riferimento all’Allegato II e ad altri fondamenti giuridici o contrattuali, quindi scegliere una risposta controllata: fornire, chiedere chiarimenti, negoziare l’ambito, offrire evidenze alternative, rinviare o rifiutare con una formulazione precisa.
Richieste entro e oltre il limite, contratti, altre basi giuridiche, opzioni di risposta commerciale e modelli di formulazione
Perché questa domanda è importante
Un «sì» riflesso può creare costi non necessari, rischi di informativa e un’aspettativa contrattuale continuativa. Un «no» riflesso può danneggiare il rapporto con il cliente o ignorare un obbligo valido previsto da un’altra legge o da un contratto. Il compito pratico consiste nel separare il limite previsto dalla legge dalla scelta commerciale e da altri fondamenti giuridici.
Orientamento rapido
Orientamento rapido
- Si applica a
- Imprese fornitrici tutelate che ricevono richieste di informazioni sulla sostenibilità direttamente dai clienti o indirettamente tramite piattaforme di approvvigionamento e consulenti.
- Decisione principale
- Se il fornitore ha il diritto previsto dalla legge di rifiutare, un altro obbligo di rispondere o una scelta commerciale di negoziare.
- Fonte principale
- Direttiva (UE) 2026/470 - articoli 19a(3) e 29a(3) modificati.
- Confusione comune
- Ritenere che «entro il limite» significhi obbligatorio, oppure che «oltre il limite/al di fuori del limite» significhi che la richiesta è illecita.
Technical status
STATO GIURIDICO ATTUALE
Stato giuridico attuale al 1 agosto 2026. La Commissione europea ha adottato C(2026) 5011 il 3 luglio 2026, ma il regolamento delegato non era ancora entrato in vigore perché restava soggetto all'esame del Parlamento europeo e del Consiglio e alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale. Il suo articolo sul limite della catena del valore è destinato ad applicarsi agli esercizi finanziari che iniziano il 1 gennaio 2027 o successivamente. La direttiva Directive (EU) 2026/470 è in vigore a livello dell'UE, ma gli Stati membri hanno tempo fino al 19 marzo 2027 per recepire le pertinenti modifiche in materia di rendicontazione. Verificare l'attuale posizione della Gazzetta ufficiale e del diritto nazionale prima di fare affidamento su un diritto previsto dalla legge, un divieto o una dichiarazione formale di conformità.
In pratica
Le tre classificazioni
| Classificazione | Posizione del fornitore | Prossima questione giuridica/commerciale |
|---|---|---|
| Entro il limite | Il dato si trova nella colonna corretta dell'Allegato II ed è richiesto per la rendicontazione ai sensi della CSRD. Il limite in sé non impone comunque l'obbligo di fornirlo. | Esiste un contratto valido, un altro obbligo giuridico o un impegno commerciale concordato? |
| Oltre il limite | Per una richiesta CSRD qualificata, un'impresa tutelata ha il diritto previsto dalla legge di rifiutare. Il richiedente deve identificare le informazioni aggiuntive e notificare tale diritto. | Sarebbe commercialmente preferibile la fornitura volontaria, l'aggregazione, una metrica alternativa o una risposta per fasi? |
| Al di fuori del limite | Il limite previsto dalla legge non determina la richiesta perché lo scopo o le parti sono diversi. | Quale legge, contratto, regola di gara, requisito di finanziamento o scelta volontaria disciplina la risposta? |
Processo di risposta controllato
Figura 4. Un fornitore dovrebbe instradare ogni riga della richiesta secondo la logica «entro il limite», «oltre il limite» o «al di fuori del limite», quindi verificare i contratti e le altre disposizioni di legge prima di decidere se fornire le informazioni, negoziare o rifiutare.
In pratica
| Fase | Azione | Documentazione da conservare |
|---|---|---|
| 1 | Prendere atto della richiesta senza accettare che ogni campo sia obbligatorio. | Ricezione della richiesta, scadenza e contatto. |
| 2 | Chiedere al richiedente di indicare il richiedente ultimo, la finalità e la base giuridica/contrattuale per ciascuna categoria di richiesta. | Chiarimento scritto sulla finalità. |
| 3 | Confermare lo status di impresa protetta e la fascia dimensionale applicabile in base ai dipendenti. | Autodichiarazione aggiornata e documentazione probatoria dei calcoli. |
| 4 | Ricondurre ogni voce all'Allegato II o classificarla come al di sopra/al di fuori del massimale. | Matrice di classificazione voce per voce. |
| 5 | Esaminare i contratti esistenti, le condizioni di approvvigionamento e le altre leggi applicabili. | Nota di revisione legale e riferimenti contrattuali. |
| 6 | Scegliere l'opzione di risposta: fornire, restringere, aggregare, sostituire, rinviare o rifiutare. | Decisione approvata sulla risposta e responsabile. |
| 7 | Redigere un testo chiaro ed evitare impegni continuativi involontari. | Corrispondenza finale e allegati. |
| 8 | Aggiornare il registro delle richieste e il pacchetto dati riutilizzabile. | Cronologia delle decisioni e controlli per le risposte future. |
Nella pratica
Opzioni di risposta oltre al semplice sì o no
| Opzione | Quando può essere appropriata | Controllo |
|---|---|---|
| Fornire | Le informazioni sono disponibili, proporzionate e legalmente/commercialmente appropriate. | Indicare il periodo, il perimetro, il metodo e l'uso consentito. |
| Fornire solo entro il limite | Una richiesta CSRD mista include sia campi dell'Annex II sia campi oltre il limite. | Restituire il sottoinsieme classificato e identificare le voci escluse. |
| Chiarire o restringere | La finalità, il livello di dettaglio, il periodo o la base giuridica non sono chiari. | Porre domande precise e sospendere di comune accordo il termine per la risposta. |
| Documentazione alternativa | Il formato richiesto è oneroso, ma una relazione, un certificato, una politica o un indicatore aggregato già esistente soddisfa l'esigenza. | Confermare per iscritto l'accettazione. |
| Risposta graduale | I dati esistono, ma i controlli o i calcoli necessitano di interventi correttivi. | Concordare le date, le limitazioni intermedie e l'assenza di qualsiasi obbligo automatico futuro. |
| Rifiuto | L'impresa tutelata esercita il proprio diritto in relazione a informazioni CSRD oltre il limite, oppure non sussiste alcun altro obbligo e l'approvazione commerciale sostiene il rifiuto. | Utilizzare una formulazione specifica e rispettosa e preservare il rapporto. |
Formulazioni per chiarimenti e rifiuti cortesi
Tutte le formulazioni sopra riportate sono esemplificative. Devono essere adattate ai fatti, alla normativa nazionale vigente, al contratto e alla strategia approvata per la gestione dei rapporti con i clienti.
Rule
1. CHIARIMENTO DELLA FINALITÀ
Grazie per la richiesta. Per classificare correttamente le informazioni, si prega di confermare, per ciascuna sezione, se sono richieste per la vostra rendicontazione di sostenibilità ai sensi degli articoli 19a o 29a della direttiva 2013/34 dell'UE, per la due diligence, la valutazione di finanziamenti/credito, la conformità dei prodotti, la valutazione degli approvvigionamenti o per un'altra finalità. Si prega inoltre di identificare l'impresa soggetta alla rendicontazione ultima quando la richiesta è effettuata tramite una piattaforma o un fornitore di servizi.
Rule
2. RISPOSTA PARZIALE
Sulla base della finalità dichiarata di rendicontazione CSRD e della nostra attuale valutazione dell'impresa tutelata, abbiamo completato le righe della richiesta che corrispondono al limite applicabile dell'allegato II. La matrice allegata identifica le righe rimanenti come eccedenti il limite. Saremo lieti di discutere se una richiesta più circoscritta o una documentazione alternativa possa soddisfare la vostra esigenza.
Rule
3. RIFIUTO PER INFORMAZIONI OLTRE IL LIMITE
Comprendiamo che gli elementi [list] sono richiesti per la vostra rendicontazione di sostenibilità CSRD e superano le informazioni specificate nella colonna applicabile dell'allegato II. In qualità di impresa tutelata, esercitiamo il nostro diritto legale di rifiutare tali elementi. La presente risposta è limitata alla richiesta indicata e non incide sulle informazioni che potremmo essere tenuti a fornire o che potremmo scegliere di fornire sulla base di un'altra fonte giuridica o contrattuale.
Rule
4. RIFIUTO COMMERCIALE QUANDO NON È STATO INDIVIDUATO ALCUN OBBLIGO
A seguito della nostra verifica, non abbiamo individuato un obbligo legale o contrattuale vigente che richieda le informazioni richieste nella forma indicata. Pertanto, al momento non siamo in grado di completare la richiesta. Possiamo fornire [existing report/aggregate metric/policy/certificate] in alternativa e saremmo lieti di ricevere conferma che ciò soddisfi l'uso previsto.
Esempio ipotetico: un questionario misto del cliente
Un fornitore ipotetico con 65 dipendenti riceve un questionario su una piattaforma contenente campi relativi a energia, Scope 1/2, Scope 3, piano di transizione, reclami, tracciabilità dei prodotti e valutazione nelle gare. Inizialmente il cliente contrassegna tutti i campi come obbligatori. Il fornitore chiede di indicare lo scopo. Il cliente conferma che i dati relativi a energia, Scope 1/2 e forza lavoro supportano la sua relazione CSRD; la tracciabilità dei prodotti supporta una normativa distinta sui prodotti; il piano di transizione e Scope 3 sono auspicabili per il coinvolgimento dei fornitori; e la valutazione nelle gare è un'attività volontaria di approvvigionamento.
Il fornitore fornisce i campi necessari dell'Annex II, esamina separatamente i requisiti della normativa sui prodotti, offre volontariamente una nota di alto livello sulle azioni per il clima e rifiuta i campi dettagliati relativi a Scope 3 e al piano di transizione. Il registro della piattaforma viene aggiornato in modo che i campi volontari non siano più indicati come obbligatori per legge.
Nella pratica
Risposta debole rispetto a risposta più efficace
| Debole | Più efficace |
|---|---|
| «Il massimale UE significa che rifiutiamo l'intero vostro questionario.» | Classifica le singole richieste, indica lo status protetto e lo scopo, e rifiuta soltanto gli elementi pertinenti oltre il massimale, salvo approvazione di un'altra decisione. |
| Il fornitore carica dati non esaminati per preservare il rapporto con il cliente. | I dati vengono divulgati soltanto con una formulazione approvata relativa a perimetro, periodo, metodo, limitazione e uso consentito. |
| Una risposta afferma che il richiedente sta agendo illegalmente. | La risposta identifica con calma la classificazione giuridica e invita a fornire chiarimenti o a proporre un'alternativa proporzionata. |
| Una risposta volontaria una tantum diventa tacitamente un impegno annuale. | La corrispondenza indica l'ambito, il periodo, l'uso consentito e se gli aggiornamenti futuri richiedano un accordo separato. |
Nella pratica
Matrice di esame legale e commerciale
| Domanda | Esame legale | Esame commerciale |
|---|---|---|
| Il fornitore è tutelato? | Metodo relativo ai dipendenti, entità giuridica, rapporto nella catena del valore e diritto nazionale. | Se la dichiarazione è accettabile per il cliente. |
| La richiesta supera il massimale? | Mappatura dell'Allegato II, finalità e notifica. | Se la comunicazione volontaria crea valore o un precedente. |
| Esiste un altro obbligo? | Contratto, diritto di settore, diritto sui prodotti, due diligence o condizioni di finanziamento. | Rischio di rifiuto, alternative e posizione negoziale. |
| Le informazioni possono essere comunicate in sicurezza? | Vincoli di riservatezza, privacy, concorrenza e protezione dei dati. | Aspettative del cliente, aggregazione e uso consentito. |
| Chi approva la risposta? | Firmatario autorizzato e posizione giuridica. | Responsabile delle vendite/del cliente e escalation alla direzione. |
Errori comuni
Rifiutare prima di aver confermato la finalità della richiesta e il richiedente ultimo.
Trattare i campi entro la soglia come automaticamente obbligatori senza verificare il contratto o la legge.
Utilizzare il diritto di rifiutare per richieste di due diligence o di conformità dei prodotti che sono al di fuori di questa soglia.
Rispondere tramite una piattaforma senza conservare la versione esatta della domanda e le indicazioni sulla finalità.
Fornire dati senza controlli relativi al periodo, al perimetro, al metodo o all'uso consentito.
Accusare il richiedente di una violazione prima che siano confermati il recepimento nazionale e lo status giuridico.
Consentire che una risposta volontaria diventi un obbligo continuativo a causa di una formulazione ambigua.
In pratica
| MITO | Se le informazioni rientrano nel massimale della catena del valore, il fornitore deve fornirle. |
|---|---|
| REALTÀ | La direttiva stabilisce espressamente che il limite non impone né implica un obbligo per un'impresa della catena del valore di fornire informazioni sulla sostenibilità. Lo status entro il limite circoscrive ciò che un'impresa tenuta alla rendicontazione può richiedere ai fini della rendicontazione CSRD, ma un obbligo effettivo deve derivare da un contratto valido, da un'altra legge o da un impegno commerciale accettato. |
Preparazione
Elenco di controllo per la risposta del fornitore
- Il richiedente ultimo e la finalità dichiarata sono confermati per iscritto.
- Lo status di impresa protetta e la fascia dei dipendenti sono aggiornati.
- Ogni voce della richiesta è classificata come entro, oltre o al di fuori del limite.
- I contratti esistenti e le altre basi giuridiche sono esaminati.
- Sono valutate le problematiche relative alla riservatezza dei dati, alla privacy e alla concorrenza.
- L'opzione di risposta è approvata dall'ufficio legale e dal responsabile commerciale.
- Ogni rifiuto relativo a richieste oltre il limite è preciso e limitato alle voci pertinenti.
- Sono state prese in considerazione prove alternative o un ambito più ristretto.
- I dati divulgati includono periodo, perimetro, metodo e limitazioni.
- La corrispondenza evita di creare un obbligo ricorrente involontario.
- La richiesta, la classificazione e la risposta finale sono conservate nel registro delle evidenze.
Nella pratica
Requisiti correlati e prossimi passi
| Relazione | Riferimento | Perché è importante |
|---|---|---|
| Diretta | Direttiva (UE) 2026/470 | Diritto di rifiutare, comunicazione, effetti sul contratto e nessun obbligo automatico per il fornitore. |
| Prerequisito | Test dell'impresa protetta | Un fornitore dovrebbe stabilire il proprio status prima di fare affidamento sul limite. |
| Prerequisito | Spiegazione del limite della catena del valore dell'UE | Allegato II e classificazione della finalità. |
| Confronto | Banche, clienti e piattaforme di approvvigionamento | Analisi delle richieste a finalità mista e indirette. |
| Strumento | Registro delle richieste e delle risposte riga per riga | Crea una traccia ripetibile delle evidenze e delle approvazioni. |
Domande
Domande che le persone pongono
Un fornitore può rifiutare un questionario ESG?
Un fornitore protetto ha il diritto previsto dalla legge di rifiutare le informazioni che eccedono il limite pertinente dell'Allegato II quando la richiesta è effettuata per una finalità di rendicontazione CSRD. Tale diritto non si applica automaticamente alle richieste relative a concessione di prestiti, due diligence, conformità dei prodotti o altre finalità.
Le informazioni entro il limite sono obbligatorie?
Un fornitore protetto ha il diritto previsto dalla legge di rifiutare le informazioni che eccedono il limite pertinente dell'Allegato II quando la richiesta è effettuata per una finalità di rendicontazione CSRD. Tale diritto non si applica automaticamente alle richieste relative a concessione di prestiti, due diligence, conformità dei prodotti o altre finalità. Analogamente, il fatto che le informazioni rientrino nel limite non crea di per sé un obbligo di fornirle: la direttiva stabilisce che il limite non impone né implica un obbligo di rendicontazione per il fornitore.
Il limite prevale sui contratti?
Un «no» riflesso può danneggiare il rapporto con un cliente o ignorare un obbligo valido previsto da un'altra legge o da un contratto. Il compito pratico consiste nel separare il limite previsto dalla legge dalla scelta commerciale e da altri fondamenti giuridici.
Si applica alla due diligence?
Un fornitore tutelato ha il diritto previsto dalla legge di rifiutare informazioni che superano il limite pertinente dell'Allegato II quando la richiesta è effettuata per finalità di rendicontazione ai sensi della CSRD. Tale diritto non si applica automaticamente alle richieste relative a finanziamenti, due diligence, conformità dei prodotti o altre finalità.
Sources
Primary sources
- Direttiva (UE) 2026/470 (Omnibus I)
- Regolamento delegato della Commissione C(2026) 5011 final del 3 luglio 2026 - atto principale
- Allegati 1 e 2 al Regolamento delegato della Commissione C(2026) 5011 final
- Domande e risposte della Commissione europea sul limite della catena del valore, 6 maggio 2026
- Annuncio della Commissione europea sull'adozione, 3 luglio 2026
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