Chi deve rendicontare ai sensi della CSRD dopo Omnibus I? La guida all'ambito 2026

Una conclusione sull'ambito dovrebbe essere documentata come un memorandum di controllo giuridico, non come una riga in un piano di progetto ESG. Piccole differenze nella formulazione modificano il risultato: “e” significa che entrambe le condizioni devono essere superate; i test individuali e consolidati sono separati; un'esenzione per una controllata è soggetta a condizioni; e il percorso relativo ai paesi terzi utilizza una struttura di soglie diversa. La conclusione deve inoltre includere un'indicazione del periodo di rendicontazione, perché FY2024-FY2026 e FY2027 in poi sono trattati diversamente.

Figura 1. Albero decisionale dell'ambito CSRD dopo Omnibus I. Visualizzazione didattica della London Reporting Academy.

Omnibus I sostituisce il primo comma dell'Article 19a(1), cosicché un'impresa rientra nell'obbligo principale di rendicontazione quando, alla data di bilancio, supera un fatturato netto di EUR 450 million e una media di 1,000 dipendenti durante l'esercizio finanziario. Entrambe le soglie devono essere superate. Un'impresa con un fatturato di EUR 700 million e 900 dipendenti non soddisfa questo test principale; né lo soddisfa un'impresa con 1,500 dipendenti e un fatturato di EUR 300 million.

Article 29a applica gli stessi due criteri quantitativi su base consolidata a un'impresa madre di un gruppo. Il gruppo deve superare un fatturato netto consolidato di EUR 450 million e una media di 1,000 dipendenti durante l'esercizio finanziario. L'impresa madre individuale può essere piccola su base autonoma e tuttavia essere tenuta a predisporre la rendicontazione consolidata di sostenibilità perché il gruppo supera entrambe le soglie.

Il calcolo del gruppo deve utilizzare le definizioni e l'approccio di consolidamento richiesti dal diritto contabile applicabile e dal recepimento nazionale. Un solido fascicolo di calcolo dovrebbe riconciliare il fatturato netto e i dati sui dipendenti con il perimetro di consolidamento finanziario, individuare acquisizioni e cessioni, spiegare la metodologia per il calcolo della media dei dipendenti e registrare qualsiasi trattamento specifico di settore. Il calcolo dell'ambito non coincide con la successiva analisi dei confini della rendicontazione ESRS, sebbene i due elementi debbano essere riconciliati.

Un gruppo dovrebbe svolgere almeno due analisi. Primo, la capogruppo ha un obbligo di rendicontazione consolidata ai sensi dell'articolo 29a? Secondo, un'impresa del gruppo soddisfa individualmente l'articolo 19a o un altro criterio? Una relazione consolidata può sostenere un'esenzione per una controllata, ma l'esenzione non è automatica. La controllata deve soddisfare le condizioni previste dalla legge, e il diritto nazionale deve attuare l'esenzione e i relativi requisiti in materia di informativa, pubblicazione e riferimenti.

Omnibus I consente inoltre a una capogruppo di omettere dalla dichiarazione consolidata le informazioni relative a un'impresa acquisita o incorporata per l'anno dell'operazione, nonché di omettere una controllata che esce dal gruppo nel corso dell'anno, subordinatamente all'informativa sugli eventi significativi che incidono sulle questioni di sostenibilità del gruppo. Si tratta di un'agevolazione relativa al perimetro di rendicontazione, non della conclusione che la capogruppo o la controllata non siano mai rientrate nell'ambito di applicazione.

Omnibus I allinea il percorso di applicazione agli emittenti previsto dalla direttiva sulla trasparenza con l’ambito principale ridotto. Un emittente che sia un’impresa, o un’impresa madre di un gruppo, è valutato rispetto alle condizioni relative al fatturato di EUR 450 milioni e ai 1,000 dipendenti sulla base individuale o consolidata appropriata. Le PMI quotate sono escluse dal regime obbligatorio di rendicontazione di sostenibilità.

Una società non UE può essere rilevante in due modi diversi. Può essere un emittente ai sensi della direttiva sulla trasparenza e richiedere quindi un’analisi specifica per l’emittente. Separatamente, un’impresa madre di un paese terzo può rientrare nell’ambito dell’Article 40a in ragione del proprio fatturato nell’UE e della presenza di una controllata o di una succursale qualificata nell’UE. Questi percorsi non dovrebbero essere riuniti in un unico campo relativo alle soglie: l’obbligo di rendicontazione, il contenuto della relazione, l’entità responsabile e il calendario di applicazione sono diversi.

Omnibus I stabilisce che l’ambito individuale ridotto dovrebbe applicarsi anche alle imprese di assicurazione e agli enti creditizi. Le disposizioni di coordinamento della direttiva contabile riguardano determinati enti creditizi e imprese di assicurazione indipendentemente dalla forma giuridica, quando sono soddisfatte le soglie e le condizioni applicabili. Una banca o un assicuratore non dovrebbe concludere di rientrare automaticamente nell’ambito di applicazione semplicemente perché è regolamentato, né di esserne automaticamente escluso perché la sua forma societaria non è quella di una società standard.

Il calcolo può richiedere un’interpretazione specifica del settore del fatturato netto o di misure equivalenti dei ricavi, del perimetro del gruppo e dei dati relativi ai dipendenti ai sensi del diritto nazionale. Le entità captive, gli enti piccoli e non complessi e le strutture di gruppo richiedono una verifica specialistica. Il memorandum sull’ambito di applicazione dovrebbe pertanto individuare la precisa disposizione relativa alla forma giuridica e la misura finanziaria utilizzata, anziché applicare invariato un modello relativo alle imprese industriali.

Omnibus I introduce un’opzione ristretta di rendicontazione consolidata per un’impresa madre che si qualifichi come impresa di partecipazione finanziaria e le cui controllate abbiano modelli aziendali e attività indipendenti l’una dall’altra. L’impresa madre può scegliere di non includere le informazioni consolidate sulla sostenibilità. Questa opzione non costituisce un’esenzione generale per i gruppi di investimento. Devono essere verificate la definizione normativa, la mancata partecipazione alla gestione e l’indipendenza delle attività delle controllate; qualsiasi controllata che rientri nell’ambito di applicazione per proprio conto mantiene il proprio obbligo.

L’Article 40a applica una struttura distinta. L’impresa del paese terzo deve aver generato un fatturato netto nell’Unione superiore a EUR 450 milioni per ciascuno degli ultimi due esercizi finanziari consecutivi. Inoltre, una controllata nell’UE costituisce il punto di accesso alla pubblicazione soltanto se supera EUR 200 milioni di fatturato netto nell’esercizio finanziario precedente. In assenza di una controllata qualificata, una succursale nell’UE costituisce il punto di accesso se supera EUR 200 milioni di fatturato netto nell’anno precedente.

La controllata o la succursale nell’UE pubblica e rende accessibile la relazione sulla sostenibilità dell’impresa del paese terzo; non si tratta dello stesso obbligo previsto per un’impresa dell’UE che riferisce per proprio conto ai sensi dell’Article 19a o dell’Article 29a. Le imprese di partecipazione finanziaria di paesi terzi con controllate indipendenti possono disporre di un’opzione distinta. Il calendario di applicazione originario e modificato, i principi di rendicontazione ai sensi dell’Article 40b, l’equivalenza e le norme nazionali sul deposito dovrebbero essere verificati per l’anno di riferimento.

Omnibus I modifica le disposizioni di applicazione della CSRD affinché il percorso della prima ondata si applichi agli esercizi finanziari aventi inizio tra il 1 January 2024 e il 31 December 2026. Per gli esercizi finanziari aventi inizio il 1 January 2027 o successivamente, si applicano le soglie ridotte. Le imprese che rientravano nella prima ondata originaria ma risultano al di sotto di una delle due nuove soglie escono dall’ambito di applicazione a partire da FY2027.

Per FY2025 e FY2026, gli Stati membri possono esentare le imprese o gli emittenti che non superano un fatturato di EUR 450 milioni o una media di 1,000 dipendenti, anche su base consolidata ove pertinente. Si tratta di un’opzione per gli Stati membri, non di una scelta dell’impresa automaticamente applicabile. Il fascicolo sull’ambito di applicazione deve identificare se il paese interessato ha adottato la deroga, la sua data di efficacia e le eventuali condizioni di deposito o informativa.

Definire il periodo di rendicontazione e identificare ogni giurisdizione, entità giuridica, capogruppo ed emittente rilevanti.

Classificare il potenziale percorso: Articolo 19a individuale, Articolo 29a consolidato, percorso dell’emittente, percorso di un paese terzo ai sensi dell’Articolo 40a o più di uno.

Calcolare il fatturato netto e il numero medio di dipendenti utilizzando definizioni documentate e perimetri individuali/consolidati.

Verificare entrambe le soglie e registrare separatamente i casi in corrispondenza esatta della soglia.

Valutare le disposizioni relative alla forma giuridica per gli enti creditizi, gli assicuratori e gli altri enti di interesse pubblico.

Valutare le esenzioni per le controllate, le opzioni per le società di partecipazione finanziaria e le agevolazioni relative ai limiti temporali dell’anno dell’operazione.

Verificare il recepimento nazionale, le deroghe FY2025/FY2026 e le regole sul deposito e sull’assurance.

Emettere un memorandum firmato con conclusione, avvertenze, responsabile, approvazione e condizione per la rivalidazione.

Organigramma delle entità giuridiche e della proprietà, inclusi lo status di emittente e quello di entità regolamentata.

Bilanci individuali e consolidati e riconciliazione del fatturato.

Calcolo del numero medio di dipendenti, definizioni, sistemi di origine e trattamento del consolidamento.

Registro delle acquisizioni, cessioni e fusioni.

Registro del recepimento nazionale e delle deroghe, con le date di entrata in vigore.

Checklist delle esenzioni delle controllate ed evidenze della disponibilità della relazione della controllante.

Calcolo del fatturato UE e delle controllate/filiali di paesi terzi, ove pertinente.

Note di revisione e approvazione legale, finanziaria e della segreteria societaria.

Attivazione della riconvalida annuale e registro delle modifiche.