Spiegazione del limite della catena del valore ESRS: imprese protette, richieste ai fornitori e agevolazioni per la rendicontazione

Nota sullo stato tecnico. La Direttiva (UE) 2026/470 è entrata in vigore a livello dell’UE e impone agli Stati membri di recepire gli articoli 1–3 entro il 19 marzo 2027. L’effettiva applicabilità e la formulazione del limite della catena del valore devono pertanto essere verificate nel diritto nazionale pertinente. La Commissione ha adottato C(2026) 5011 final il 3 luglio 2026; il suo stato finale nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea restava un elemento da aggiornare al 2 agosto 2026.

Nota d’uso. Il presente articolo ha finalità educativa e non costituisce consulenza legale. Il diritto di un fornitore di rifiutare, le restrizioni contrattuali applicabili al richiedente e il trattamento dei questionari con finalità miste dipendono dal diritto nazionale applicabile, dal contratto, dalla finalità giuridica e dai testi normativi definitivi.

Molti questionari per i fornitori combinano diverse finalità aziendali: rendicontazione ESRS, due diligence in materia di diritti umani o ambiente, normativa sui prodotti, onboarding dei clienti, rischio di credito, screening delle sanzioni, sicurezza, qualificazione degli acquisti e programmi volontari di sostenibilità. Il limite della catena del valore non classifica un intero questionario semplicemente contando le domande. Si applica alla raccolta di informazioni ai fini della rendicontazione di sostenibilità richiesta dalla Direttiva 2013/34/UE.

Lo stesso datapoint può quindi avere una base giuridica diversa in contesti diversi. Un cliente potrebbe non essere in grado di imporre un campo oltre il limite per il proprio report ESRS, ma potrebbe avere una base giuridica o contrattuale separata per richiedere informazioni correlate ai fini della conformità dei prodotti o della due diligence. Viceversa, etichettare ogni campo come “due diligence” non elimina automaticamente la finalità di rendicontazione. I richiedenti hanno bisogno di un registro delle finalità e di una mappatura a livello di campo; i fornitori hanno bisogno di informazioni sufficienti per comprendere che cosa viene richiesto e perché.

1. Che cos’è un’impresa soggetta alla rendicontazione?

Ai fini delle disposizioni sul limite, un’impresa soggetta alla rendicontazione è un’impresa tenuta a rendicontare informazioni sulla sostenibilità ai sensi dell’articolo 19a oppure un’impresa madre tenuta a rendicontare informazioni consolidate sulla sostenibilità ai sensi dell’articolo 29a della Direttiva 2013/34/UE. Il limite è quindi collegato a un obbligo di rendicontazione previsto dalla legge, non semplicemente a un’organizzazione che dichiara volontariamente di seguire gli ESRS.

2. Che cos’è un’impresa protetta?

La direttiva modificata definisce un’impresa protetta attraverso due condizioni:

non supera un numero medio di 1,000 dipendenti durante l’esercizio finanziario precedente; e

appartiene alla catena del valore dell’impresa soggetta alla rendicontazione.

Un’impresa soggetta alla rendicontazione può fare affidamento sull’autodichiarazione di un fornitore e non è tenuta a verificarla, salvo che sappia o si possa ragionevolmente presumere che la dichiarazione sia manifestamente inesatta. Un’autodichiarazione utile dovrebbe identificare l’entità giuridica, il periodo di calcolo dei dipendenti, il metodo di determinazione della popolazione, il soggetto che l’ha approvata e la data. Non dovrebbe consistere in una dichiarazione generica a livello di gruppo quando la richiesta è indirizzata a un’entità giuridica diversa senza spiegazioni.

3. Qual è il limite massimo?

Il limite massimo è costituito dalle informazioni specificate negli standard della Commissione per uso volontario. Il paragrafo 66 dell’ESRS 1 rivisto collega il limite ai datapoint dell’Allegato II di C(2026) 5011. Il controllo pratico è una tabella di corrispondenza a livello di campo: ogni elemento richiesto dovrebbe essere classificato come rientrante nel limite dell’Allegato II, oltre il limite, non chiaro o richiesto per un’altra finalità identificata separatamente.

Il limite è un limite massimo, non un questionario predefinito. La direttiva sottolinea la necessità: un soggetto che rendiconta dovrebbe richiedere meno dell’intero insieme di dati dello standard volontario quando per le sue informative rilevanti sono necessarie meno informazioni.

4. Quali protezioni si applicano alle richieste oltre il limite?

Per la finalità di rendicontazione interessata, le imprese protette hanno il diritto di rifiutare le informazioni che superano il limite dello standard volontario. La direttiva modificata prevede inoltre che:

gli accordi contrattuali e di altra natura stabiliti per soddisfare gli obblighi di rendicontazione non devono imporre alle imprese protette di fornire informazioni oltre il limite;

una disposizione contrattuale contraria a tale restrizione non è vincolante, mentre il resto del contratto può rimanere vincolante;

quando il soggetto che rendiconta richiede informazioni oltre il limite direttamente o indirettamente, deve identificare quali informazioni superano lo standard e informare l’impresa protetta del diritto previsto dalla legge di rifiutarle;

un soggetto che rendiconta le informazioni necessarie sulla catena del valore senza ottenere informazioni oltre il limite dalle imprese protette è considerato conforme, sotto tale profilo, all’obbligo relativo alla catena del valore.

Queste regole dovrebbero essere riflesse nei modelli per gli acquisti, nei portali per i fornitori, nei questionari dei consulenti e nelle richieste trasmesse tramite intermediari.

5. Che cosa è al di fuori del limite?

Il limite non incide sulle richieste per altre finalità, compresi gli obblighi dell’Unione in materia di due diligence o la gestione del rischio del soggetto che rendiconta. Inoltre, non impedisce la condivisione volontaria. Tuttavia, una “finalità diversa” dovrebbe essere effettiva, documentata e proporzionata. Il richiedente dovrebbe identificare la decisione giuridica, di rischio o commerciale supportata dal campo, invece di utilizzare un’etichetta vaga relativa a finalità multiple.

Il limite inoltre non crea né implica un obbligo per il fornitore di fornire informazioni sulla sostenibilità. La necessità di fornire informazioni entro il limite dipende da altre norme, dal contratto e dai fatti. Questo è un importante confine negativo: il limite protegge dal superamento di una soglia, ma non costituisce di per sé un mandato generale di fornitura di dati.

6. Come completa il soggetto che rendiconta la rendicontazione ESRS?

Il soggetto che rendiconta resta responsabile delle informazioni rilevanti sulla catena del valore. L’ESRS rivisto consente l’uso di dati raccolti direttamente o di stime a seconda della praticabilità e dell’affidabilità. La Direttiva (UE) 2026/470 prevede inoltre una transizione per i primi tre anni: quando non sono disponibili tutte le informazioni necessarie sulla catena del valore, l’impresa spiega i propri sforzi, perché non è stato possibile ottenere le informazioni e i propri piani per ottenerle. Dopo tale transizione, soddisfa i requisiti utilizzando, secondo quanto appropriato, informazioni dirette o stime.

Il limite modifica quindi la strategia di raccolta, non l’obiettivo della rendicontazione. Un approccio maturo combina richieste mirate, informazioni interne, dati sugli acquisti e sulle transazioni, banche dati esterne, campioni e stime documentate.

Figura 1. Albero decisionale del richiedente. La finalità, lo status di impresa protetta e la mappatura all’Allegato II dovrebbero essere definiti prima dell’emissione di un questionario.

Domanda 1. Qual è la precisa finalità del campo?

Classificare la richiesta a livello di campo o di sezione coerente. Tra i codici di finalità utili figurano:

rendicontazione obbligatoria di sostenibilità ai sensi degli ESRS/della Direttiva contabile;

due diligence in materia di sostenibilità;

normativa sui prodotti o sui settori;

gestione del rischio o sottoscrizione;

finanziamento o valutazione del credito;

qualificazione degli acquisti o esecuzione del contratto;

programma volontario o supporto allo sviluppo dei fornitori.

Un campo può supportare più di una finalità, ma ogni finalità rilevante dovrebbe essere registrata. Quando la finalità di rendicontazione è una tra diverse finalità, è comunque necessaria l’analisi del limite per tale finalità.

Domanda 2. Il destinatario è un’impresa protetta?

Richiedere un’autodichiarazione proporzionata. Non pretendere i fascicoli delle risorse umane dell’intero gruppo soltanto per verificare la soglia. Procedere a un’escalation solo quando la dichiarazione è manifestamente incoerente con informazioni già note al richiedente.

Domanda 3. Ogni campo rientra nel limite dello standard volontario?

Mappare all’Allegato II, comprese definizioni, unità e ambito di applicazione. Un campo superficialmente simile può comunque superare il limite se richiede una granularità aggiuntiva, una popolazione più ampia, elementi probativi di audit, proiezioni prospettiche o una metodologia proprietaria non richiesta dallo standard volontario.

Domanda 4. Sono sufficienti meno informazioni?

Collegare ogni campo a un IRO rilevante, a un’informativa, a una metrica o a un controllo. Eliminare i campi che sono solo “auspicabili”, duplicati tra sezioni o già disponibili internamente. Il limite della catena del valore è integrato dal principio generale secondo cui le richieste dovrebbero essere necessarie.

Domanda 5. Come saranno sostituite le informazioni non disponibili?

Definire la gerarchia delle stime prima del lancio: dati interni sugli acquisti o sulle vendite, caratteristiche dei prodotti o degli asset, campioni diretti, fattori per categoria di fornitore, medie di settore, dati geografici sul rischio e altri proxy. Ciò impedisce che il portale per i fornitori diventi l’unico canale per la conformità.

Figura 2. Albero decisionale del fornitore. Una risposta sottoposta a controllo separa lo status di impresa protetta, la finalità, la classificazione del campo, la scelta della risposta e le evidenze conservate.

Fase A. Chiedere al richiedente di identificare la finalità e il contesto giuridico

Un fornitore non dovrebbe dover dedurre la base giuridica da un’etichetta generica quale “questionario ESG”. Chiedere quali campi riguardano la rendicontazione ai sensi degli ESRS/della Direttiva contabile, quali riguardano altre finalità giuridiche o commerciali, quale entità giuridica è il soggetto che rendiconta e quale diritto dello Stato membro si applica.

Fase B. preparare l’autodichiarazione dell’impresa protetta

Utilizzare l’esercizio finanziario precedente e l’entità giuridica che risponde alla richiesta. Documentare la popolazione dei dipendenti e il metodo di calcolo della media. Quando un gruppo risponde centralmente per diverse entità, indicare quali entità soddisfano il test e come è stato effettuato il calcolo.

Fase C. classificare i campi

Utilizzare quattro codici di risposta:

entro il limite — mappato al datapoint applicabile dello standard volontario;

oltre il limite — ambito, granularità o evidenze aggiuntivi per la finalità di rendicontazione;

altra finalità — finalità giuridica, di rischio o commerciale identificata separatamente;

non chiaro — il richiedente non ha fornito informazioni sufficienti.

Fase D. scegliere una risposta sottoposta a controllo

Fornire le informazioni entro il limite quando il fornitore decide di farlo o è altrimenti tenuto a farlo. Per i campi oltre il limite rientranti nella finalità di rendicontazione interessata, esercitare il diritto applicabile di rifiutare o condividere volontariamente secondo condizioni controllate. La condivisione volontaria non dovrebbe essere accidentale: definire la riservatezza, l’uso consentito, l’ulteriore divulgazione, l’affidamento e le aspettative di aggiornamento.

Fase E. conservare il fascicolo della risposta

Conservare la versione del questionario, la dichiarazione della finalità, la mappatura dei campi, l’autodichiarazione, la corrispondenza, le approvazioni, le evidenze comunicate e le motivazioni di qualsiasi rifiuto o condivisione volontaria. Questo fascicolo è utile se la richiesta cambia, una piattaforma ripubblica i dati o un prestatore di servizi di assurance chiede come è stata governata la risposta.

Il file Excel allegato contiene un foglio REGISTRO DELLE RICHIESTE e un foglio RISPOSTA DEL FORNITORE. Un registro lato richiedente dovrebbe includere:

Contesto. Un grande produttore quotato chiede a un fornitore di componenti con 430 dipendenti di completare 160 domande. L’e-mail di accompagnamento afferma che le informazioni sono richieste «per la conformità ESG, la due diligence, la gestione dei rischi e le aspettative dei clienti».

Gruppo di campi 1 — rendicontazione ESRS. Le domande richiedono i consumi energetici del fornitore, le emissioni di GHG basate sulla localizzazione, il numero di dipendenti e alcune informazioni sulle politiche. Il richiedente li collega ai punti dati dello standard volontario e identifica le entità soggette alla rendicontazione che vi fanno affidamento.

Gruppo di campi 2 — dettaglio della rendicontazione oltre il limite. Il questionario richiede dati orari sull’energia a livello di stabilimento, previsioni quinquennali, fatture sottostanti e un file personalizzato del modello di transizione. Questi campi vanno oltre le informazioni dello standard volontario per la finalità di rendicontazione. Il richiedente li identifica come aggiuntivi e informa il fornitore del diritto di rifiutare applicabile.

Gruppo di campi 3 — normativa sui prodotti. Le domande richiedono certificati di prova relativi alle sostanze soggette a restrizioni, necessari per la conformità del prodotto. Sono al di fuori del limite perché la loro finalità non è la rendicontazione di sostenibilità ai sensi della Direttiva contabile. Il richiedente cita il requisito distinto ed evita di presentarli come campi ESRS.

Gruppo di campi 4 — due diligence. Un insieme mirato di domande sui diritti dei lavoratori supporta un processo di due diligence documentato separatamente. Il richiedente spiega la finalità e la base giuridica. Non riclassifica semplicemente ogni domanda sulla sostenibilità come due diligence.

Esito. Il fornitore fornisce i dati entro il limite, trasmette i certificati dei prodotti, risponde alla sezione mirata sulla due diligence e rifiuta le previsioni di rendicontazione personalizzate. Il soggetto che redige la rendicontazione utilizza i volumi degli acquisti, i dati sui prodotti e i fattori settoriali per stimare un input residuo di emissioni. Entrambe le parti conservano una registrazione a livello di campo.

Perché funziona. La formulazione identifica la finalità, i campi entro il limite e oltre il limite, il diritto di rifiutare e una finalità separata non connessa alla rendicontazione. Non afferma che il fornitore debba fornire tutte le informazioni entro il limite né che il limite si applichi in modo identico prima del recepimento nazionale.

Evidenze richieste. Mappatura giuridica, tabella di corrispondenza aggiornata con l’Allegato II, approvazione del richiedente, verifica del diritto nazionale, versione del questionario e registro delle comunicazioni con il fornitore.

La soglia è esattamente di 1,000 dipendenti o meno?

La definizione della direttiva riguarda un'impresa che non supera una media di 1,000 dipendenti durante l'esercizio finanziario precedente. Il metodo di calcolo e l'attuazione nazionale dovrebbero essere verificati per la giurisdizione pertinente.

Chi redige la relazione può ignorare un'autodichiarazione di cui diffida?

Può fare affidamento sull'autodichiarazione senza verificarla, ma non dovrebbe farvi affidamento quando sa, o ci si può ragionevolmente attendere che sappia, che è manifestamente errata. La soglia non costituisce un'autorizzazione per audit di routine dei fornitori.

Il limite si applica ai fornitori non UE?

Il paragrafo 66 dell'ESRS 1 rivisto stabilisce che la limitazione si applica anche alle imprese non UE nella catena del valore a monte e a valle del soggetto che redige la relazione. L'applicazione giuridica pratica e la definizione dei contratti richiedono comunque consulenza relativa alla giurisdizione.

La Raccomandazione VSME del 2025 costituisce automaticamente il limite definitivo?

Gli standard volontari del 2026 si basano sulla raccomandazione precedente, ma il limite operativo dovrebbe essere ricondotto all'atto delegato definitivo e all'Allegato II applicabili alla data di rendicontazione. Il controllo delle versioni è essenziale.

Cosa succede quando un fornitore rifiuta un campo oltre il limite?

Il soggetto che redige la relazione non dovrebbe considerare il rifiuto come un motivo per omettere informazioni rilevanti sulla catena del valore. Dovrebbe utilizzare informazioni dirette appropriate, stime e limitazioni trasparenti, e conservare le evidenze della richiesta e della metodologia alternativa.