ESRS per i gruppi non UE ed ESRS-40a: ambito di applicazione, esenzioni e requisiti emergenti

Stato tecnico. La direttiva (UE) 2026/470 è legislazione definitiva dell'UE e ha modificato le soglie dell'Articolo 40a. EFRAG dichiara che la rendicontazione secondo l'ESRS-40a è prevista per gli esercizi finanziari che iniziano il 1 January 2028 o successivamente, con le prime relazioni pubblicate nel 2029. Il testo dell'ESRS-40a disponibile alla data di revisione era un'Exposure Draft aperta alla consultazione dal 23 July al 31 October 2026. Gli ESRS generali rivisti adottati dalla Commissione il 3 July 2026 non erano ancora entrati in vigore fino alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale. L'ambito di applicazione giuridico, il recepimento nazionale e lo standard delegato definitivo devono essere ricontrollati per ciascuna impresa tenuta alla rendicontazione.

Materiale didattico. Non sostituisce l'atto delegato applicabile, il diritto nazionale, la consulenza legale, il giudizio professionale o una conclusione di assurance.

Un gruppo multinazionale può essere soggetto contemporaneamente a diversi obblighi di rendicontazione di sostenibilità. Una controllata UE può rientrare direttamente nell'ambito di applicazione per le proprie caratteristiche. Una capogruppo intermedia UE può essere tenuta a predisporre la rendicontazione consolidata. Una controllata può beneficiare di un'esenzione perché una capogruppo di livello superiore pubblica una rendicontazione di sostenibilità consolidata conforme. Separatamente, il gruppo della capogruppo ultima non UE può rientrare nell'Articolo 40a a causa di un fatturato significativo nell'UE e di una controllata o succursale UE qualificata.

Questi percorsi hanno soggetti tenuti alla rendicontazione, sedi della relazione, modalità di assurance e standard diversi. Trattarli come un unico test «CSRD per le imprese non UE» crea tre errori comuni:

presumere che l'Articolo 40a sostituisca la rendicontazione diretta della controllata UE;

rivendicare un'esenzione di gruppo senza soddisfare le condizioni relative alla pubblicazione, alla lingua, all'assurance e all'inclusione; e

progettare una dichiarazione ESRS completa basata sulla doppia rilevanza quando l'architettura ESRS-40a proposta è incentrata sugli impatti rilevanti anziché sul modello completo di impatti-rischi-opportunità.

L'obiettivo pratico è una mappa controllata delle entità giuridiche. Per ogni controllata, succursale ed emittente UE, la mappa dovrebbe registrare il percorso giuridico, il livello di rendicontazione, l'analisi dell'esenzione, il soggetto responsabile della pubblicazione, lo standard, il periodo di rendicontazione, il requisito di assurance e lo stato di eventuali norme in bozza utilizzate per la pianificazione.

Una controllata o una capogruppo UE può essere tenuta essa stessa a rendicontare ai sensi degli Articoli 19a o 29a. Il fatto che la sua capogruppo ultima sia al di fuori dell'UE non elimina l'analisi giuridica propria dell'impresa UE. Il soggetto tenuto alla rendicontazione è l'impresa UE o il gruppo UE, e la dichiarazione sulla sostenibilità è predisposta secondo gli ESRS applicabili alle imprese UE.

Questo percorso può riguardare anche un emittente non UE i cui titoli siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell'UE. L'analisi dell'emittente quotato dovrebbe pertanto essere svolta separatamente dal test del fatturato previsto dall'Articolo 40a.

Punto di controllo: mantenere una conclusione giuridica per ciascuna entità UE anziché un'unica conclusione per il gruppo globale.

Una controllata che altrimenti sarebbe tenuta a rendicontare può essere esentata qualora essa e, ove pertinente, le sue controllate siano incluse nella rendicontazione consolidata di sostenibilità di una capogruppo e siano soddisfatte le condizioni prescritte. Le condizioni non sono soddisfatte per il solo fatto che la capogruppo pubblichi una relazione ESG.

L'analisi dell'esenzione dovrebbe verificare, tra gli altri aspetti:

se la relazione della capogruppo copre l'impresa esentata e il perimetro di rendicontazione richiesto;

se la relazione della capogruppo è redatta secondo gli ESRS o secondo standard formalmente ritenuti equivalenti, laddove tale percorso sia consentito;

se è disponibile il giudizio di assurance richiesto;

se la relazione, i link e la dichiarazione di esenzione sono pubblicati secondo le modalità e nella lingua richieste;

se la controllata è esclusa dall'esenzione a causa del suo status di società quotata o di un'altra norma specifica; e

se la relazione sulla gestione della controllata contiene l'identificazione, i link e la dichiarazione di esenzione richiesti.

Un gruppo non dovrebbe utilizzare «coperta dalla relazione della capogruppo» come conclusione sintetica. Ogni condizione dovrebbe avere evidenze e un responsabile.

L'articolo 40a costituisce un percorso di rendicontazione distinto per una controllata qualificata dell'UE o, in assenza di tale controllata, per una succursale qualificata dell'UE di un'impresa di un paese terzo. L'entità dell'UE pubblica e rende accessibile una relazione di sostenibilità a livello della capogruppo ultima del paese terzo o del relativo gruppo.

A seguito delle modifiche del 2026, EFRAG riassume il test di ambito principale come segue:

l'impresa del paese terzo genera un fatturato netto superiore a EUR 450 million nell'UE in ciascuno degli ultimi due esercizi consecutivi; e

dispone di una controllata qualificata dell'UE o di una succursale qualificata dell'UE che supera EUR 200 million di fatturato netto nell'esercizio precedente.

Il test giuridico dettagliato dovrebbe essere svolto utilizzando la direttiva contabile modificata e l'attuazione nazionale. La conversione valutaria, le definizioni di fatturato, il livello di gruppo rispetto a quello individuale, le acquisizioni, le dismissioni e i cambiamenti nella struttura nell'UE richiedono un giudizio documentato.

Il progetto di documento ESRS-40a propone che le controllate o le succursali dell'UE soggette a ESRS-40a non debbano pubblicare una relazione ESRS-40a separata qualora la capogruppo ultima del paese terzo rediga una dichiarazione di sostenibilità secondo gli ESRS completi applicabili alle imprese dell'UE, o in modo formalmente equivalente, e siano soddisfatti i requisiti di assurance e accessibilità.

Questo percorso può risultare interessante per i gruppi che già utilizzano un'unica architettura globale di rendicontazione della doppia materialità. Non costituisce una scorciatoia basata su un allineamento autodichiarato. La base giuridica, la decisione di equivalenza, il perimetro, l'assurance e le condizioni di pubblicazione devono essere tutti sottoposti a controllo.

Figura 1. Albero decisionale per percorso per i gruppi non UE. Immagine originale elaborata da London Reporting Academy per professionisti; le conclusioni giuridiche richiedono una verifica specifica per l'impresa.

La controllata o la succursale dell'UE ha l'obbligo di pubblicazione, ma la relazione riguarda la capogruppo ultima del paese terzo o il gruppo. Questa distinzione incide sulla titolarità. La direzione locale non può completare la relazione utilizzando soltanto i dati dell'entità dell'UE se il soggetto della rendicontazione è il gruppo globale.

Il progetto richiede:

un responsabile della rendicontazione a livello di gruppo, autorizzato a richiedere informazioni a livello globale;

responsabili legali e della pubblicazione locali per l'UE;

un perimetro di gruppo coerente con i requisiti contabili applicabili alla capogruppo ultima;

una politica per le succursali, gli accordi a controllo congiunto e le entità al di fuori dei normali sistemi di consolidamento;

accordi di condivisione delle evidenze che consentano l'accesso ai fini dell'assurance; e

un processo per spiegare le informazioni non disponibili senza mascherare la lacuna.

Predisporre un prospetto del fatturato nell'UE relativo a due anni che identifichi:

la capogruppo ultima del paese terzo;

ciascuna controllata e succursale dell'UE;

la fonte dei dati relativi al fatturato netto;

il trattamento del consolidamento e delle eliminazioni;

il metodo valutario e di conversione;

le acquisizioni, le dismissioni e le riorganizzazioni;

il soggetto qualificato dell'UE che pubblica; e

il responsabile della revisione e la data di approvazione.

Non lasciare la conclusione sulla soglia in un'e-mail. Potrebbe essere necessario riesaminarla dopo una ristrutturazione, una modifica della definizione di fatturato o una decisione di attuazione nazionale.

Il progetto di documento ESRS-40a riflette il meccanismo giuridico in base al quale la controllata o la succursale dell'UE richiede le informazioni necessarie alla capogruppo ultima. Se non vengono fornite tutte le informazioni, il soggetto pubblicatore redige la relazione utilizzando le informazioni in suo possesso, ottenute o acquisite, e identifica chiaramente la limitazione.

Si tratta di una soluzione residuale, non di una progettazione del progetto. Un gruppo che vi fa affidamento rischia una relazione incompleta, una modifica nel giudizio di assurance o una dichiarazione pubblica secondo cui le informazioni richieste non erano disponibili. Il piano di redazione dovrebbe pertanto includere diritti legali di accesso, protocolli per le richieste di dati, aspettative di conservazione e un'escalation verso la governance di gruppo.

La rendicontazione ai sensi dell'articolo 40a è accompagnata da un giudizio di assurance. La relazione e il giudizio sono resi accessibili attraverso i meccanismi previsti dagli articoli 40c e 40d e dal diritto nazionale. Il gruppo dovrebbe identificare tempestivamente:

il fornitore di assurance previsto e lo standard di assurance applicabile;

se il fornitore può accedere alle evidenze e al personale al di fuori dell'UE;

i requisiti relativi alla lingua locale e al deposito;

le responsabilità di pubblicazione sul sito web e nel registro;

il termine di pubblicazione richiesto; e

come sarebbe descritta e sottoposta a escalation l'eventuale indisponibilità del giudizio di assurance.

Il progetto di documento è utile ai fini della progettazione, ma ogni documento di pianificazione dovrebbe indicare visibilmente che si tratta di una bozza.

La bozza descrive una relazione che copre gli impatti materiali della capogruppo ultima o del gruppo sulle persone e sull'ambiente e il modo in cui tali impatti sono gestiti. Elimina l'architettura completa di rischi e opportunità utilizzata negli ESRS generali. Le aree di rendicontazione proposte restano governance, strategia, gestione degli impatti e metriche e obiettivi.

Ciò significa che un gruppo non dovrebbe clonare meccanicamente la propria matrice di doppia materialità ESRS dell'UE e chiamare il risultato ESRS-40a. Un inventario condiviso degli impatti, le evidenze di due diligence e un modello di dati possono essere riutilizzabili, ma i test finali di materialità e informativa ESRS-40a devono essere applicati separatamente.

La bozza stabilisce che la relazione ESRS-40a è redatta a livello della capogruppo ultima del paese terzo o del relativo gruppo. Il termine «impresa» nella bozza si riferisce generalmente a tale capogruppo o gruppo. I sistemi e i modelli di redazione dovrebbero utilizzare tale significato in modo coerente; in caso contrario, la relazione può passare involontariamente dal soggetto pubblicatore dell'UE al soggetto globale della rendicontazione.

Una questione centrale della consultazione è se un'impresa possa limitare determinate informazioni agli impatti connessi all'UE anziché agli impatti globali. La bozza contiene un approccio misto proposto e chiede se sia praticabile e utile ai fini delle decisioni.

I redattori dovrebbero modellizzare entrambe le prospettive:

un inventario globale degli impatti per l'intero soggetto della rendicontazione; e

un nesso con l'UE tracciabile, che identifichi gli impatti connessi a prodotti, servizi, operazioni, lavoratori, comunità, consumatori e rapporti nella catena del valore dell'UE.

Non costruire un insieme di dati limitato all'UE che in seguito non possa supportare la rendicontazione globale qualora l'opzione finale cambi.

La bozza mantiene una logica strutturata di informativa incentrata sul modo in cui gli impatti materiali sono governati e gestiti. Le politiche di gruppo dovrebbero essere verificate quanto all'ambito effettivo. Una politica globale pubblicata su un sito web non costituisce prova del fatto che si applichi a tutti gli impatti materiali, alle aree geografiche e ai rapporti nella catena del valore. Le azioni necessitano di risorse e di evidenze di attuazione. Gli obiettivi necessitano di valori di riferimento, limiti, metodologie, orizzonti temporali e progressi.

La bozza, come l'architettura generale degli ESRS, può richiedere informazioni specifiche dell'impresa qualora le informative prescritte non forniscano le informazioni materiali necessarie per una rappresentazione fedele. Il gruppo dovrebbe mantenere un processo controllato per definire metriche e informative narrative specifiche dell'impresa, anziché presumere che l'elenco dello standard sia esaustivo.

Figura 2. Livello giuridico confermato dell'articolo 40a rispetto al livello di informativa proposto da ESRS-40a. Immagine originale elaborata da London Reporting Academy per professionisti.

Contesto. Northbridge Global ha sede al di fuori dell’UE. Possiede una controllata quotata nell’UE, una grande controllata privata che è essa stessa una società madre intermedia e una succursale in un altro Stato membro. Il gruppo supera la soglia di fatturato UE prevista dall’Article 40a.

Analisi dei percorsi. La controllata quotata è valutata secondo il percorso dell’emittente diretto e degli Article 19a/29a. Non può presumere che una relazione di gruppo ai sensi dell’Article 40a sostituisca il proprio obbligo. La società madre intermedia privata verifica se può utilizzare un’esenzione su base consolidata fondata su una dichiarazione di sostenibilità di una società madre qualificata. La succursale è inclusa nell’analisi del soggetto pubblicatore ai sensi dell’Article 40a, ma il team legale conferma se l’esistenza di una controllata UE qualificata modifichi quale entità debba pubblicare.

Conclusione della pianificazione. Northbridge crea un unico inventario degli impatti di gruppo e una piattaforma delle evidenze, ma tre registri di reporting controllati. La sua dichiarazione ESRS completa include impatti, rischi e opportunità. Il modulo di pianificazione relativo all’Article 40a utilizza l’architettura incentrata sugli impatti della bozza e mantiene separati i campi relativi agli impatti UE. Il fascicolo dell’esenzione contiene la relazione della società madre, il giudizio di assurance, la lingua e i collegamenti alla pubblicazione, anziché una dichiarazione della direzione di una sola riga.

Limitazione. L’ESRS-40a definitivo può cambiare dopo la consultazione e l’attuazione da parte degli Stati membri può incidere sulle modalità di pubblicazione. Pertanto, Northbridge contrassegna il modulo ESRS-40a come “pianificazione sulla base della July 2026 Exposure Draft” e assegna fattori attivanti per gli aggiornamenti.

Formulazione illustrativa - adattare al percorso giuridico applicabile. “La relazione di sostenibilità è stata preparata a livello dell’impresa madre ultima e delle sue controllate consolidate. È pubblicata da [controllata UE/succursale] ai sensi degli obblighi di reporting per i paesi terzi applicabili per l’esercizio chiuso al [data]. Il perimetro di reporting segue il perimetro di consolidamento contabile applicabile del Gruppo, integrato, ove necessario per riportare gli impatti rilevanti, da informazioni relative alla catena del valore a monte e a valle. Il Gruppo ha valutato gli impatti rilevanti utilizzando la metodologia descritta nella sezione [X]. Quando le informazioni richieste alle attività operative o ai rapporti nella catena del valore non erano disponibili, la disclosure interessata, il metodo di stima e la limitazione sono identificati nella sezione pertinente. La presente relazione non sostituisce gli obblighi separati di reporting di sostenibilità delle entità UE che non sono coperte da un’esenzione applicabile.”

La formulazione è utile perché separa il soggetto pubblicatore, il soggetto oggetto del reporting, il perimetro e gli altri obblighi UE. Non è una clausola universalmente conforme e deve riflettere lo standard definitivo e le norme nazionali.

Iniziare dall’Article 40a prima di verificare l’ambito UE diretto. Correggere con una matrice dei percorsi per entità giuridica.

Utilizzare un unico memorandum sulla soglia per tutte le controllate e succursali UE. Correggere con conclusioni specifiche per entità e una riconciliazione di gruppo.

Trattare una relazione ESG o ISSB come automaticamente equivalente agli ESRS. Correggere richiedendo una base formale di equivalenza laddove la legge lo richieda.

Rivendicare un’esenzione consolidata senza pubblicare la relazione della società madre e il giudizio di assurance secondo le modalità prescritte. Correggere con una checklist delle evidenze dell’esenzione.

Utilizzare il perimetro dei dati della controllata UE per una relazione di gruppo ai sensi dell’Article 40a. Correggere documentando il perimetro della società madre ultima/del gruppo.

Descrivere la Exposure Draft come uno standard definitivo obbligatorio. Correggere con banner sullo stato e un registro delle modifiche.

Condurre un processo basato esclusivamente sulla rilevanza finanziaria per l’ESRS-40a. Correggere costruendo una valutazione incentrata sugli impatti, supportata da evidenze di due diligence.

Presumere che l’opzione proposta relativa agli impatti UE sopravviverà senza modifiche. Correggere mantenendo sia i campi globali sia quelli relativi al nesso con l’UE.

Ignorare i vincoli di accesso alle informazioni e di riservatezza al di fuori dell’UE. Correggere con protocolli legali di condivisione e conservazione dei dati e di assurance.

Attendere la pubblicazione per nominare un fornitore di assurance. Correggere confermando tempestivamente criteri, ubicazione delle evidenze e accesso del gruppo.

Non sottoporre l’esenzione a un nuovo test annuale. Correggere collegando l’esenzione alla versione della relazione, all’assurance e ai collegamenti aggiornati alla pubblicazione.

Utilizzare l’Article 40a come motivo per non riportare informazioni rilevanti relative alle entità UE. Correggere verificando gli obblighi separati delle entità e una disaggregazione utile ai fini decisionali.

Mito: “Un’unica relazione ESRS-40a soddisferà automaticamente ogni obbligo di reporting di sostenibilità nell’UE di un gruppo non UE.”

Realtà: L’Article 40a è un percorso. Le controllate UE, le società madri intermedie e gli emittenti possono avere obblighi diretti di reporting oppure possono qualificarsi per esenzioni solo quando sono soddisfatte condizioni dettagliate. Un unico insieme di dati di gruppo può supportare diverse relazioni, ma l’ambito giuridico, il soggetto oggetto del reporting, gli standard, le conclusioni sulla rilevanza, l’assurance e le dichiarazioni restano specifici del percorso.

Collegamenti principali

Articoli 19a e 29a della Direttiva contabile - rendicontazione di sostenibilità individuale e consolidata.

Articoli da 40a a 40d della Direttiva contabile - rendicontazione, principi, responsabilità e pubblicazione per determinate imprese di paesi terzi.

Direttiva (UE) 2026/470 - ambito di applicazione modificato e soglie dell'articolo 40a.

ESRS-40a Exposure Draft - progetto di principio di rendicontazione dettagliato per il percorso relativo ai paesi terzi.

ESRS rivisti - potenziale percorso basato sugli ESRS completi e architettura delle fonti per i sistemi di gruppo.

Prossimi materiali pratici

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