Preparazione all’assurance limitata ESRS: evidenze, controlli e rilievi comuni

Una guida pratica per preparare il sistema di rendicontazione ESRS all’assurance limitata prima della redazione della dichiarazione finale sulla sostenibilità.

L’assurance limitata non è una versione più leggera della revisione editoriale. Il professionista valuta se le informazioni sulla sostenibilità presentano inesattezze rilevanti rispetto ai criteri di rendicontazione applicabili. Tale attività risale dalla dichiarazione pubblicata al processo di rilevanza dell’entità, ai sistemi di origine, alle stime, alle politiche, ai controlli e alle registrazioni di governance. Se tali basi vengono predisposte solo dopo la redazione, il team è costretto a ricostruire le decisioni, individuare le evidenze mancanti e spiegare le incoerenze sotto pressione temporale.

L’obiettivo pratico non è quindi prevedere ogni procedura di assurance. È progettare un ambiente di rendicontazione ESRS nel quale le informazioni rilevanti siano complete, equilibrate, tracciabili e riesaminabili. Gli orientamenti del CEAOB non sono vincolanti e non prevalgono sui requisiti nazionali, ma costituiscono un’evidenza intermedia utile delle aree che i professionisti probabilmente comprenderanno e sottoporranno a verifica critica: il processo di rendicontazione, la doppia rilevanza, i rischi di inesattezze rilevanti, le informazioni previsionali, i controlli interni, le altre informazioni e le condizioni per l’incorporazione mediante riferimento.

Figura 1. Una catena di evidenze sottoposta a controllo dovrebbe collegare i criteri di rendicontazione, la doppia rilevanza e i perimetri alle evidenze alla fonte, ai metodi, ai controlli, all’informativa e alla governance.

Una regola organizzativa utile è: una disclosure materiale, una catena di evidenze. Un’informativa può contenere diverse asserzioni, ma ciascuna asserzione dovrebbe avere un’identità stabile e una relazione documentata con l’IRO pertinente, i dati alla fonte, il metodo, il controllo di riesame, la limitazione e l’approvazione. Lo stesso modello si applica a una metrica quantitativa, alla descrizione di una politica, a una dichiarazione secondo cui un’azione è stata attuata, a un’asserzione relativa ai progressi verso un obiettivo e a una spiegazione prospettica degli effetti finanziari attesi.

1. Fissare la base di rendicontazione e l’edizione applicabile

Prima che inizino le richieste di evidenze, predisporre un memorandum sulla base di preparazione. Dovrebbe identificare l’impresa tenuta alla rendicontazione, se la dichiarazione è individuale o consolidata, il periodo di rendicontazione, l’edizione applicabile degli ESRS, eventuali esenzioni transitorie, la struttura della dichiarazione, le scelte di incorporazione mediante riferimento, il trattamento delle informazioni comparative e l’iter di governance per l’approvazione.

Alla data limite delle fonti attuali, questo passaggio è particolarmente importante perché gli ESRS rivisti sono stati adottati dalla Commissione il 3 July 2026, ma non erano ancora entrati in vigore. Il memorandum non dovrebbe combinare in modo tacito i riferimenti ai paragrafi degli standard del 2023 e di quelli rivisti. Quando il team di rendicontazione si sta preparando agli standard rivisti, dovrebbe spiegare separatamente lo status giuridico e il presupposto per trasferire la base di rendicontazione al nuovo atto delegato.

Mantenere un registro controllato delle fonti con documento, versione, data di pubblicazione, status giuridico e riferimenti ai paragrafi.

Associare ogni informativa all’edizione degli ESRS selezionata e segnalare i riferimenti storici o superati.

Documentare separatamente il recepimento nazionale e i requisiti di assurance rispetto ai requisiti di contenuto degli ESRS.

Utilizzare un passaggio di rilascio, affinché la formulazione relativa alla base di preparazione non possa essere modificata senza un riesame tecnico e di governance.

2. Preservare la traccia della valutazione della doppia rilevanza

Il professionista deve comprendere come l’impresa ha identificato i temi di sostenibilità e gli IRO che potrebbero essere materiali e come ha determinato le informazioni da rendicontare. Una matrice finale non è sufficiente. Conservare l’analisi del modello di business e della catena del valore, l’universo degli IRO, gli input degli stakeholder e degli esperti, i criteri, le soglie o le regole decisionali qualitative, le valutazioni della gravità e della probabilità, l’analisi della rilevanza finanziaria, le decisioni di aggregazione, le esclusioni, le registrazioni delle contestazioni e le approvazioni.

L’indice di rendicontazione dovrebbe essere riconciliato con l’esito approvato della valutazione della doppia rilevanza. Se una questione compare nella gestione dei rischi, nella strategia, nella pianificazione finanziaria, nella due diligence o nei documenti del consiglio, ma non nella dichiarazione sulla sostenibilità, il fascicolo dovrebbe spiegare se è stata valutata, come è stata caratterizzata e perché le relative informazioni non erano materiali.

3. Riconciliare i perimetri di rendicontazione e le informazioni sulla catena del valore

Una dichiarazione sul perimetro del gruppo dovrebbe partire dal perimetro di consolidamento finanziario e quindi identificare le differenze specifiche della metrica o del tema. Dovrebbe spiegare le controllate, le joint venture, le partecipazioni in società collegate, le acquisizioni, le cessioni, le entità inattive e i siti materiali. Per le informazioni sulla catena del valore, documentare il segmento, l’area geografica, la popolazione delle controparti, la fonte dei dati, il metodo di stima, la copertura, le limitazioni e il piano di miglioramento.

Un rilievo comune è che la narrazione descriva il gruppo consolidato mentre una metrica copre solo determinate attività, oppure che il denominatore utilizzato per un tasso non corrisponda al perimetro della forza lavoro o dei siti indicato. Il controllo non è semplicemente una nota a piè di pagina. È un registro dei perimetri riconciliato con l’entità tenuta alla rendicontazione finanziaria e applicato coerentemente alle richieste di dati, ai calcoli e alla narrazione.

4. Controllare stime, proxy e informazioni modellizzate

La rendicontazione secondo gli ESRS utilizza spesso stime perché le informazioni sulla catena del valore o quelle prospettiche non possono essere misurate direttamente. Il fascicolo delle evidenze dovrebbe mostrare perché era necessaria una stima, la gerarchia delle fonti, le assunzioni, la progettazione del modello, la copertura dei dati, la versione del calcolo, la sensibilità, l’incertezza, le contestazioni del revisore e il piano per migliorare i dati. L’informativa dovrebbe spiegare l’incertezza materiale della misurazione e i cambiamenti metodologici significativi senza suggerire che una stima costituisca un dato effettivo.

Per le informazioni prospettiche, la preparazione significa che le assunzioni sono ragionevoli e supportabili nel contesto della rendicontazione, sono collegate alla strategia e alla pianificazione finanziaria ove appropriato e sono state approvate a un livello adeguato. Non significa garantire che un risultato atteso si verificherà.

5. Documentare politiche, azioni, risorse e obiettivi come asserzioni separate

Le politiche, le azioni e gli obiettivi sono spesso redatti come un’unica narrazione ottimistica, ma ciascuno presenta un requisito probatorio diverso. Un’asserzione relativa a una politica richiede la politica approvata, l’ambito, il responsabile, la data di approvazione e la versione corrente. Un’asserzione relativa a un’azione richiede la prova che l’azione si sia verificata, le attività o il segmento della catena del valore interessati, le risorse, lo stato e il risultato atteso o conseguito. Un obiettivo richiede una baseline approvata, un perimetro, una metodologia, una tappa intermedia, un responsabile e il calcolo dei progressi.

Non dedurre l’efficacia semplicemente dall’esistenza di una politica o di un’attività. Quando la dichiarazione afferma che un’azione ha ridotto un impatto o un rischio, conservare le evidenze del risultato e una spiegazione difendibile del nesso causale. Se le evidenze supportano solo l’attuazione, la narrazione non dovrebbe affermare l’efficacia.

6. Costruire la tracciabilità dei dati e le riconciliazioni a livello di metrica

Per ogni metrica materiale, mantenere un dizionario dei dati e un registro della tracciabilità dal sistema alla fonte fino al valore pubblicato. Il registro dovrebbe identificare la definizione della metrica, l’unità, il perimetro, il periodo, il responsabile, la data di estrazione, la popolazione alla fonte, le trasformazioni, le assunzioni, le stime, i controlli, il trattamento dei dati comparativi, le rideterminazioni e la collocazione dell’informativa finale.

Le riconciliazioni dovrebbero essere progettate in funzione del rischio. Gli esempi includono i totali dell’energia rispetto a fatture e contatori; il numero di dipendenti rispetto alle popolazioni del libro paga e della rendicontazione finanziaria; le CapEx rispetto al registro delle immobilizzazioni o dei progetti; gli incidenti rispetto ai registri legali e di conformità; e i dati sulle attività relativi ai GHG rispetto ai dati sull’energia, sugli acquisti, sulla flotta e sulla logistica. Un controllo privo di evidenze conservate della sua esecuzione raramente risolverà una questione sollevata nel riesame.

7. Supportare la narrazione e le informazioni collegate

Le informative narrative non sono informazioni “soft”. Una dichiarazione sulla supervisione da parte del consiglio dovrebbe essere supportata da regolamenti, ordini del giorno, documenti, verbali ed evidenze delle decisioni. Un’asserzione relativa al coinvolgimento degli stakeholder dovrebbe indicare i gruppi di stakeholder interessati, il metodo, le tempistiche, i temi e il modo in cui i punti di vista hanno informato le decisioni. Una dichiarazione sulla strategia dovrebbe essere riconciliata con la strategia approvata, la propensione al rischio, i piani di investimento e la reportistica direzionale.

Le informazioni collegate costituiscono un’area di controllo specifica. Lo stesso fatto non dovrebbe comparire con definizioni o importi diversi nella dichiarazione sulla sostenibilità, nella relazione sulla gestione, nel bilancio, nella relazione sulla remunerazione e nei materiali per gli investitori. I riferimenti incrociati diretti agli importi di bilancio dovrebbero essere verificati. Quando le assunzioni differiscono perché differiscono gli obiettivi di misurazione, la dichiarazione dovrebbe spiegare le differenze significative invece di utilizzare silenziosamente input incoerenti.

8. Governance delle evidenze e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità

ESRS 2 GOV-4 richiede informazioni sulla gestione dei rischi e sui controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità. Il fascicolo sottostante dovrebbe pertanto dimostrare più di un quadro di controllo generico. Dovrebbe mostrare quali rischi sono stati identificati, quali controlli vi rispondono, chi esegue e riesamina i controlli, come vengono escalate le carenze e come la direzione e gli organi di amministrazione, direzione e vigilanza ricevono le informazioni.

Una matrice dei controlli proporzionata può utilizzare lo stesso linguaggio della rendicontazione finanziaria: rischio, asserzione, obiettivo del controllo, frequenza, responsabile, revisore, evidenza, eccezione, intervento correttivo e approvazione finale. Le asserzioni possono includere completezza, esistenza, accuratezza, valutazione o stima, perimetro, periodo, coerenza, presentazione e informazioni collegate.

Figura 2. Porre rimedio agli ostacoli tecnici e relativi alle evidenze prima di perfezionare la narrazione e svolgere una prova a vuoto.

Tra le lacune comuni nei controlli ESRS figurano una DMA che non può essere ricostruita, un perimetro che varia tacitamente e una stima opaca della catena del valore. Queste lacune si verificano quando viene conservata solo la matrice finale dei temi rilevanti, le informazioni narrative, le metriche e gli importi finanziari utilizzano popolazioni diverse di entità o siti, oppure una stima basata su un fornitore o sulla spesa non presenta una copertura o un metodo.

La prontezza per l’assurance limitata dovrebbe essere considerata soprattutto una disciplina del sistema di rendicontazione. L’entità dovrebbe essere in grado di spiegare che cosa ha rendicontato, perché le informazioni erano rilevanti, quale popolazione e quale perimetro sono stati utilizzati, come sono stati prodotti il valore o la narrazione, quali controlli hanno operato, quale incertezza permane e chi ha approvato il risultato. Il programma di preparazione più efficace inizia quindi dalla DMA e dall’architettura delle evidenze, non da un elenco di richieste di assurance predisposto all’ultimo momento. Una simulazione controllata mostra poi se il sistema funziona quando viene sottoposto a contestazione e se le azioni correttive hanno effettivamente chiuso il rischio.