Obblighi di informativa ESRS, datapoint e requisiti applicativi: come leggere gli Standard

Preparato in inglese britannico come pacchetto di schede informative per professionisti: risposta, spiegazione, applicazione, evidenze, collegamenti e livello editoriale.

Molti progetti di implementazione iniziano con un workbook dei datapoint. È comprensibile: un workbook può essere filtrato, assegnato ai responsabili e caricato nel software. Il rischio è che il progetto inizi a trattare ogni riga come un requisito giuridico autonomo. Il contesto viene quindi perso.

Un singolo datapoint può dipendere dall'obiettivo del DR, da una condizione contenuta nel paragrafo precedente, da un AR, da un termine definito, da una conclusione sulla rilevanza, da un'introduzione graduale, da un'esenzione o da informazioni presenti altrove nella dichiarazione sulla sostenibilità. Al contrario, una singola frase può contenere diversi datapoint distinti che richiedono responsabili ed evidenze differenti. Il compito del team che redige l'informativa è quindi preservare il contesto giuridico e concettuale, rendendo al contempo operativi i requisiti.

Figura 1. Anatomia di un requisito ESRS. Visuale educativa con marchio di London Reporting Academy.

Una sequenza di lettura disciplinata prevede nove fasi.

1. Confermate il testo giuridico applicabile e il periodo di riferimento. Determinate se l'organizzazione applica gli ESRS 2023 o, una volta divenuti giuridicamente efficaci, gli ESRS 2026. Non mescolate numerazione o formulazione senza renderlo esplicito.

2. Identificate il tema materiale e gli IRO rilevanti. Un DR tematico non viene letto isolatamente dalla valutazione della doppia rilevanza.

3. Leggete l'obiettivo del DR. L'obiettivo spiega l'esigenza dell'utilizzatore che l'informativa intende soddisfare. È un potente test di completezza.

4. Leggete ogni paragrafo operativo del DR. Prendete nota di “deve divulgare”, “deve riferire”, “deve descrivere” e “deve spiegare”.

5. Scomponete il testo in datapoint. Separate ogni fatto, metodo, perimetro, periodo, assunzione, spiegazione o importo distinto.

6. Leggete tutti gli AR collegati. Possono modificare gli input, il metodo, il contesto o la presentazione attesa.

7. Verificate i termini del glossario e i riferimenti incrociati. I termini definiti possono determinare il perimetro, la classificazione o la misurazione.

8. Applicate le regole relative alla rilevanza, alle esenzioni e alla presentazione. Un datapoint prescritto è comunque soggetto alla rilevanza dell'informazione e a eventuali condizioni specifiche.

9. Valutate l'informativa nel suo complesso. Chiedetevi se la dichiarazione realizza l'obiettivo del DR e contribuisce a una presentazione corretta, anziché limitarsi a compilare righe.

Un DR include comunemente:

• un titolo e un identificativo;

• un obiettivo che spiega che cosa gli utilizzatori dovrebbero comprendere;

• uno o più paragrafi operativi contenenti “deve”;

• condizioni, eccezioni o formulazioni come “se applicabile”;

• AR correlati;

• riferimenti incrociati a ESRS 1, ESRS 2 o a uno Standard tematico;

• collegamenti a politiche, azioni, metriche, obiettivi, effetti finanziari o contenuti tematici specifici.

L'obiettivo non è ornamentale. Supponiamo che un team abbia fornito ogni campo elencato, ma che l'informativa impedisca comunque al lettore di comprendere l'ambito, il metodo o la rilevanza delle informazioni. L'obiettivo segnala che la redazione è incompleta, anche se il foglio di calcolo appare contrassegnato come completo.

I DR non sono tutti applicati nello stesso modo

Un DR trasversale può applicarsi a tutti i temi materiali o a livello di impresa. Un DR tematico è generalmente attivato da un tema materiale e può contenere ulteriori condizioni. Alcune informazioni possono essere obbligatorie indipendentemente dalla valutazione della rilevanza ai sensi del testo applicabile, mentre altre informazioni sono soggette alla rilevanza del tema e dell'informazione. Gli ESRS vigenti e quelli revisionati differiscono nei dettagli; pertanto, il progetto dovrebbe mantenere una regola di applicabilità, sottoposta a controllo di versione, per ciascun DR.

Un datapoint è il più piccolo elemento informativo distinto che può essere richiesto, comprovato, sottoposto a revisione e mappato a una posizione nella relazione. Non è necessariamente un numero.

Gli esempi includono:

• il nome di una politica e la data di approvazione;

• l'ambito di applicazione di un obiettivo;

• una metodologia di calcolo;

• una spiegazione del motivo per cui le informazioni quantitative non sono utili;

• il valore e l'unità di misura di una metrica;

• se un obiettivo è previsto dalla legge;

• la data dell'ultimo aggiornamento della valutazione della rilevanza;

• una descrizione delle assunzioni significative;

• una dichiarazione secondo cui non è stato fissato alcun obiettivo misurabile orientato ai risultati e di come viene monitorata invece l'efficacia.

Un buon dizionario dei dati classifica quindi i datapoint per tipologia e per esigenze di controllo. I datapoint narrativi necessitano di evidenze alla fonte e di controlli redazionali, così come i datapoint quantitativi necessitano di calcoli e riconciliazioni.

Gli ESRS rivisti spiegano che gli AR sono obbligatori, supportano l'applicazione dei requisiti principali e hanno la stessa autorevolezza del corpo principale. Gli AR usano “shall consider” per identificare questioni, risorse o metodologie che ci si aspetta che l'impresa prenda in considerazione. Possono anche fornire opzioni di presentazione.

Ciò significa che “shall consider” non dovrebbe essere convertito in “shall disclose every listed item”. L'organizzazione deve dimostrare di aver preso in considerazione le questioni specificate nella preparazione dell'informativa. Le informazioni riportate risultanti dipendono comunque dal DR operativo, dalla rilevanza e dai fatti.

Ai fini del progetto, ogni AR dovrebbe essere classificato in una o più delle seguenti categorie:

• regola interpretativa - chiarisce il significato di un requisito;

• regola metodologica - specifica o limita la misurazione o la valutazione;

• regola sugli input - identifica evidenze, fonti o fattori da prendere in considerazione;

• opzione di presentazione - consente una presentazione narrativa, tabellare o di altro tipo;

• regola di contesto - richiede informazioni di supporto per la comprensione;

• esempio o illustrazione - facilita l'interpretazione, ma non crea una nuova casistica fattuale universale.

L'espressione “subject to materiality” non è un'autorizzazione a eliminare le informazioni scomode. L'organizzazione deve formulare un giudizio documentato sulla rilevanza delle informazioni, basato sulla valutazione se si potrebbe ragionevolmente prevedere che un'omissione, un'inesattezza o un occultamento possano influenzare le decisioni degli utenti o valutazioni informate.

Le informative ESRS sono strutturate in temi, che possono essere disaggregati in sottotemi. Il livello di granularità dovrebbe corrispondere all'obiettivo dell'informativa e ai fatti relativi all'impresa's. Un IRO rilevante può rientrare sotto un'ampia intestazione tematica e richiedere un'analisi più specifica o informazioni specifiche dell'entità.

I termini definiti sono importanti perché possono determinare:

• se un elemento è un impatto, un rischio o un'opportunità;

• se il perimetro di rendicontazione include le proprie operazioni o informazioni sulla catena del valore;

• come sono intesi il breve, il medio e il lungo termine;

• se un'azione è un obiettivo, una politica, una misura di rimedio o un piano di transizione;

• ciò che conta come metrica, stima, stakeholder interessato o relazione commerciale.

Negli ESRS rivisti, i termini definiti nel glossario sono segnalati tipograficamente nello standard. In una richiesta interna di dati, conservare il termine ufficiale e aggiungere una spiegazione in inglese semplice invece di sostituirlo con un sinonimo meno preciso.

Gli ESRS rivisti rendono esplicita la rappresentazione fedele. La dichiarazione sulla sostenibilità dovrebbe fornire informazioni pertinenti sugli IRO rilevanti e rappresentarli fedelmente attraverso una descrizione completa, neutrale e accurata. Le informazioni dovrebbero inoltre essere comparabili, verificabili e comprensibili. Sono richieste informazioni specifiche dell'entità quando l'applicazione degli ESRS è insufficiente affinché gli utilizzatori comprendano gli IRO rilevanti e la loro gestione.

La rappresentazione fedele si applica alla dichiarazione sulla sostenibilità nel suo complesso, non come un'asserzione meccanica secondo cui ogni singolo punto dati è “corretto”. Il team di rendicontazione dovrebbe pertanto svolgere due verifiche:

• revisione della completezza dei punti dati: sono stati trattati tutti gli elementi informativi applicabili e rilevanti?

• revisione della rappresentazione fedele a livello di dichiarazione: la narrazione complessiva, le metriche, le limitazioni e i riferimenti incrociati trasmettono un quadro equilibrato e coerente?

Per questo una relazione può non superare la verifica anche con un'elevata percentuale di completamento del foglio di calcolo. Può contenere testo standard, nascondere limitazioni significative, utilizzare perimetri incoerenti o omettere il contesto specifico dell'entità.

Gli ESRS 2 GDR-T rivisti richiedono l'informativa su obiettivi misurabili, vincolati temporalmente e orientati ai risultati, relativi a IRO rilevanti. Il paragrafo 51 contiene nove elementi informativi distinti, mentre il paragrafo 52 riguarda la situazione in cui non è stato fissato alcun obiettivo misurabile e orientato ai risultati. Gli AR chiariscono poi la rendicontazione dei progressi, l'orientamento ai risultati e le evidenze scientifiche.

Passaggio 1 - acquisire il requisito in una specifica controllata

Passaggio 2 - emettere una richiesta di dati che preservi il contesto

Una richiesta debole dice: “Fornire l'obiettivo e la baseline.” Una richiesta controllata dice:

La richiesta specifica la questione rilevante, il perimetro, il periodo, la metodologia, la governance e le evidenze. Impedisce inoltre al responsabile di fornire un'ambizione aziendale che non soddisfa la definizione di obiettivo.

Passaggio 3 - convalidare la risposta

Il revisore verifica:

1. l'obiettivo è approvato e attuale;

2. il perimetro corrisponde all'impatto e alla metrica riportati;

3. la baseline può essere riprodotta;

4. le unità e la base assoluta/relativa sono non ambigue;

5. la metodologia e le assunzioni sono documentate;

6. la performance attuale è riconciliata con l'informativa sulla metrica;

7. le dichiarazioni giuridiche e scientifiche sono supportate da specialisti;

8. le limitazioni e le modifiche sono riflesse nella bozza.

Passaggio 4 - redigere l'informativa della relazione

Perché la formulazione è più forte

• identifica l'impatto rilevante e il rapporto con l'obiettivo;

• il valore, l'unità, la baseline, il perimetro e il periodo sono chiari;

• il metodo e la stima sono trasparenti;

• il collegamento con l'azione e la performance attuale sono visibili;

• la limitazione è specifica e dispone di un percorso di miglioramento.

Ciò che non deve essere copiato meccanicamente

La percentuale, i siti, la baseline, le esclusioni, il metodo e i progressi sono illustrativi. Un'impresa reale deve utilizzare i propri fatti approvati, applicare l'edizione ESRS applicabile e determinare se ulteriori informazioni tematiche o specifiche dell'entità sono rilevanti.

Figura 2. Dal testo degli ESRS a una richiesta di dati controllata e a un'informativa. Elemento visivo educativo con marchio di London Reporting Academy.

EFRAG IG 3 per gli ESRS 2023 elenca l'universo dei possibili punti dati indipendenti dal settore e aiuta i team a organizzare la raccolta dei dati. EFRAG lo descrive come un supporto all'attuazione non autorevole. Non è una checklist per identificare le questioni rilevanti o gli IRO e non sostituisce ESRS 1, gli obiettivi dei DR, gli AR o la valutazione della rilevanza.

Un flusso di lavoro sicuro è:

1. importare l'inventario di IG 3 nel dizionario dei dati;

2. conservare gli identificativi dello standard di origine, del DR, del paragrafo, dell'AR e del punto dati;

3. aggiungere i campi relativi all'applicabilità e allo stato di rilevanza;

4. assegnare i responsabili solo dopo aver compreso il perimetro di rendicontazione e la valutazione delle tematiche;

5. mantenere un registro locale delle modifiche per le correzioni e gli aggiornamenti degli standard;

6. non utilizzare l'elenco 2023 come se fosse un elenco ufficiale di punti dati per gli ESRS 2026 rivisti.

1. Iniziare dall'elenco dei punti dati anziché dall'obiettivo del DR. Aggiungere l'obiettivo e il contesto del paragrafo a ogni richiesta di dati.

2. Trattare ogni riga del foglio di calcolo come un requisito indipendente. Memorizzare i campi relativi al DR principale, alla condizione, all'AR e ai riferimenti incrociati.

3. Presumere che “shall consider” significhi “shall disclose all examples”. Registrare le evidenze della considerazione e riportare il risultato rilevante richiesto dal DR.

4. Contrassegnare le informazioni non disponibili come non rilevanti. Separare gli stati relativi a rilevanza, disponibilità, stima, esenzione e omissione.

5. Ignorare i controlli narrativi. Richiedere evidenze, approvazione del responsabile, controlli sul periodo/perimetro e una redazione equilibrata per i punti dati narrativi.

6. Utilizzare parafrasi non ufficiali come fonte giuridica. Mantenere il paragrafo ufficiale come riferimento principale; utilizzare la parafrasi solo per le istruzioni operative.

7. Mescolare gli identificativi 2023 e 2026. Mantenere un campo relativo all'edizione e una mappatura controllata della transizione.

8. Chiamare un workbook completato “conformità agli ESRS”. Completare il riesame a livello di dichiarazione della corretta presentazione, dei riferimenti incrociati e dell'assurance.

• ESRS 1: convenzioni redazionali, presentazione fedele, doppia rilevanza, rilevanza dell'informazione, informative specifiche dell'entità e presentazione.

• ESRS 2: DR trasversali e requisiti generali di informativa per politiche, azioni, metriche e obiettivi.

• EFRAG IG 3: elenco non autorevole dei datapoint degli ESRS del 2023 e nota esplicativa.

• EFRAG IG 1: orientamenti non autorevoli sulla valutazione della rilevanza per gli ESRS del 2023.

• Tassonomia digitale ESRS: un livello di marcatura digitale correlato ma tecnicamente distinto; l'elenco dei datapoint leggibile dall'uomo non sostituisce la convalida della tassonomia.

Ogni frase contenente “shall” deve essere automaticamente oggetto di informativa?

È prescritta quando il DR è applicabile, ma l'organizzazione deve comunque applicare le pertinenti regole in materia di rilevanza, condizioni, deroghe e presentazione. Un problema di dati mancanti non rende l'informazione non rilevante.

Un AR è facoltativo perché si trova al di fuori del paragrafo principale?

No. Gli AR supportano l'applicazione dei requisiti e sono obbligatori. L'effetto esatto dipende dalla formulazione: “shall consider” richiede che la questione sia presa in considerazione, ma non richiede necessariamente che ogni esempio sia oggetto di informativa.

Un datapoint è sempre una metrica?

No. I datapoint comprendono spiegazioni narrative, metodi, perimetri, dichiarazioni sullo stato, informazioni sulla governance, limitazioni e metriche quantitative.

Possiamo usare IG 3 come dizionario dati principale?

Sì, per gli ESRS del 2023 è un inventario iniziale utile, a condizione che l'organizzazione aggiunga applicabilità, rilevanza, responsabili, evidenze, controlli, ubicazioni nel report e gestione delle versioni. Non dovrebbe essere trattato come autorevole né riutilizzato automaticamente per gli ESRS rivisti del 2026.