Sind IFRS S1 und IFRS S2 verpflichtend?

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Ein einzelner Satz wie „Die ISSB-Standards sind ab 2024 in Kraft“ kann technisch richtig und dennoch in der Praxis irreführend sein. Er kann dazu führen, dass ein Unternehmen ein vollständiges Compliance-Projekt startet, obwohl keine lokale Verpflichtung gilt, oder dass es davon ausgeht, dass keine Arbeit erforderlich ist, weil eine Rechtsordnung die Standards nicht wortgleich übernommen hat. Die eigentliche rechtliche Frage lautet nicht, ob der ISSB Standards mit einem bestimmten Inkrafttreten herausgegeben hat. Sie lautet, ob eine zuständige Behörde Anforderungen eingeführt hat, die für dieses bestimmte Unternehmen, für diesen Berichtszeitraum und mit diesem Anwendungsbereich, diesen Erleichterungen und dieser Aussage zur Berichterstattung gelten.

Die Unterscheidung ist auch für freiwillige Berichtserstatter relevant. Ein Unternehmen may IFRS S1 und IFRS S2 auch dann anwenden, wenn das lokale Recht sie nicht vorschreibt, muss jedoch die Beschreibung dieser Anwendung steuern. Eine ausdrückliche und uneingeschränkte Erklärung der Übereinstimmung mit den IFRS Sustainability Disclosure Standards ist nur verfügbar, wenn alle anwendbaren Anforderungen der IFRS Sustainability Disclosure Standards erfüllt wurden. Ein Bericht, der ausgewählte Konzepte oder Kennzahlen verwendet, sollte diese Grundlage zutreffend beschreiben, statt vollständige Übereinstimmung zu suggerieren.

Abbildung 1. Entscheidungsbaum zur Anwendbarkeit in der Rechtsordnung. Das Inkrafttretensdatum des ISSB bildet nur den Ausgangskontext; das verbindliche lokale Rechtsinstrument bestimmt den verpflichtenden Status.

Die folgende Abfolge ist eine Methode zur Umsetzung des LRA. Sie ersetzt keine Rechtsberatung, schafft jedoch eine strukturierte Beweiskette und verhindert die häufigsten Fehler beim Anwendungsbereich und bei Aussagen.

Dokumentieren Sie die rechtliche Einheit, den konsolidierten Berichtskreis, den Wertpapiermarkt, die Notierungskategorie, den Sektor, den Status als Unternehmen von öffentlichem Interesse, den Geschäftsjahresabschluss und den geprüften Berichtszeitraum. Klären Sie, ob sich die Frage auf eine gesetzliche Verpflichtung, die Einhaltung von Börsenanforderungen, die Berichterstattung auf Konzernebene, eine Finanzierungsklausel, eine Beschaffungsanforderung oder eine freiwillige Marktkommunikation bezieht. Unterschiedliche Fragen können für dieselbe Organisation zu unterschiedlichen Antworten führen.

Ermitteln Sie die Stellen, die dem Unternehmen Anforderungen auferlegen können: Gesetzgeber, Wertpapieraufsichtsbehörde, Börse, Zentralbank oder Aufsichtsbehörde für die Finanzaufsicht, Rechnungslegungs- oder Nachhaltigkeitsstandardsetzer sowie jedes für die Unternehmensberichterstattung zuständige Ministerium. Gehen Sie nicht davon aus, dass die Stelle, die einen Fahrplan herausgibt, auch die Stelle ist, die die verbindliche Verpflichtung schafft.

Ermitteln Sie das endgültige Gesetz, die Verordnung, die Bestimmung eines Regelwerks, die Börsenzulassungsregel, den formell herausgegebenen lokalen Standard oder die Bekanntmachung zur Übernahme. Dokumentieren Sie den offiziellen Titel, die Instrumentennummer, das Ausgabedatum, das Inkrafttretensdatum, den Rechtsstatus, die offizielle URL und die Version. Eine Pressemitteilung, ein Konsultationspapier oder eine Zusammenfassung eines Dritten ist kein Ersatz für den maßgeblichen Text.

Ordnen Sie ein, ob die Rechtsordnung die ISSB Standards unmittelbar verlangt, eine bestimmte Ausgabe übernimmt, lokale Standards auf Grundlage der ISSB Standards erlässt, nur klimabezogene Angaben vorschreibt, eine freiwillige Anwendung zulässt oder lediglich auf ausgewählte Konzepte zurückgreift. Diese Einordnung bestimmt, welchen Text der Ersteller befolgen muss und welche Konformitätserklärung verfügbar sein kann.

Wenden Sie jede relevante Bedingung des Anwendungsbereichs an, einschließlich Notierungsort oder Marktsegment, Marktkapitalisierung, Umsatz, Vermögenswerte, Mitarbeiterzahl, Status als Unternehmen von öffentlichem Interesse, Sektor, Status als Finanzinstitut, Gründung, Sitz und Stellung innerhalb des Konzerns. Bewahren Sie die für jede Schwelle verwendeten sachlichen Nachweise auf. Wenn die Regel auf Ebene des konsolidierten Konzerns gilt, prüfen Sie gesondert, ob Tochterunternehmen eigene lokale Verpflichtungen haben.

Lesen Sie die Bestimmungen zum Inkrafttreten, zur schrittweisen Einführung, zum Übergang und zum Bestandsschutz. Stellen Sie fest, ob der erste Zeitraum von der Größe des Unternehmens, der Marktstufe oder dem Sektor abhängt. Unterscheiden Sie den Berichtszeitraum von der Frist für die Veröffentlichung und von einem etwaigen Beginn der Prüfungssicherheit.

Vergleichen Sie die verbindlichen lokalen Anforderungen mit IFRS S1 und IFRS S2. Prüfen Sie mindestens Gegenstand, Wesentlichkeit, primäre Nutzer, berichtendes Unternehmen, Ort, Zeitpunkt, Vergleichsinformationen, Erleichterungen, THG-Bewertung, branchenbezogene Kennzahlen, finanzielle Auswirkungen, digitale Auszeichnung, Sprache, Prüfungssicherheit und den Wortlaut der Berichterstattungserklärung. Eine Rechtsordnung kann eine weitgehende Angleichung beibehalten und dennoch eines oder mehrere dieser Merkmale ändern.

Ein Unternehmen kann überschneidenden Pflichten aus dem Recht der Jahresberichterstattung, einer Börsenzulassungsregel, aufsichtsrechtlichen Angaben, der Emissionsgesetzgebung oder einer Anweisung des Mutterunternehmens unterliegen. Dokumentieren Sie jede Grundlage gesondert und konzipieren Sie eine Berichtsarchitektur, die alle anwendbaren Anforderungen erfüllt, ohne anzudeuten, dass diese identisch sind.

Wählen Sie die Aussage, die die durchgeführten Arbeiten zutreffend widerspiegelt. Eine vollständige ISSB-Konformitätserklärung setzt die Einhaltung aller anwendbaren Anforderungen der IFRS Sustainability Disclosure Standards voraus. Bei lokaler Konformität sollte das lokale Rechtsinstrument angegeben werden. Eine freiwillige teilweise Anwendung kann sachlich beschrieben werden, beispielsweise durch die Benennung der konkret verwendeten Standards, Anforderungen oder Kennzahlen; sie sollte jedoch nicht als vollständige Konformität dargestellt werden.

Erstellen Sie ein kurzes Memorandum zur Anwendbarkeit, holen Sie bei Bedarf eine rechtliche oder Compliance-Prüfung ein und sichern Sie die Genehmigung durch die verantwortliche Führungskraft oder das zuständige Governance-Organ. Das Memo sollte eine verantwortliche Person, ein Datum, eine Version und Auslöser für Aktualisierungen enthalten. Überprüfen Sie die Schlussfolgerung erneut, wenn das Unternehmen seinen Börsenstatus ändert, einen Schwellenwert überschreitet, eine Akquisition abschließt, in einen neuen regulierten Sektor eintritt oder wenn die Rechtsordnung ihre Vorschriften abschließt oder ändert.

Abbildung 2. Beweishierarchie für eine Schlussfolgerung zur Übernahme in einer Rechtsordnung. Je stärker die Quelle ist, desto mehr Gewicht kann sie in einem Memorandum zur Anwendbarkeit tragen.

Ein Mutterunternehmen kann nicht davon ausgehen, dass eine Schlussfolgerung auf Gruppenebene jede lokale Frage klärt. Das Mutterunternehmen kann verpflichtet sein, konsolidierte Angaben nach den Vorschriften einer Rechtsordnung zu veröffentlichen, während Tochterunternehmen lokalen Pflichten für die Börsennotierung, die aufsichtsrechtliche Berichterstattung oder die Unternehmensberichterstattung unterliegen. Umgekehrt kann ein Tochterunternehmen außerhalb des lokalen verpflichtenden Anwendungsbereichs liegen, aber dennoch Daten für den Bericht des Mutterunternehmens bereitstellen müssen.

Eine freiwillige Anwendung kann durch eine bessere Kommunikation mit Investoren, die Vorbereitung auf künftige Regulierung oder die Erfüllung von Finanzierungserwartungen erheblichen Nutzen schaffen. Sie sollte dennoch als formelle Berichtsgrundlage gesteuert werden. Das Unternehmen benötigt ein definiertes berichtendes Unternehmen, einen Wesentlichkeitsprozess, eine Struktur für die Angaben, einen Kontrollrahmen, einen Veröffentlichungsort und einen Genehmigungsprozess. Außerdem muss es entscheiden, ob es beabsichtigt, alle anwendbaren ISSB-Anforderungen zu erfüllen oder nur ausgewählte Konzepte und Informationen wiederzuverwenden.

Die zentrale Aussage ist, dass die Gruppe gleichzeitig drei unterschiedliche Erklärungen abgeben kann: eine verpflichtende lokale Grundlage der Muttergesellschaft, eine verpflichtende, ausschließlich klimabezogene Grundlage der Tochtergesellschaft und eine mögliche freiwillige ISSB-Grundlage. Sie nutzen gemeinsame Daten, führen jedoch nicht zum gleichen rechtlichen oder berichtsbezogenen Schluss.

Ein Memo zur Anwendbarkeit sollte die berichtende Einheit, den Berichtszeitraum, die zuständige Rechtsordnung, das verbindliche Instrument, den Anwendungsbereich, die Erleichterungen und die beabsichtigte Aussage zur Berichterstattung sowie die den Schluss unterstützenden Nachweise festhalten. Es sollte außerdem eine verantwortliche Person, ein Datum, eine Version, eine Genehmigung und Auslöser für Aktualisierungen enthalten und erneut geprüft werden, wenn sich die berichtende Einheit oder die Regeln der Rechtsordnung ändern.