ESRS und CSDDD: Berichterstattung, Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeiten in der Wertschöpfungskette im Vergleich

Auf britisches Englisch als praxisorientiertes Knowledge Card Package vorbereitet: Antwort, Erläuterung, Anwendung, Nachweise, Zusammenhänge und Veröffentlichungsebene.

Die Sprache von Auswirkungen, Wertschöpfungsketten, Interessenträgern, Maßnahmen und Abhilfe findet sich in beiden Regelwerken. Das schafft eine verlockende Abkürzung: einen einzigen Sorgfaltspflichtenprozess aufbauen, ihn einmal beschreiben und annehmen, dass das Unternehmen damit beide Gruppen von Pflichten erfüllt hat. Diese Abkürzung ist unsicher.

Eine Nachhaltigkeitserklärung kann eine Richtlinie zutreffend beschreiben und dennoch erkennen lassen, dass die Richtlinie nicht wirksam umgesetzt wird. Umgekehrt kann ein Unternehmen umfangreiche Sorgfaltspflichten durchführen, aber wesentliche ESRS-Informationen auslassen, die falsche Berichtsgrenze verwenden oder Methoden und Einschränkungen nicht erläutern. Das Berichtsteam, das Rechtsteam und die operativ Verantwortlichen benötigen daher eine gemeinsame Nachweisbasis, ohne die beiden rechtlichen Schlussfolgerungen zu einer einzigen zusammenzufassen.

Die überarbeiteten ESRS stellen ausdrücklich fest, dass die ESRS festlegen, welche Nachhaltigkeitsinformationen offenzulegen sind, und kein Verhalten vorschreiben, das über das mit der Berichterstattung verbundene Verhalten hinausgeht. Die Berichterstattung nach den ESRS entbindet ein berichtspflichtiges Unternehmen auch nicht von gesonderten Sorgfaltspflichten nach dem Unionsrecht. Dies ist der klarste Ausgangspunkt für den Vergleich.

Die CSDDD verpflichtet die Mitgliedstaaten dagegen sicherzustellen, dass Unternehmen, die in ihren Anwendungsbereich fallen, eine risikobasierte Sorgfaltsprüfung in Bezug auf Menschenrechte und Umwelt durchführen. Zu den erforderlichen Maßnahmen gehören die Integration der Sorgfaltsprüfung in Strategien und Risikomanagement, die Ermittlung und Bewertung von Auswirkungen, gegebenenfalls deren Priorisierung, die Verhinderung und Minderung potenzieller Auswirkungen, die Beendigung tatsächlicher Auswirkungen oder deren Minimierung, die Bereitstellung von Abhilfemaßnahmen unter bestimmten Umständen, die Einbindung von Stakeholdern, die Aufrechterhaltung von Melde- und Beschwerdemechanismen, die Überwachung der Wirksamkeit sowie die öffentliche Kommunikation.

Die praktische Konsequenz ist einfach:

• Die ESRS verlangen eine getreue Darstellung wesentlicher Auswirkungen, Risiken und Chancen sowie der Art und Weise, wie das berichtspflichtige Unternehmen mit ihnen umgeht.

• Die CSDDD begründet Pflichten zur Einrichtung und Durchführung eines Sorgfaltsprüfungsprozesses sowie zur Ergreifung geeigneter Maßnahmen.

Keine der beiden Schlussfolgerungen sollte ohne Prüfung der geltenden rechtlichen Anforderungen und der Fakten aus der jeweils anderen abgeleitet werden.

Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen, gilt der geänderte Anwendungsbereich der CSRD für Unternehmen, die sowohl einen Nettoumsatz von mehr als EUR450 Millionen als auch während des Geschäftsjahres durchschnittlich mehr als 1,000 Beschäftigte haben, gegebenenfalls auch auf konsolidierter Gruppenebene. Für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 können die Mitgliedstaaten eine Ausnahmeregelung anwenden, um Unternehmen der ersten Welle, die unter den neuen Schwellenwerten liegen, auszunehmen. Jede Gruppe sollte daher für jedes Unternehmen, jede Rechtsordnung und jeden Berichtszeitraum eine datierte Schlussfolgerung zum rechtlichen Anwendungsbereich aufrechterhalten.

Die geänderte CSDDD hat einen deutlich höheren allgemeinen Schwellenwert: mehr als 5,000 Beschäftigte und mehr als EUR1.5 Milliarden weltweiter Nettoumsatz für Unternehmen aus der EU, mit entsprechenden Prüfungen für Gruppen, Unternehmen aus Nicht-EU-Staaten sowie Franchise- oder Lizenzvereinbarungen. Die Mitgliedstaaten müssen die Änderungen der CSDDD bis zum 26. Juli 2028 umsetzen und Maßnahmen ab dem 26. Juli 2029 anwenden, während die Kommunikationsbestimmungen für Geschäftsjahre gelten, die am oder nach dem 1. Januar 2030 beginnen.

Diese Zeitpläne bedeuten, dass viele Organisationen nach den ESRS berichten werden, bevor sie unmittelbar der CSDDD unterliegen. Dennoch können ihre ESRS-Angaben bereits Sorgfaltspflichten, Geschäftsbeziehungen, betroffene Interessenträger, Maßnahmen und Abhilfemaßnahmen beschreiben. Die Berichterstattung sollte den tatsächlich bestehenden Prozess beschreiben; sie sollte keine vorzeitige rechtliche Einhaltung der CSDDD nahelegen, es sei denn, das Unternehmen hat eine spezifische rechtliche Bewertung abgeschlossen und entscheidet sich für sorgfältig qualifizierte Formulierungen.

Beide Regelwerke profitieren von einem gemeinsamen Verzeichnis der Auswirkungen. Ein belastbares Verzeichnis erfasst die betroffenen Menschen oder Umweltrezeptoren, den Ort, die Geschäftstätigkeit oder Beziehung, die Position in der Wertschöpfungskette, den Status als tatsächlich oder potenziell, Schweregradfaktoren, Wahrscheinlichkeit, Nachweise, die verantwortliche Person, Maßnahmen und den aktuellen Status.

Das Verzeichnis sollte anschließend in zwei kontrollierte Analysen einfließen.

ESRS-Analyse

Die doppelte Wesentlichkeitsanalyse bestimmt, ob Auswirkungen, Risiken oder Chancen wesentlich sind und welche Themen und Informationen berichtspflichtig sind. Informationen zu Sorgfaltspflichten sind ein wichtiger Input: Die überarbeiteten ESRS erläutern, dass die im Rahmen der Sorgfaltspflichten durchgeführte Ermittlung und Bewertung von Auswirkungen in die Bewertung wesentlicher negativer Auswirkungen für die Berichterstattung einfließt. Die daraus resultierende Angabe muss weiterhin die Prüfungen der Informationswesentlichkeit und der zutreffenden Darstellung nach den ESRS bestehen.

CSDDD-Analyse

Die CSDDD verlangt eine risikobasierte Eingrenzung unter Verwendung angemessen verfügbarer Informationen, um allgemeine Bereiche zu ermitteln, in denen nachteilige Auswirkungen am wahrscheinlichsten und am schwerwiegendsten sind, gefolgt von einer eingehenden Bewertung in diesen Bereichen. Wenn das Unternehmen nicht alle ermittelten nachteiligen Auswirkungen gleichzeitig und vollständig angehen kann, erfolgt die Priorisierung auf Grundlage von Schweregrad und Wahrscheinlichkeit.

Demselben zugrunde liegenden Vorfall oder Risiko können daher in den beiden Systemen unterschiedliche Status zukommen. Es kann für die ESRS-Berichterstattung wesentlich, für Maßnahmen nach der CSDDD priorisiert, für beides oder nach den maßgeblichen Prüfungen für keines von beidem relevant sein. Das System sollte jede Schlussfolgerung getrennt speichern, anstatt ein einziges Feld mit der Bezeichnung „wesentlich“ zu überschreiben.

Die ESRS verlangen nützliche Angaben zu den Interessen und Sichtweisen der Interessenträger und gegebenenfalls dazu, wie die Einbindung die Strategie, die Wesentlichkeitsanalyse und das Management wesentlicher Auswirkungen beeinflusst hat. Die Qualität der Angabe hängt von konkreten Nachweisen ab: Wer wurde eingebunden, warum, zu welchen Themen, wie wurden Hindernisse behandelt, was wurde gehört, was hat sich geändert und welche Einschränkungen bestanden weiterhin?

Die CSDDD geht weiter, indem sie in festgelegten Phasen eine wirksame Einbindung und Konsultation verlangt. Dazu gehören das Sammeln von Informationen zur Ermittlung, Bewertung und Priorisierung von Auswirkungen, die Entwicklung von Plänen für Präventions- und Abhilfemaßnahmen sowie die Ergreifung von Abhilfemaßnahmen. Konsultierte Interessenträger können zusätzliche relevante Informationen anfordern; eine Ablehnung erfordert eine schriftliche Begründung. Wenn eine wirksame Einbindung von Interessenträgern nicht angemessen möglich ist, sind glaubwürdige Beiträge von Sachverständigen als zusätzliche Quelle erforderlich.

Ein gemeinsames Programm zur Einbindung sollte daher unterscheiden:

1. Einbindung zum Verständnis von Auswirkungen und zur Unterstützung der ESRS-Wesentlichkeitsanalyse;

2. Konsultation zur Erfüllung eines CSDDD-Prozessschritts;

3. routinemäßige geschäftliche Einbindung von Lieferanten oder Kunden;

4. Interaktionen im Zusammenhang mit Beschwerden, Meldungen oder Abhilfe, die Vertraulichkeit und Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen erfordern.

Nach den ESRS berichtet die Organisation über die Richtlinien und Maßnahmen, die sie für wesentliche Sachverhalte eingerichtet hat. Der Standard macht aus einer berichteten Richtlinie keine Verhaltenspflicht und erlaubt es einer Organisation auch nicht, allein aufgrund des Bestehens einer Richtlinie deren Wirksamkeit nahezulegen. Eine ausgewogene Berichterstattung muss möglicherweise Lücken bei der Abdeckung, verzögerte Maßnahmen, Ressourcenbeschränkungen, ungelöste Vorfälle und Ergebnisse, die hinter den Erwartungen zurückblieben, benennen.

Nach der CSDDD sind die Integration von Richtlinien und geeignete Maßnahmen materielle Pflichten. Je nach den Umständen können die Maßnahmen Pläne für Präventions- oder Abhilfemaßnahmen, Investitionen, betriebliche Änderungen, vertragliche Zusicherungen, Unterstützung von Geschäftspartnern, Zusammenarbeit und als letztes Mittel sowie vorbehaltlich von Schutzvorkehrungen die Aussetzung von Geschäftsbeziehungen umfassen. Wenn das Unternehmen eine tatsächliche nachteilige Auswirkung verursacht oder gemeinsam verursacht hat, ist Abhilfe erforderlich; wenn allein ein Geschäftspartner sie verursacht hat, kann das Unternehmen freiwillige Abhilfe leisten und Einflussmöglichkeiten nutzen.

Ein Beschwerdemechanismus ist ein Nachweis für das Bestehen eines Kanals, nicht dafür, dass alle Auswirkungen ermittelt wurden, dass Beschwerden fair bearbeitet wurden oder dass die Abhilfe wirksam war. Die Nachweiskette sollte das Anliegen mit Bewertung, Entscheidung, Maßnahme, Kommunikation, Ergebnis und Überprüfung des Abschlusses verknüpfen.

Ein praktisches integriertes Modell umfasst sechs Ebenen.

Abbildung 2. Vergleich der ESRS-Berichterstattung und der Sorgfaltspflichten nach der CSDDD. Markengeschützte Bildungsvisualisierung der London Reporting Academy.

Governance-Regel

Der integrierte Prozess kann ein Steuerungskomitee, eine Datenplattform und ein Nachweisregister umfassen. Er sollte dennoch eine getrennte Freigabe durch die für die Nachhaltigkeitsberichterstattung verantwortliche Person und die für Recht oder Compliance verantwortliche Person erfordern. Dem Vorstand sollte eine Vorlage vorgelegt werden, die unterscheidet:

• was die Organisation getan hat;

• was die ESRS-Nachhaltigkeitserklärung offenlegt;

• was nach geltendem nationalem Recht erforderlich ist;

• was weiterhin Teil der künftigen Vorbereitung auf die CSDDD ist;

• wo Nachweise oder Abhilfemaßnahmen unvollständig sind.

Kontext. Ein diversifizierter Hersteller erhält glaubwürdige Berichte, dass Wanderarbeitnehmer bei einem indirekten Lieferanten Vermittlungsgebühren bezahlt haben und ihre Pässe einbehalten wurden. Der Lieferant befindet sich in einer Region mit hohem Risiko und produziert eine Komponente, für die mehrere alternative Bezugsquellen bestehen.

Verfügbare Nachweise. Von einer unabhängigen Organisation geführte Befragungen von Arbeitnehmern, Beschaffungsunterlagen, ein Prüfbericht, der Lieferantenkodex, Beschwerdeunterlagen und der Schriftverkehr mit dem direkten Lieferanten.

Arbeiten nach ESRS. Das Unternehmen bewertet die potenziellen und tatsächlichen Auswirkungen auf Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette, berücksichtigt Schweregrad und Wahrscheinlichkeit, beurteilt, ob die Angelegenheit wesentlich ist, und bestimmt die nach ESRS S2 und den allgemeinen Anforderungen erforderlichen Angaben. Das Berichtsteam beschreibt das Problem, die Abgrenzung, die Reaktion und die Einschränkungen, ohne Arbeitnehmer zu identifizieren oder nicht belegte Aussagen zur Wirksamkeit zu machen.

Arbeiten nach CSDDD. Das Sorgfaltspflichtteam erfasst die Angelegenheit als identifiziert, führt die erforderliche Bewertung durch, bestimmt, ob sie verursacht, gemeinsam verursacht oder über einen Geschäftspartner verbunden ist, entwickelt angemessene Maßnahmen, bezieht betroffene Stakeholder oder deren Vertreter ein, berücksichtigt Abhilfe, nutzt Einflussmöglichkeiten und überwacht die Ergebnisse. Die Rechtsberatung prüft die Entscheidung anhand des anwendbaren nationalen Umsetzungsgesetzes.

Gemeinsame Nachweise. Der Auswirkungsnachweis, Nachweise zur Einbindung, der Maßnahmenplan, die Kommunikation mit dem Lieferanten und die Ergebnisindikatoren stützen beide Arbeitsstränge.

Getrennte Schlussfolgerungen. „Diese Auswirkung ist nach ESRS wesentlich“ ist nicht dieselbe Aussage wie „das Unternehmen hat alle CSDDD-Verpflichtungen erfüllt“. Jede Schlussfolgerung hat ihre eigenen Kriterien und Genehmigung.

1. Verwendung einer einzigen Scope-Tabelle für beide Regelwerke ohne getrennte rechtliche Logik. Ergänzen Sie regimespezifische Scope-Felder, Daten, Gruppentests und rechtliche Genehmigung.

2. Einordnung jeder Geschäftsbeziehung in denselben Perimeter. Ordnen Sie die Beziehung einmal zu und wenden Sie anschließend die Definitionen der ESRS-Wertschöpfungskette und der CSDDD-Aktivitätskette getrennt an.

3. Behandlung der Wesentlichkeitsmatrix als Maßnahmenplan für die Sorgfaltspflicht. Die Wesentlichkeit unterstützt Berichtsentscheidungen; die Priorisierung von Maßnahmen erfordert eine eigene Begründung, Verantwortliche, Zeitplanung und Nachverfolgung.

4. Verwendung von Lieferantenfragebögen als primärer Nachweis für Auswirkungen mit hohem Risiko. Kombinieren Sie Lieferanteninformationen mit unabhängigen Quellen, Beiträgen von Arbeitnehmern oder Gemeinschaften, Beschwerdedaten und fachlichen Nachweisen.

5. Gleichsetzung der Richtlinienabdeckung mit der Umsetzung. Verfolgen Sie Umsetzung, Nichtkonformität, Ressourcen, Ergebnisse und Abhilfe.

6. Veröffentlichung einer weitreichenden Konformitätserklärung, bevor die nationale Umsetzung analysiert wurde. Verwenden Sie kontrollierte Formulierungen zur Bereitschaft und holen Sie die rechtliche Freigabe ein.

7. Aufbewahrung vertraulicher Sorgfaltspflichtnachweise im öffentlichen Berichtsarbeitsbereich. Trennen Sie öffentliche, zugangsbeschränkte, privilegierte und personenbezogene Datensätze und bewahren Sie dabei die Rückverfolgbarkeit.

• Überarbeitete ESRS 1: Zielsetzung, unternehmensspezifische Angaben, faire Darstellung, doppelte Wesentlichkeit, Sorgfaltspflicht und Berichterstattung zur Wertschöpfungskette.

• Überarbeitete ESRS 2 GOV-3: Erklärung, aus der hervorgeht, wo die wesentlichen Schritte der Sorgfaltspflicht angegeben werden. In den ESRS von 2023 ist die entsprechende Angabe GOV-4.

• Überarbeitete ESRS 2 GOV-4: Risikomanagement und interne Kontrollen über die Nachhaltigkeitsberichterstattung. In den ESRS von 2023 ist dies GOV-5.

• ESRS 2 SBM-2 und IRO-1: Interessen und Ansichten der Stakeholder; Prozess der Wesentlichkeitsbewertung.

• GDR-P, GDR-A, GDR-M und GDR-T: Richtlinien, Maßnahmen, Kennzahlen und Ziele für wesentliche Themen.

• ESRS S2, S3 und S4: Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette, betroffene Gemeinschaften, Verbraucher und Endnutzer.

• CSDDD Articles 5 and 7-16: Maßnahmen zur Sorgfaltspflicht, Integration in die Richtlinien, Identifizierung, Priorisierung, Prävention, Abhilfemaßnahmen, Wiedergutmachung, Einbindung, Beschwerden, Überwachung und Kommunikation.

Ersetzt CSDDD die Angaben zur Sorgfaltspflicht nach ESRS?

Nein. CSDDD begründet Pflichten in Bezug auf das Geschäftsgebaren. ESRS bestimmt, welche wesentlichen Informationen angegeben werden und wie sie dargestellt werden. Nachweise aus dem CSDDD können Angaben nach ESRS unterstützen, aber die Berichtsanforderungen bleiben getrennt.

Kann eine einzige Auswirkungsbewertung beide Bereiche unterstützen?

Ja, ein einziges Verzeichnis und ein einziger Prozess zur Erhebung von Nachweisen können beide Bereiche unterstützen. Die Organisation sollte getrennte Kriterien anwenden, getrennte Ergebnisse dokumentieren und für jede rechtliche Schlussfolgerung eine getrennte Genehmigung einholen.

Benötigt ein CSRD-Berichterstatter eine separate jährliche CSDDD-Erklärung auf der Website?

CSDDD Article 16 befreit Unternehmen, die bestimmten Nachhaltigkeitsberichtsanforderungen der Rechnungslegungsrichtlinie unterliegen, einschließlich bestimmter befreiter Konzerneinheiten, von der separaten jährlichen Erklärung. Die Organisation muss dennoch bestätigen, dass die Befreiung auf ihre konkreten Gegebenheiten und die nationale Umsetzung anwendbar ist.

Sind Nachweise aus Lieferantenaudits ausreichend?

In der Regel nicht allein. Hochwertige Nachweise können auch Beiträge betroffener Stakeholder, Beschwerdeinformationen, unabhängige Quellen, operative Daten, Aufzeichnungen zu Abhilfemaßnahmen und die Überwachung von Ergebnissen erfordern.