Раскрытия, специфичные для предприятия, в ESRS: когда стандарты не охватывают существенное ВРВ

Подготовлено на британском английском языке в виде практического комплекта информационных карточек: ответ, объяснение, применение, доказательства, взаимосвязи и издательский слой.

Неотраслевые стандарты не могут предусмотреть каждую бизнес-модель, технологию, географию, продукт или возникающий вопрос устойчивого развития. У поставщика облачных услуг могут возникать существенные воздействия вследствие ограничений местного энергоснабжения и использования воды. Цифровая торговая площадка может оказывать существенное воздействие на безопасность потребителей вследствие деятельности сторонних продавцов. Банк может сталкиваться с существенными социальными воздействиями, связанными с автоматизированными кредитными решениями. У производителя может существовать критический риск безопасности производственных процессов с отраслевыми последствиями, который недостаточно охватывается широким тематическим раскрытием.

Если оценка существенности выявляет такое ВРВ, отсутствие идеального показателя ESRS не является основанием для его исключения. Пересмотренные ESRS требуют раскрытий, специфичных для предприятия, когда соответствующая тема не охватывается либо охватывается недостаточно детально. Они также делают информацию, специфичную для предприятия, частью достоверного представления, если применения только ESRS недостаточно, чтобы пользователи могли понять существенные ВРВ и способы управления ими.

Пересмотренные ESRS предусматривают две взаимосвязанные проверки.

1. Проверка охвата: Охватывается ли ESRS тема, относящаяся к существенному ВРВ?

2. Проверка детализации: Если тема охватывается, предоставляет ли ESRS достаточно информации, чтобы пользователи могли понять конкретное ВРВ и способы управления им предприятием?

Ответ «нет» на любую из этих проверок может потребовать информации, специфичной для предприятия. Проверку следует применять к вопросу в целом и к информации, необходимой для соответствующих областей отчётности: управление, стратегия, управление воздействиями/рисками/возможностями, а также показатели и целевые показатели.

Информация, специфичная для предприятия, не означает информацию в интересах предприятия

Этот термин относится к информации, разработанной с учётом фактов, относящихся к предприятию's. Он не разрешает организации выбирать только благоприятные KPI, использовать непроверенные маркетинговые показатели или избегать сложного показателя ESRS. Уровень информации, специфичной для предприятия, должен быть сбалансированным и существенным. В нём следует объяснять неблагоприятные результаты, ограничения данных и изменения методологии, если это необходимо для понимания.

Информация, специфичная для предприятия, не означает «дополнительную информацию» без ограничений

Пересмотренные ESRS различают раскрытия, специфичные для предприятия, необходимые для достоверного представления, и дополнительную несущественную информацию, которая может включаться при соблюдении контролируемых условий. Раскрытия, специфичные для предприятия, обусловлены существенными ВРВ и существенностью информации. Дополнительная информация должна быть чётко обозначена и не должна затруднять восприятие существенной информации.

К распространённым триггерам относятся:

• возникающий вопрос, не представленный в перечне тем ESRS;

• отраслевое воздействие с отличительным механизмом возникновения, затронутой группой населения или результатом;

• существенное ВРВ, охватываемое только на высоком уровне, когда предписанная информация не объясняет подверженность предприятия воздействию или ответные меры по управлению;

• существенная социальная тема, для которой тематические ESRS предписывают описательные раскрытия, но не предусматривают достаточно полезного показателя с учётом фактов, относящихся к предприятию's;

• особенность бизнес-модели, создающая существенное воздействие через продукт, платформу, франшизу или договорённость об оказании услуг;

• локализованное экологическое воздействие, при котором информация на уровне группы скрывала бы значительные различия;

• существенный риск или возможность, отслеживаемые руководством с помощью внутреннего показателя, который имеет значение для пользователей, но не предписан ESRS;

• существенное изменение бизнес-модели или технологии, из-за которого предыдущие раскрытия становятся неполными.

Отчётной команде не следует предполагать, что каждый внутренний KPI в области ESG относится к отчёту об устойчивом развитии. Вопрос заключается в том, необходима ли информация для понимания существенного ВРВ, отвечает ли она критерию существенности информации и способствует ли достоверному представлению.

Этап 1 — точно определить существенное воздействие, риск или возможность (IRO)

Начинайте с воздействия, риска или возможности, а не с показателя. В записи следует указать:

• затронутых людей, экологический ресурс или финансовую подверженность;

• является ли воздействие фактическим или потенциальным, положительным или отрицательным;

• деятельность, продукт, услугу или деловые отношения, создающие связь;

• географию и положение в цепочке создания стоимости;

• временной горизонт;

• соображения, касающиеся серьёзности, вероятности и финансового эффекта;

• доказательства, подтверждающие существенность.

Расплывчатая формулировка, такая как «цифровая ответственность», не является достаточной основой для разработки. Формулировка «Потенциально дискриминационные результаты для заявителей с низким доходом, возникающие вследствие автоматизированных кредитных моделей на трёх рынках» достаточно конкретна для проверки информационных потребностей.

Этап 2 — провести структурированный анализ пробелов в охвате ESRS

Соотнесите IRO с:

1. общими раскрытиями ESRS 2;

2. наиболее релевантным тематическим стандартом и подтемой;

3. применимыми требованиями к политике, действиям, показателям и целевым показателям;

4. любыми границами или методологией, специфичными для показателя;

5. существующими раскрытиями, специфичными для организации, за предыдущие периоды.

Классифицируйте каждую информационную потребность как:

• полностью охваченную требованием к раскрытию информации ESRS (DR);

• частично охваченную, но требующую большей детализации;

• не охваченную;

• охваченную другим обязательным раскрытием информации, предусмотренным законодательством, которое может быть включено или на которое может быть сделана перекрёстная ссылка;

• несущественную и исключённую;

• нерешённую и требующую технического рассмотрения.

Результаты анализа пробелов следует сохранять в качестве доказательства. Они объясняют, почему организация добавила информацию, и помогают проверяющим отличить необходимое раскрытие, специфичное для организации, от добровольного описания.

Этап 3 — определить потребность пользователя и цель раскрытия

Сформулируйте цель в одном предложении до выбора KPI. Например:

Эта цель направляет выбор описательной информации и показателей. Она также не позволяет команде отчитываться по показателю деятельности, такому как количество учебных занятий для продавцов, когда пользователям нужна информация о результатах, касающаяся небезопасных продуктов и эффективности реагирования.

Этап 4 — выбирать источники, не заявляя об эквивалентности

Пересмотренные ESRS позволяют предприятиям использовать доступные передовые практики, концептуальные основы или стандарты отчётности, включая отраслевые руководства IFRS и Стандарты GRI, при разработке раскрытий, специфичных для организации. Это разрешение на выбор источника, а не утверждение о том, что внешняя концептуальная основа юридически эквивалентна ESRS.

Практическая иерархия источников имеет следующий вид:

Для каждого внешнего источника указывайте версию, назначение, отличия от ESRS, внесённые изменения и то, почему полученный показатель полезен для существенного IRO.

Спецификация показателя должна содержать достаточно информации, чтобы другой составитель мог воспроизвести результат, а поставщик услуг по предоставлению уверенности — проверить его.

Пересмотренные ESRS устанавливают, что показатель, специфичный для организации, должен предоставлять релевантную информацию, измеряться таким образом, чтобы достоверно отражать соответствующий вопрос с использованием разумной, обоснованной и проверяемой информации и допущений, и включать достаточный контекст.

Рисунок 2. Разработка показателя, специфичного для организации, и цикл предоставления уверенности. Фирменный учебный визуальный материал Лондонской академии отчётности.

Примечание о методологии

В публичном раскрытии обычно следует объяснить:

• что измеряется и почему;

• границы охвата и исключения;

• источники данных и периодичность их сбора;

• метод расчета или классификации;

• существенные допущения и оценки;

• ограничения качества;

• изменения по сравнению с предыдущим периодом;

• подвергается ли показатель внешнему подтверждению и каков его охват.

Внутренняя методология должна быть более подробной и содержать проработанные примеры, правила принятия решений, системные поля, контрольные процедуры и порядок эскалации проблем.

Сопоставимость во времени

Пересмотренные ESRS требуют учитывать сопоставимость во времени и с другими отчитывающимися организациями в том же секторе. Сопоставимость не препятствует совершенствованию. Она требует прозрачности, когда изменяются определения, границы охвата, системы или оценки.

Используйте политику изменений, которая различает:

• улучшение метода - то же основополагающее явление, более точное измерение;

• изменение охвата - приобретения, выбытия, новые продукты или решения относительно границ охвата;

• исправление ошибки - предыдущая информация была неверной;

• изменение классификации - пересмотренные категории или критерии серьезности;

• новый показатель - ранее информация не раскрывалась;

• выведенный из употребления показатель - больше не является релевантным, заменен или несущественен.

Если это практически осуществимо, пересчитывайте сравнительные данные. Если пересчет практически неосуществим или не имел бы смысла, объясните эффект и представьте сверку.

Сопоставимость в секторе

Внешние показатели могут улучшать сопоставимость только в том случае, если определения и границы охвата действительно согласованы. Копирование названия показателя SASB или GRI при изменении формулы может снизить сопоставимость. Указывайте источник, идентифицируйте адаптации и избегайте безоговорочных заявлений о «соответствии».

Организация. Европейская онлайн-торговая площадка связывает сторонних продавцов с потребителями. Ее оценка существенности выявляет существенные потенциальные и фактические воздействия на потребителей со стороны небезопасной электротехнической продукции и несвоевременного удаления объявлений повторных нарушителей.

Оценка охвата. ESRS S4 предусматривает релевантные раскрытия информации о воздействиях на потребителей, политике, взаимодействии, действиях и инцидентах. Команда по подготовке отчетности приходит к выводу, что информация, установленная стандартом, не обеспечивает пользователям достаточной детализации для понимания масштаба и эффективности специфической модели выявления и реагирования торговой площадки.

Специфическая для организации цель. Объяснить подверженность риску, связанному с небезопасными объявлениями, скорость и эффективность реагирования, повторяемость случаев и ограничения при идентификации продавцов.

Выбранные показатели.

1. подтвержденные случаи, связанные с небезопасной продукцией, на 100,000 активных объявлений;

2. медианное время от подтвержденного оповещения до ограничения объявления;

3. процент подтвержденных случаев, связанных с продавцом, к которому ранее применялись меры безопасности;

4. процент объявлений с высоким риском, охваченных проверками документов о соответствии до размещения объявления;

5. количество потребителей, уведомленных после подтвержденного воздействия, с пояснением в повествовательной форме ограничений охвата.

Методологические решения. Термин «подтвержденный» связан с определенным внутренним статусом дела, подтвержденным уведомлением регулирующего органа, проверенным тестированием или завершенным расследованием. В знаменателе используется среднемесячное количество активных объявлений. Отсчет времени реагирования начинается с момента подтверждения оповещения, а не с момента его первого получения. Логика выявления повторных продавцов основана на контролируемом методе сопоставления идентификационных данных продавцов; ограничения раскрываются в случаях, когда продавцы создают новые учетные записи.

Доказательства. Выгрузки из системы управления делами, записи о тестировании продукции, уведомления регулирующих органов, основные данные о продавцах, системные временные метки, сверка с уведомлениями клиентов, утверждение методологии и журналы контроля доступа.

Иллюстративное раскрытие - адаптируйте к фактам.

Почему это работает

Раскрытие связывает показатель с существенным воздействием, определяет единицу измерения и период, приводит сравнительный показатель, сообщает о неблагоприятной тенденции, объясняет оценку и связывает результаты с действиями. В нем не утверждается, что более быстрое удаление доказывает предотвращение любого вреда для потребителей.

Не каждый пробел в информации следует заполнять числом. Для возникающего риска раскрытие информации, специфическое для организации и полезное для принятия решений, может объяснять:

• характер и путь воздействия, риска или возможности (IRO);

• подверженность риску и затронутые группы;

• управление и права на принятие решений;

• сценарный анализ или анализ чувствительности;

• варианты реагирования и зависимости;

• неопределенность и план развития данных.

Слабый показатель может создать ложную точность. Команда разработчиков должна использовать качественную информацию, если измерение еще недостаточно развито, одновременно объясняя ограничение и план совершенствования.

Раскрытие информации, специфическое для организации, требует усиленного управления, поскольку стандарт не предоставляет полного готового метода.

Минимальные средства контроля включают:

1. утверждение оценки пробелов - технический проверяющий утверждает, почему установленная ESRS информация является недостаточной;

2. проверка источников - источники методологии, версии и адаптации документируются;

3. утверждение спецификации показателя - ответственный, предметный эксперт, проверяющий отчетности и готовности к подтверждению подписывают ее;

4. прослеживаемость данных - каждое значение прослеживается до систем, преобразований и доказательств;

5. управление моделями - оценки, алгоритмы и заменяющие показатели проходят валидацию и контроль изменений;

6. контроль сравнительных данных - изменения и пересчеты оцениваются последовательно;

7. проверка сбалансированности раскрытия - неблагоприятные результаты и ограничения не замалчиваются;

8. проверка советом директоров или уполномоченным комитетом - существенные новые показатели и публичные заявления получают надлежащий надзор;

9. ежегодная проверка актуальности - подтверждается, сохраняет ли показатель существенность, полезность и соответствие развивающимся ESRS или отраслевым стандартам.

Поставщик услуг по подтверждению, вероятно, спросит:

• Почему была необходима информация, специфическая для организации?

• Какую потребность пользователя удовлетворяет раскрытие?

• Как выбирались источник или методология?

• Являются ли определения полными и применяются ли они последовательно?

• Соответствуют ли границы охвата существенному IRO?

• Как проводилась валидация оценок?

• Как классифицируются инциденты и предотвращается их двойной подсчет?

• Почему сравнительные данные являются содержательными?

• Какие средства контроля действовали и какие доказательства сохранились?

• Объясняет ли повествовательная информация ограничения и отрицательные результаты деятельности объективно?

Команда по подготовке отчетности должна ответить на эти вопросы в рабочем файле разработки до составления публичного текста.

1. Приравнивание «отсутствия метрики ESRS» к «отсутствию раскрытия». Проведите проверку охвата и степени детализации и разработайте необходимую информацию.

2. Начало с доступного внутреннего KPI. Начните с существенного воздействия, риска или возможности (IRO) и потребности пользователя, а затем проверьте релевантность KPI.

3. Использование внешних стандартов без документирования различий. Зафиксируйте источник, версию, адаптации и оставшиеся требования ESRS.

4. Отчётность о деятельности вместо результата. Сопоставляйте обучение, аудиты или проверки с информацией о воздействии, охвате или эффективности.

5. Ежегодное изменение определений без политики изменений. Обеспечивайте контроль версий, сравнительные данные и решения о пересчёте.

6. Сокрытие неопределённости за точным процентным показателем. Объясняйте допущения, заменяющие показатели, диапазоны и ограничения качества данных.

7. Использование средних показателей по группе, скрывающих серьёзное локальное воздействие. Дезагрегируйте данные там, где возникают существенные различия.

8. Предположение, что проверка будет менее строгой, поскольку метрика разработана организацией. Ожидайте более тщательной проверки релевантности, метода и средств контроля.

• Пересмотренные ESRS 1, пункты 11-12 и AR 2-5: основания для применения, области отчётности, качество метрик и варианты источников для раскрытия информации, специфичной для организации.

• Пересмотренные ESRS 1, пункты 19-21 и AR 6-7: достоверное представление и оценка на уровне отчётности.

• Пересмотренные ESRS 2 GDR-M и GDR-T: контекст метрик и целевых показателей для информации, специфичной для организации.

EFRAG IG 1: не имеющее обязательной силы руководство по выявлению вопросов, специфичных для организации, в рамках ESRS 2023 года.

Отраслевые руководства IFRS и Стандарты GRI: возможные источники при условии адаптации и отсутствия автоматической эквивалентности.

Должна ли каждая существенная IRO иметь метрику, специфичную для организации?

Нет. Отчитывающейся организации необходима существенная информация, достаточная для достоверного представления. В зависимости от IRO и зрелости данных это может быть нарративная информация, метрика, целевой показатель, сценарный анализ или их сочетание.

Можем ли мы напрямую скопировать метрику SASB или GRI?

Она может быть полезным источником, но организация должна подтвердить релевантность, границы, метод и сопоставимость, документировать адаптации и выполнить требования ESRS в отношении существенности и достоверного представления.

Находятся ли раскрытия информации, специфичные для организации, за пределами сферы проверки?

Нет. Если они являются частью отчёта об устойчивом развитии по ESRS, они относятся к раскрываемой информации об устойчивом развитии и должны быть подготовлены с учётом применимой сферы проверки.

Может ли метрика, специфичная для организации, заменить предписанную метрику ESRS?

Не только потому, что внутренний показатель проще или выгоднее. Предписанная применимая существенная информация всё равно должна быть представлена, если только не применяется конкретное освобождение или иное правило. Информация, специфичная для организации, восполняет пробелы; это не общее право на замену.