La California fissa una data per la divulgazione climatica
Il regime californiano sulla divulgazione climatica sta ora passando alla fase di attuazione. Una delle leggi è soggetta a un’ingiunzione, mentre l’altra sta avanzando attraverso una normativa iniziale che stabilisce le commissioni e la prima scadenza per la rendicontazione. Questa è la situazione dopo la decisione di febbraio 2026 del CARB.
Le disposizioni legislative della California in materia di informativa climatica stabiliscono tempistiche e impongono l’adozione di norme attuative per le emissioni societarie e l’informativa sui rischi finanziari legati al clima. Il 26 febbraio 2026, il California Air Resources Board (CARB) ha adottato un regolamento iniziale che stabilisce le commissioni di amministrazione e attuazione, definisce le soglie chiave e fissa la prima scadenza per la rendicontazione ai sensi di SB 253. Esso trasforma gli obblighi previsti dalla legge in un calendario di conformità per le grandi imprese operanti in California; l’applicazione di SB 261 resta inibita in attesa dell’esito dell’appello.
Dalla legge al calendario
CARB ha adottato il “California Greenhouse Gas Reporting and Climate Financial Risk Disclosure Initial Regulation” a seguito di un’audizione pubblica. Il regolamento è codificato nel Title 17 come “Article 6: California Climate Disclosures” ed è stato elaborato per adempiere a SB 253 e SB 261, come modificati da SB 219.
Il suo ambito di applicazione è ristretto. Esso stabilisce il quadro per l’amministrazione del programma e per il recupero dei costi di attuazione mediante commissioni ai sensi delle sezioni Health and Safety Code 38532 e 38533 e fissa la prima scadenza per la rendicontazione dei GHG da parte delle imprese ai sensi della sezione 38532 dell’Health and Safety Code.
La scadenza del agosto 2026 è intesa come termine ultimo chiaro per la rendicontazione del primo anno. L’avviso di CARB precisa esplicitamente che non stabilisce altri requisiti del programma, inclusi i requisiti di rendicontazione e di assurance e le disposizioni in materia di applicazione, che dovrebbero essere definiti mediante successive attività di normazione.
Due leggi, due approcci in materia di applicazione
Per la SB 253, CARB segnala che eserciterà discrezionalità nell'applicazione per le presentazioni del primo anno effettuate in buona fede, e il Ninth Circuit ha negato un'ingiunzione in pendenza dell'appello relativamente all'applicazione della SB 253.
Per la SB 261, il Ninth Circuit ha concesso un'ingiunzione in pendenza dell'appello. CARB dichiara che non applicherà la sezione Health and Safety Code 38533 alle entità soggette per il mancato rispetto del termine previsto dalla legge del 1 gennaio 2026 e che la rendicontazione è volontaria finché l'ordinanza del tribunale resta in vigore. CARB fornirà ulteriori informazioni, inclusa una data alternativa per la rendicontazione, se del caso una volta definito l'appello, e indica un registro per la rendicontazione volontaria per le entità che scelgono di pubblicare nel frattempo.
Chi rientra nell'ambito di applicazione e quando
La SB 253 si applica alle «entità tenute alla rendicontazione»: determinate entità commerciali con ricavi annui complessivi superiori a $1 miliardi che operano in California. L'applicabilità è determinata sulla base dei ricavi dell'entità tenuta alla rendicontazione relativi all'esercizio finanziario precedente. La SB 253 richiede la comunicazione annuale delle emissioni di Scope 1 e Scope 2 a partire da 2026, in una data stabilita dal comitato statale, e delle emissioni di Scope 3 a partire da 2027, secondo un calendario specificato dal comitato statale.
SB 261 si applica alle “entità interessate”: entità aziendali specificate con ricavi annuali complessivi superiori a $500 milioni che operano in California, ad esclusione delle entità regolamentate dal Department of Insurance o che operano nel settore assicurativo in qualsiasi altro Stato. L’applicabilità è determinata sulla base dei ricavi dell’entità aziendale relativi all’esercizio finanziario precedente. SB 261 richiede una relazione sui rischi finanziari legati al clima entro e non oltre il 1 gennaio 2026, e successivamente con cadenza biennale, pubblicata sul sito web dell’entità, fatto salvo il provvedimento ingiuntivo attualmente in vigore.
Il regolamento iniziale definisce “ricavi” come incassi lordi ai sensi del California Revenue and Taxation Code sezione 25120(f)2 e collega lo “svolgimento di attività commerciali in California” alla sezione 23101 del Revenue and Taxation Code. Ai fini della presentazione della domanda al programma e della determinazione della tariffa ai sensi del regolamento, l’importo dei ricavi di un’entità che redige la rendicontazione o di un’entità interessata è determinato in base al minore tra i ricavi dell’entità nei due esercizi finanziari precedenti.
Diverse categorie sono completamente escluse dall’ambito di applicazione della normativa, tra cui le organizzazioni senza scopo di lucro e di beneficenza esenti da imposte, determinate entità operanti nel settore assicurativo, le entità degli enti governativi federali, statali e locali e le entità a maggioranza di proprietà pubblica, le entità che svolgono esclusivamente attività di vendita all’ingrosso di energia elettrica in California e le entità la cui unica attività in California consiste nell’elaborazione delle buste paga o nella corresponsione di compensi ai dipendenti, compresi i dipendenti che lavorano da remoto.
Il primo report SB sulle emissioni di Scope 253 e Scope 1 deve essere presentato entro e non oltre 10 agosto 2026. CARB dichiara che il primo anno riguarderà esclusivamente Scope 1 e Scope 2. L’esercizio finanziario precedente applicabile dipende dal fatto che l’esercizio finanziario di un’entità termini entro il 1 febbraio, con la possibilità per alcune entità di utilizzare il loro esercizio finanziario precedente più recente qualora tali dati siano disponibili. L’avviso di audizione collega 10 agosto alla scadenza per la verifica prevista dal programma Mandatory Reporting Regulation (MRR) di CARB.
Il contesto normativo
CARB presenta la normativa come lo strumento per fornire i finanziamenti necessari ad amministrare i programmi previsti dalla legge e a fornire informazioni accurate, comparabili e utili ai fini delle decisioni agli investitori, finanziatori, assicuratori e consumatori della California.
La relazione del personale sostiene una struttura tariffaria a forfait come modalità per semplificare l'attuazione e migliorare la prevedibilità dei costi. Per i team incaricati della rendicontazione, il cambiamento pratico consiste nel fatto che una data di presentazione ai sensi dell'SB 253 e un ciclo annuale di pagamento del contributo si affiancano ora agli obblighi previsti dalla legge in materia di emissioni e rischi climatici.
Operatività dei requisiti
La determinazione dell'ambito di applicazione costituisce il primo punto decisionale e richiede un fascicolo probatorio. I team incaricati della rendicontazione dovranno documentare se l'organizzazione è un'entità soggetta alla rendicontazione ai sensi dell'SB 253, un'entità rientrante nell'ambito di applicazione dell'SB 261, o entrambe, utilizzando la definizione di ricavi lordi prevista dalla normativa, il test del «doing business» e il criterio basato sui ricavi per l'applicazione del programma. La normativa impone alle entità di conservare documentazione comprovante il rispetto delle soglie relative ai ricavi e al «doing business in California», di conservare tale documentazione per cinque anni e di fornirla a CARB qualora richiesta.
Segue la logica relativa all'esercizio finanziario. Le organizzazioni dovranno determinare quale insieme di dati costituisca l'«esercizio finanziario precedente applicabile» per la prima comunicazione relativa a Scope 1 e Scope 2 e se sia disponibile l'opzione facoltativa basata sull'esercizio finanziario precedente più recente. Tale scelta incide sui dati da raccogliere e sul modo in cui vengono descritti i confini della documentazione probatoria.
I meccanismi di assurance e informativa costituiscono un terzo canale. La SB 253 richiede un’assurance da parte di terzi, con un’assurance limitata per lo Scope 1 e lo Scope 2 a partire da 2026 e un’assurance ragionevole a partire da 2030; si prevedono requisiti dettagliati attraverso successivi interventi normativi. La SB 253 stabilisce inoltre che la rendicontazione delle emissioni debba ridurre al minimo le duplicazioni e consente alle entità soggette agli obblighi di presentare report predisposti per soddisfare altri requisiti nazionali e internazionali di rendicontazione, inclusi i report richiesti dal governo federale, purché tali report soddisfino i requisiti della sezione.
Le tariffe procedono parallelamente e sono direttamente collegate al documento relativo all’ambito di applicazione. La normativa stabilisce tariffe per il recupero dei costi di amministrazione e attuazione. Richiede un avviso di determinazione della tariffa entro e non oltre il 10 settembre di ogni anno a decorrere dall’esercizio finanziario 2026. Il pagamento è dovuto entro 60 giorni, con l’applicazione di penali per i pagamenti tardivi. Prevede inoltre la verifica dei versamenti delle tariffe, anche mediante l’utilizzo dei dati del California Franchise Tax Board.
Per la SB 261, l’approccio di CARB all’enforcement crea un periodo transitorio durante il quale la rendicontazione è volontaria, mentre l’enforcement è sospeso. Se un’organizzazione sceglie di pubblicare volontariamente le informazioni, la SB 261 stabilisce l’architettura dell’informativa: il rischio finanziario correlato al clima in linea con le raccomandazioni Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) (o con un requisito di rendicontazione successivo) e le misure adottate per ridurre tali rischi e adattarvisi. Se un’entità soggetta agli obblighi non è in grado di completare tutte le informative richieste, la SB 261 le impone di fornire le informative raccomandate nella misura delle proprie possibilità, spiegare dettagliatamente le lacune nella rendicontazione e descrivere le misure che adotterà per predisporre informative complete.
Allineamento agli standard
La SB 253 fonda la misurazione e la rendicontazione delle emissioni sugli standard e sulle linee guida del Greenhouse Gas Protocol e incarica CARB di ridurre al minimo le duplicazioni, anche consentendo la presentazione di report predisposti per altri requisiti di rendicontazione, purché soddisfino quanto previsto dalla legge.
SB 261 ancora l’informativa sui rischi climatici alle raccomandazioni del TCFD Final Report (o di un eventuale successore) e riconosce inoltre percorsi equivalenti, tra cui gli International Financial Reporting Standards Sustainability Disclosure Standards emessi dall’ International Sustainability Standards Board.
L’orizzonte
La scadenza 10 agosto 2026 per la rendicontazione del primo anno relativa allo Scope 1 e allo Scope 2 è il punto fisso più vicino, e il ciclo tariffario che la precede è già definito. Ciò che segue è più impegnativo: la rendicontazione dello Scope 3 inizia nel 2027, e a partire da 2030 è richiesta un’assurance ragionevole sui dati delle emissioni dello Scope 1 e dello Scope 2.
Per SB 261, l’impugnazione determina la tempistica. CARB stabilisce che una data alternativa di rendicontazione sarà fissata una volta risolta la controversia, parallelamente al suo procedimento volontario.
La successiva attività normativa determinerà la configurazione dettagliata delle disposizioni più ampie in materia di rendicontazione, assurance e applicazione. I processi normativi pubblici e le finestre per la presentazione di osservazioni costituiranno il canale attraverso il quale le organizzazioni potranno apportare questioni pratiche alla definizione di tale assetto, oltre a rispettare la scadenza di agosto.
