Chi può utilizzare lo Standard volontario dell’UE per la rendicontazione di sostenibilità?

Un team addetto alla rendicontazione spesso inizia con una domanda semplice: “Siamo al di sotto di 1,000 dipendenti?” Questo è necessario, ma non sempre sufficiente. La risposta può cambiare a seconda che l’analisi riguardi l’impresa che redige la relazione, un gruppo consolidato, una controllata, un fornitore non UE o una specifica richiesta relativa alla catena del valore. Può inoltre dipendere dal recepimento nazionale della direttiva contabile e dal periodo di rendicontazione oggetto di verifica.

Una conclusione difendibile sull’ammissibilità registra pertanto lo strumento giuridico, il livello di rendicontazione, le soglie pertinenti, il calcolo dei dipendenti, il perimetro del gruppo, l’esercizio finanziario precedente, ogni esenzione e l’uso specifico proposto. Questa registrazione dovrebbe essere riesaminata prima dell’approvazione della dichiarazione del modulo e nuovamente se il gruppo cambia a seguito di un’acquisizione, di una cessione o di una ristrutturazione.

Il regolamento delegato è destinato alle imprese al di fuori dei requisiti di rendicontazione obbligatoria di sostenibilità previsti dagli articoli 19a e 29a. La direttiva (UE) 2026/470 ha modificato la direttiva contabile cosicché, in termini generali, la rendicontazione obbligatoria si applica alle imprese che superano sia una soglia di ricavi netti pari a EUR 450 milioni sia una soglia media di 1,000 dipendenti durante l’esercizio finanziario, con disposizioni corrispondenti a livello di gruppo per le imprese madri. Devono comunque essere verificati il recepimento nazionale, la forma giuridica, le esenzioni e la data precisa di rendicontazione.

Il paragrafo 2 dell'Annex I stabilisce che lo Standard è volontario ed è destinato alle imprese che, alle rispettive date di chiusura del bilancio, non superano un numero medio di 1,000 dipendenti durante l'esercizio finanziario precedente. Una nota a piè di pagina conferma che ciò include i lavoratori autonomi, le imprese non costituite in forma societaria e le microimprese quotate. Questa formulazione va deliberatamente oltre l'impostazione originaria per le PMI del VSME.

Figura 1. Albero decisionale sull'ambito obbligatorio, sulla popolazione di dipendenti prevista e sui casi complessi.

L'Article 2 operativo stabilisce che le imprese non soggette agli Articles 19a e 29a possono rendicontare volontariamente in conformità allo Standard. L'Annex I paragraph 2 stabilisce che lo Standard è destinato alle imprese che non superano 1,000 dipendenti. Tali formulazioni non sono perfettamente identiche. Un'impresa con 1,200 dipendenti ma con un fatturato inferiore alla soglia obbligatoria potrebbe pertanto non rientrare nell'ambito obbligatorio, pur collocandosi al di fuori della popolazione espressamente prevista nell'Annex I.

Un approccio prudente consiste nell'evitare di presentare tale caso come un'idoneità ordinaria. L'impresa dovrebbe ottenere una conferma legale e tecnica, spiegare perché lo Standard è rilevante e proporzionato alle sue caratteristiche, valutare se la dichiarazione relativa al modulo possa essere resa senza riserve e considerare se un'altra base di rendicontazione sia più adatta. La sola esistenza di una richiesta commerciale non risolve la tensione nel testo di riferimento.

Se un'impresa è una capogruppo, l'Annex I paragraph 16 raccomanda di preparare la relazione sulla sostenibilità su base consolidata, includendo le controllate. Il paragraph 17 stabilisce che le controllate incluse nella relazione volontaria consolidata sono esentate dalla rendicontazione ai sensi dello Standard. Il B1 richiede quindi che la relazione indichi se è individuale o consolidata e, per una relazione consolidata, elenchi le controllate incluse e i relativi indirizzi registrati.

La raccomandazione non elimina la necessità di definire il perimetro del gruppo. I team dovrebbero riconciliare il perimetro della sostenibilità con il consolidamento finanziario, identificare acquisizioni e cessioni, decidere come le entità di recente acquisizione entrano nel periodo di rendicontazione e documentare eventuali differenze nei confini dei dati per metriche specifiche. Dovrebbero inoltre evitare di presumere che il numero di dipendenti della sola capogruppo sia la misura corretta dell'idoneità quando la relazione è consolidata. Il testo adottato non fornisce una metodologia completa per la soglia di gruppo per ogni caso volontario; pertanto, le situazioni relative a gruppi misti richiedono giudizio e riesame.

Figura 2. Matrice di idoneità dell'entità e del gruppo: utilizzo per la rendicontazione, consolidamento e controlli.

Una controllata inclusa nella relazione volontaria consolidata della capogruppo è esentata dalla rendicontazione ai sensi dello Standard. Si tratta di una regola dell'architettura interna della rendicontazione, non della garanzia che la controllata non riceverà mai richieste. Un cliente locale potrebbe aver bisogno di informazioni specifiche sul sito, una banca potrebbe concedere direttamente un finanziamento alla controllata oppure la legislazione nazionale potrebbe richiedere informative specifiche. Il gruppo dovrebbe pertanto mantenere dati di origine a livello di controllata e una modalità controllata per emettere estratti locali, senza creare relazioni autonome contraddittorie.

Il testo del 2026 introduce un ulteriore livello di proporzionalità per le imprese con 10 dipendenti o meno. Specifici punti dati, in particolare diversi elementi relativi all'ambiente, al clima, alla strategia e ai diritti umani, sono contrassegnati come volontari per tali imprese. L'allegato II individua separatamente quali punti dati costituiscono il limite massimo per le imprese protette con ≤10 e >10 dipendenti.

L'esenzione non autorizza a descrivere le informazioni mancanti come “non applicabile”. La relazione dovrebbe distinguere: un punto dati volontario in virtù della regola relativa alle imprese con ≤10 dipendenti; un punto dati condizionatamente non applicabile; un punto dati omesso ai sensi delle disposizioni sulle informazioni protette; e un punto dati non comunicato perché il modulo selezionato non lo include. Tali stati hanno significati diversi per gli utenti e il software.

Un fornitore non UE può scegliere di organizzare e comunicare le informazioni sulla sostenibilità utilizzando lo Standard volontario se i suoi clienti, finanziatori o investitori accettano il quadro di riferimento. Lo Standard può essere utile dal punto di vista commerciale perché fornisce un vocabolario comune del mercato UE. Tuttavia, l'utilizzabilità volontaria e la tutela prevista dalla legge dell'UE sono questioni diverse.

Il diritto dell'impresa protetta deriva dal quadro della direttiva contabile e da una richiesta qualificata di un'impresa soggetta agli obblighi di rendicontazione. Stabilire se un determinato fornitore non UE possa invocare tale diritto, quale legge disciplini la richiesta e il contratto e come si applichi il recepimento nazionale richiede un'analisi giuridica. Una relazione dovrebbe pertanto evitare di affermare che ogni fornitore globale disponga automaticamente di un diritto previsto dalla legge dell'UE di rifiutare le informazioni oltre il limite massimo.

Prima che il regolamento delegato entri in vigore, un'impresa può continuare a utilizzare la Raccomandazione 2025/1710 oppure può prepararsi sulla base del testo del 2026 adottato dalla Commissione, come base transitoria. L'elemento fondamentale è la trasparenza. La relazione dovrebbe indicare la fonte effettiva, la data di approvazione e lo stato, e non dovrebbe affermare che il regolamento delegato sia già applicabile. Dovrebbe inoltre includere un evento che attivi l'aggiornamento in caso di pubblicazione nella Gazzetta ufficiale e convalidare nuovamente i riferimenti ai paragrafi prima di formulare una dichiarazione finale di conformità. Dopo l'entrata in vigore, l'utilizzo volontario diventa disponibile ai sensi dell'Article 2; il limite massimo legale della catena del valore previsto dall'Article 3 si applica separatamente agli esercizi finanziari che iniziano il 1 gennaio 2027.

Utilizzare il solo numero di dipendenti senza verificare l'ambito di applicazione obbligatorio a livello di entità o di gruppo.

Applicare il numero di dipendenti alla chiusura dell'esercizio corrente quando il testo richiede una media nell'esercizio finanziario precedente.

Trattare la soglia di utenti prevista di ≤1,000 come identica alla definizione di entità protetta per ogni finalità.

Presumere che una capogruppo possa utilizzare il proprio numero di dipendenti pubblicando una relazione consolidata di gruppo.

Definire una controllata «esente» anche se non è stata effettivamente inclusa nella relazione della capogruppo.

Rivendicare diritti di rifiuto dell'UE per un fornitore non UE senza verificare la legge applicabile e la finalità della richiesta.

Utilizzare una dichiarazione non qualificata dell'Opzione B in un caso della zona grigia con >1,000 dipendenti.

Non rivalutare l'idoneità dopo un'acquisizione, una cessione, una ristrutturazione o una modifica della soglia.

L'ammissibilità non crea di per sé un obbligo di pubblicazione, perché l'Allegato I descrive lo Standard come volontario. Un'impresa ammissibile può decidere se preparare e comunicare le informazioni ai propri utenti, fatto salvo qualsiasi distinto requisito contrattuale o legale.