Calendrier de UK SRS S1 : norme de 2026, règles définitives de la FCA pour 2027 et mesures que les entreprises devraient prendre dès maintenant

L’événement achevé le plus important est la publication des UK SRS S1 et S2 définitives. Cela a créé une base de reporting britannique faisant autorité pour une utilisation volontaire. Cela n’a pas déterminé en soi quelles entités doivent publier un rapport.

UK SRS S1 contient l’architecture générale :

objectif et attention portée aux utilisateurs principaux ;

identification des risques et opportunités liés à la durabilité ;

matérialité axée sur les investisseurs ;

entité déclarante et informations connexes ;

gouvernance, stratégie, gestion des risques, ainsi que mesures et objectifs ;

sources des orientations ;

emplacement et calendrier ;

informations comparatives et conformité ;

jugements, incertitude de mesure et erreurs ; et

dispositions relatives à l’application et à la transition.

Un déclarant volontaire peut choisir sa première période de reporting, mais il ne peut pas ignorer sélectivement des exigences tout en déclarant être conforme. L’exigence de publication au même moment prévue au paragraphe 64 s’applique, car l’allègement prévoyant le report de publication pour la première année dans IFRS S1 a été supprimé de UK SRS S1.

En 2026, les entreprises doivent distinguer la nouvelle norme volontaire des exigences existantes.

Les émetteurs cotés relevant du cadre climatique UKLR actuel continuent d’appliquer les règles de la FCA alignées sur la TCFD pour les périodes comptables commençant avant le 1er janvier 2027. Les grandes entreprises et LLP spécifiées continuent d’appliquer les règlements de 2022 relatifs aux informations financières liées au climat. Des obligations de reporting sectorielles et de reporting des régimes de retraite peuvent également s’appliquer.

La publication des UK SRS ne suspend ni ne remplace automatiquement ces obligations. La réponse pratique consiste en une transition maîtrisée :

1. établir une correspondance entre les informations actuelles au titre de la TCFD ou du droit des sociétés et UK SRS S1 et S2 ;

2. identifier les nouvelles exigences, en particulier le S1 non climatique, les effets financiers, les informations sectorielles, les contrôles et les déclarations de conformité ;

3. conserver la base légale actuelle du reporting jusqu’à la modification de la règle applicable ; et

4. concevoir des processus de données et de gouvernance capables de soutenir le reporting actuel et futur pendant la transition.

La FCA a publié ses règles définitives dans PS26/19 le 30 septembre 2026, à la suite de sa consultation CP26/5. Il s’agit du changement réglementaire prioritaire pour la planification des sociétés cotées, et les plans fondés sur la proposition nécessitent une mise à jour contrôlée.

L’équipe chargée de la mise en œuvre devrait mettre à jour au moins les éléments suivants dans un délai de réexamen défini :

les catégories de cotation entrant dans le champ d’application (UKLR 6, 14, 15, 16 et 22) ;

la base « se conformer ou expliquer » applicable à S1 et S2, qui remplace le socle climatique obligatoire proposé dans CP26/5 ;

le traitement des informations non climatiques selon UK SRS S1 ;

le traitement du Scope 3 selon UK SRS S2 ;

la durée des allègements transitoires et la manière d’en indiquer l’utilisation ;

l’emplacement dans le rapport financier annuel et les règles relatives aux renvois ;

la formulation des explications : ce qui n’a pas été satisfait, pourquoi et les mesures éventuellement prévues ;

les déclarations relatives au plan de transition et à l’assurance ;

l’application aux périodes comptables commençant le 1er janvier 2027 ou après cette date ;

le reporting aligné sur la TCFD pour les périodes antérieures et l’option d’adoption anticipée ; et

l’interaction avec les déclarations de conformité aux UK SRS, y compris la consultation sur la Technical Note 803.1.

La mise à jour devrait être effectuée au moyen d’un journal contrôlé des modifications, et non en modifiant de manière informelle le projet de rapport annuel.

PS26/19 s’applique aux périodes comptables commençant le 1er janvier 2027 ou après cette date. La distinction entre cette date, le début de la période de reporting et la date de publication est importante.

Une entreprise dont l’exercice se clôture le 31 décembre entre dans le régime pour l’exercice commençant le 1er janvier 2027. Son premier rapport annuel établi selon les nouvelles règles est normalement publié en 2028.

Une entreprise dont la période comptable commence le 1er avril 2027 fait également partie de la première cohorte. Son premier rapport établi selon les nouvelles règles paraîtrait normalement en 2028.

Un émetteur dont la période commence avant le 1er janvier 2027 peut continuer à appliquer les règles existantes alignées sur la TCFD pour cette période, ou adopter volontairement les UK SRS en vertu des dispositions de la FCA relatives à l’adoption anticipée.

La date limite du projet n’est donc pas la date de publication du rapport annuel. La matérialité, les travaux relatifs à la chaîne de valeur, la conception des données, les contrôles et la supervision par le conseil doivent fonctionner pendant la période de reporting ou avant celle-ci.

La disposition de la version définitive de UK SRS S1 limitée au climat ne prévoit aucune période fixe dans la norme elle-même. Lorsque les lois ou règlements du Royaume-Uni imposent son application, sa disponibilité est subordonnée à ces règles.

PS26/19 accorde aux émetteurs cotés un allègement « priorité au climat » de deux ans pour les informations non climatiques de S1, couvrant les périodes commençant en 2027 et 2028 :

Une entreprise utilisant la disposition limitée au climat ne peut pas déclarer sa conformité à UK SRS S1 et doit indiquer qu’elle utilise cette disposition. Plus généralement, ni un allègement ni une explication ne justifient automatiquement une déclaration de conformité aux UK SRS sans réserve.

Les travaux du gouvernement concernant les entités non cotées s’inscrivent dans le programme Modernising Corporate Reporting. La consultation correspondante, publiée le 7 septembre 2026 et ouverte jusqu’au 30 novembre 2026, indique que le gouvernement examinera, à la lumière des réponses, la manière dont les UK SRS devraient être reflétées dans le Companies Act, parallèlement à la simplification du rapport annuel et des exigences existantes en matière d’informations non financières.

Le point essentiel pour la planification du calendrier est qu’il n’existe aucun calendrier relevant du droit des sociétés : la consultation ne propose ni seuils ni dates d’entrée en vigueur pour l’application aux sociétés privées. Un processus futur nécessiterait encore une réponse des pouvoirs publics, des textes législatifs ou réglementaires, des orientations de mise en œuvre et des dispositions transitoires.

Les groupes privés et non cotés devraient maintenir des déclencheurs de mise à jour distincts pour :

la réponse du gouvernement à la consultation Modernising Corporate Reporting ;

tout champ d’application proposé pour l’application des UK SRS ;

les seuils de champ d’application et les exemptions applicables aux groupes ;

les exigences relatives à l’emplacement dans le rapport stratégique ou ailleurs ;

le lien avec les informations climatiques actuelles, le SECR et l’état des informations non financières et de durabilité ;

les attentes en matière d’assurance ;

la date d’entrée en vigueur et les périodes de transition ; et

le traitement des rapports volontaires établis avant la modification de la loi.

Créer une cartographie réglementaire d’une page recensant les obligations actuelles, les choix volontaires, l’exposition à PS26/19, l’exposition éventuelle au Companies Act, les règles sectorielles et les demandes contractuelles. Désigner un responsable et une date de revue pour chaque élément.

Confirmer l’entité présentant les états financiers, la période de présentation de l’information, le calendrier d’autorisation et l’emplacement prévu. Déterminer si les informations de durabilité actuelles ont un périmètre ou une date de publication différents.

Élargir l’analyse au-delà du climat. Utiliser des données relatives au modèle économique, à la chaîne de valeur, aux dépendances, aux impacts, à la gestion des risques, à la stratégie et des données externes pour identifier les risques et opportunités liés à la durabilité qui affectent les perspectives.

Documenter les décisions des utilisateurs primaires, la nature et l’ampleur, le calendrier, la probabilité, les concentrations, les effets financiers et les facteurs qualitatifs. Relier chaque question importante aux produits, aux coûts, aux actifs, aux passifs, aux flux de trésorerie, au financement ou à l’allocation du capital, le cas échéant.

Pour chaque question importante, cartographier la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, les indicateurs et les objectifs. Identifier les exigences spécifiques de S2 pour le climat et les exigences propres à l’entité pour les autres sujets.

Établir un dictionnaire de données, un registre des éléments probants, des contrôles méthodologiques, des rapprochements, un flux de revue et un processus de gestion des problèmes. Aligner les principales échéances sur la clôture financière.

Convenir à l’avance de la hiérarchie des déclarations possibles : conformité intégrale à S1, conformité à S2 avec les allègements indiqués, informations réglementaires selon le principe « comply-or-explain », alignement partiel ou utilisation volontaire sans déclaration de conformité. Obtenir une revue juridique et technique avant l’approbation finale.