Erreurs courantes relatives à UK SRS S1 : reprendre le libellé d’IFRS, utiliser incorrectement les exemptions et ignorer le droit britannique de l’information financière

Visuel fonctionnel créé pour London Reporting Academy.

UK SRS S1 a été conçu pour rester proche de la base de référence mondiale de l’ISSB ; les équipes commencent donc naturellement par leurs connaissances d’IFRS S1, leurs processus TCFD et leurs rapports de durabilité existants. Cela est logique, mais devient risqué lorsque les modifications, exemptions et voies locales d’information britanniques sont ignorées.

La deuxième cause est organisationnelle. Les équipes chargées de la durabilité sont souvent responsables du projet de texte, la fonction finance des budgets et des contrôles du rapport annuel, la fonction juridique des affirmations, et les équipes du secrétariat de la société des documents destinés au conseil d’administration. UK SRS S1 exige que ces groupes de travail se réunissent avant l’approbation du libellé. S’ils restent séparés, le rapport peut sembler abouti alors que l’affirmation, le calendrier ou la piste d’audit sont fragiles.

UK SRS S1 est fondé sur IFRS S1, mais il ne s’agit pas d’un exercice de copier-coller. La version britannique finale modifie la manière dont le SASB est référencé, supprime l’allègement d’IFRS relatif au report de la publication au cours de la première année, modifie la logique de l’allègement limité au climat et ajoute les paragraphes 73A et 73B sur les déclarations de conformité et les règles locales.

Correction : établir une liste de contrôle des modifications britanniques avant de rédiger la base de préparation, les notes relatives aux allègements et la déclaration de conformité. La liste de contrôle devrait recenser chaque endroit où un libellé dérivé d’IFRS pourrait induire en erreur un lecteur britannique, notamment le libellé relatif à une double revendication de conformité.

En vertu de UK SRS S1, l’entité « may refer to and consider » les sujets et indicateurs de divulgation du SASB. Cela diffère du libellé obligatoire « shall refer to and consider » d’IFRS S1. Toutefois, le caractère facultatif de la référence au SASB ne supprime pas la nécessité de fournir, lorsque cela est pertinent, des informations utiles à la prise de décisions, importantes et propres au secteur.

Correction : tenir un registre des sources d’orientations. Consigner si les sujets ou indicateurs du SASB ont été pris en compte, s’ils ont été appliqués, pourquoi certains n’étaient pas applicables et quelles autres sources ont étayé les informations sectorielles. Cela permet d’éviter à la fois la surévaluation et la sélection opportuniste.

IFRS S1 comportait un allègement applicable la première année qui permettait, dans certaines circonstances précises, de publier les informations financières relatives à la durabilité après les états financiers correspondants. UK SRS S1 a supprimé cet allègement. Le paragraphe 64 de UK SRS S1 exige que les informations financières relatives à la durabilité soient publiées en même temps que les états financiers correspondants.

Correction : établir le calendrier du rapport annuel à rebours à partir de la validation des états financiers. Traiter les données de durabilité, les estimations, la revue financière et les renvois comme faisant partie de la clôture du rapport annuel, et non comme un processus ultérieur de publication sur la durabilité.

Le paragraphe E3 de UK SRS S1 permet à une entité de publier uniquement des informations sur les risques et opportunités liés au climat et d’appliquer S1 uniquement dans la mesure où il concerne le climat. Le paragraphe 73A explicite la conséquence sur la déclaration : une entité qui applique E3 n’est pas autorisée à déclarer sa conformité à UK SRS S1 et doit indiquer qu’elle a utilisé cette disposition.

Correction : séparer le libellé relatif à S1 de celui relatif à S2. Un rapport axé en premier lieu sur le climat peut néanmoins être utile et pertinent pour les investisseurs, mais la base de préparation ne doit pas laisser entendre l’existence d’une déclaration complète de conformité à S1.

L’importance selon UK SRS S1 n’est ni un indicateur de popularité, ni un classement des parties prenantes, ni une liste standard de sujets ESG. La norme se concentre sur les informations relatives aux risques et opportunités liés à la durabilité dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils affectent les perspectives de l’entité. Une information est importante si son omission, son inexactitude ou son occultation pourrait raisonnablement être susceptible d’influencer les décisions des principaux utilisateurs.

Correction : documenter un test relatif aux perspectives pour chaque risque ou opportunité. Le registre devrait consigner la nature, l’ampleur, l’horizon temporel, la source, le lien avec le modèle économique, la localisation dans la chaîne de valeur, le mécanisme de l’incidence financière et la conséquence en matière d’information à fournir.

La norme relie à plusieurs reprises les risques et opportunités liés à la durabilité aux flux de trésorerie, à l’accès au financement et au coût du capital. Un rapport qui décrit les risques, mais ne peut expliquer les effets financiers actuels ou anticipés, les hypothèses ou les incertitudes, peut ne pas fournir aux principaux utilisateurs les informations dont ils ont besoin.

Correction : créer un volet de travail financier réunissant les responsables des budgets, de la stratégie, de la trésorerie, des risques et de l’information financière. Ce volet devrait relier les risques et opportunités aux produits, aux coûts, aux actifs, aux passifs, aux flux de trésorerie et au financement, même lorsque la réponse de la première année est qualitative.

La FCA a lancé, dans le cadre de CP26/5, une consultation sur le remplacement des règles de cotation alignées sur la TCFD par des exigences liées aux UK SRS, notamment des obligations de publication d’informations relatives au climat en vertu de UK SRS S2 pour certaines catégories, ainsi que des propositions « comply-or-explain » concernant le Scope 3 et des aspects plus larges de UK SRS S1. À la date de révision du présent article, la consultation de la FCA était close et une déclaration de politique était attendue, mais le document de consultation lui-même ne constituait pas une disposition légale définitive.

Correction : utiliser des libellés de statut dans les documents destinés au conseil d’administration et dans les articles : « UK SRS final », « proposition de la FCA », « déclaration de politique attendue », « futur dispositif au titre du Companies Act ». Ne pas écrire « obligatoire à partir de 2027 » tant que la règle finale n’a pas été adoptée et que son champ d’application n’a pas été confirmé.

Créez un registre des déclarations pour chaque énoncé utilisant « se conformer », « conformément à », « aligné sur », « préparé en vertu de » ou « cohérent avec ».

Utilisez un registre des allègements qui distingue les exemptions neutres quant aux déclarations des dispositions transitoires qui restreignent les déclarations.

Effectuez une vérification des différences entre UK SRS et IFRS S1/S2 avant d’approuver des déclarations doubles.

Ajoutez les tâches de reporting de durabilité au calendrier de clôture du rapport annuel.

Exigez une revue par la fonction finance des effets financiers, des hypothèses et de la formulation relative à l’incertitude.

Ajoutez une mention de statut aux documents destinés au conseil d’administration concernant les évolutions de la FCA et du Companies Act.

Principale : UK SRS S1, paragraphes 54-64, 70-73B et appendice E.

Complémentaires : synthèse de la réponse de la DBT à la consultation sur les modifications britanniques ; état de la consultation de la FCA CP26/5 et calendrier proposé.

Étape suivante : utilisez une matrice des informations à fournir et un registre des risques et opportunités pour transformer ces corrections en contrôles opérationnels.