UK SRS S1 Informations à fournir sur la gouvernance : supervision par le conseil d’administration, rôles de la direction et éléments probants

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London Reporting Academy · Projet de publication contrôlé · 3 août 2026

Le pilier de la gouvernance permet aux principaux utilisateurs de comprendre les processus, contrôles et procédures utilisés pour surveiller, gérer et superviser les risques et opportunités liés à la durabilité. L’accent est mis sur le fonctionnement opérationnel : qui est responsable, comment l’autorité est établie, quelles compétences et informations étayent la supervision, quelles décisions sont concernées, comment les objectifs sont gouvernés et comment les contrôles de la direction sont reliés aux autres fonctions.

Un rapport peut nommer correctement le conseil d’administration, un comité et un cadre dirigeant, tout en n’expliquant pas le mécanisme de gouvernance. Les utilisateurs ont besoin d’informations propres à l’entité suffisantes pour comprendre si l’organe de gouvernance reçoit des informations en temps utile, remet en question les hypothèses, prend en compte les arbitrages, supervise les transactions importantes et les politiques en matière de risques, et suit les progrès lorsque la performance s’écarte du plan.

Visuel : chaîne de fonctionnement de la gouvernance

Le visuel sépare les éléments requis, tout en montrant qu’ils constituent un seul mécanisme. UK SRS S1 autorise un conseil d’administration, un comité, une personne ou un dispositif équivalent et ne prescrit pas les intitulés.

L’entité identifie l’organe ou la personne de gouvernance responsable de la supervision et explique comment cette responsabilité est reflétée dans les mandats, les attributions, les descriptions de fonctions et les politiques connexes. « Le Conseil a la responsabilité ultime » est généralement trop général, à moins que le rapport n’explique la répartition effective et la relation entre le conseil, les comités et la direction.

• Utiliser la terminologie actuelle de la gouvernance et identifier l’organe ou la personne ayant la responsabilité de la supervision.

• Expliquer quelles questions sont réservées, déléguées ou soumises à un niveau supérieur, et en quoi les responsabilités diffèrent entre les comités.

• Décrire la ligne hiérarchique de la direction et la manière dont l’organe de gouvernance supervise les rôles délégués.

• Expliquer les changements importants intervenus au cours de la période, tels qu’un mandat révisé, un nouveau comité ou un transfert de responsabilité.

• Ne pas laisser entendre qu’une politique s’applique à l’ensemble du groupe, à moins que le document approuvé et son périmètre ne justifient cette affirmation.

L’organe de gouvernance explique comment il détermine si les compétences et aptitudes appropriées sont disponibles ou seront développées afin de superviser les stratégies répondant aux risques et opportunités liés à la durabilité. Affirmer que les administrateurs possèdent collectivement une « vaste expérience en matière d’ESG » ne suffit pas, à moins de décrire le processus d’évaluation et la manière dont les lacunes sont comblées au moyen de formations, du recrutement, de la planification de la relève, de l’expertise de la direction, de conseils externes ou de l’accès à des spécialistes.

Le nombre d’heures de formation peut constituer un élément probant utile, mais ne remplace pas l’explication de la question de savoir si l’organe avait accès aux capacités nécessaires à ses décisions. Un conseil n’a pas besoin d’affirmer que chaque administrateur est un spécialiste technique ; il peut expliquer la compétence collective et le recours contrôlé à l’expertise de la direction et à l’expertise externe.

UK SRS S1 demande comment et à quelle fréquence l’organe ou la personne responsable est informé. La fréquence est importante, car une mise à jour annuelle peut ne pas être suffisante pour une question qui évolue rapidement ou qui est hautement prioritaire. Le rapport devrait identifier le cycle d’information et le mécanisme d’escalade plutôt que d’indiquer que le conseil d’administration est « régulièrement informé ».

L’information publiée par l’organe de gouvernance explique comment les risques et opportunités liés au développement durable sont pris en compte lors de la supervision de la stratégie, des opérations majeures et des processus et politiques de gestion des risques, y compris si des arbitrages ont été examinés. Il s’agit d’une information sur les décisions, et non d’une liste de sujets à l’ordre du jour.

• Relier le récit aux choix importants, à l’allocation des capitaux, aux acquisitions, aux cessions, aux évolutions des produits, aux décisions relatives aux sites ou aux décisions de financement prises au cours de la période.

• Expliquer les types d’hypothèses, de scénarios, d’options et d’arbitrages examinés de manière critique par l’organe de gouvernance.

• Décrire le résultat ou l’étape suivante sans divulguer les délibérations protégées ni des informations commercialement sensibles au-delà de ce qui est requis.

• Expliquer comment l’organe a réagi à l’incertitude, aux lacunes dans les données, aux jalons non atteints ou aux désaccords entre fonctions.

• Montrer comment la décision a été intégrée à la planification financière, à la gestion des risques, à la définition des objectifs ou à la remédiation des contrôles.

Les procès-verbaux constituent souvent des éléments importants prouvant qu’une question a été examinée, mise en cause et tranchée. UK SRS S1 ne prescrit pas le contenu des procès-verbaux ni n’exige leur publication. L’information publique devrait résumer le mécanisme et le contexte important de la décision, tandis que les documents internes restent soumis au privilège juridique, à la confidentialité et aux contrôles de conservation.

Le paragraphe 27 demande comment l’organe de gouvernance supervise la définition des objectifs liés au développement durable et suit les progrès, notamment si et comment les indicateurs de performance associés sont intégrés aux politiques de rémunération. La Norme n’exige pas que chaque objectif soit lié à la rémunération. Elle exige de la transparence sur la relation réelle.

L’entité explique si la responsabilité est déléguée à un poste ou comité de niveau direction, comment la surveillance est exercée à l’égard de ce rôle, et si la direction utilise des contrôles et des procédures pour soutenir la gouvernance. Si des contrôles existent, l’entité explique comment ils s’intègrent aux autres fonctions internes.

Cela crée un lien avec les fonctions finance, risques, conformité, juridique, audit interne, opérations, ressources humaines, achats et les responsables des données. L’intégration n’exige pas une plateforme unique. Elle peut être étayée par des définitions communes, des responsables désignés, des rapprochements, des seuils d’approbation, la gestion des problèmes, des déclarations de la direction et l’utilisation des contrôles financiers et de gestion des risques existants.

Visuel : Allégations relatives à la gouvernance et éléments probants à l’appui

La cartographie des éléments probants est une aide à la mise en œuvre, et non une liste de documents prescrite. Les éléments probants doivent être proportionnés et faire l’objet de contrôles en matière de confidentialité, de secret professionnel et de conservation.

UK SRS S1 autorise la présentation d’informations financières relatives à la durabilité dans un commentaire de la direction ou un rapport similaire lorsqu’il fait partie des rapports financiers à usage général. Pour une entité britannique, les informations sur la gouvernance peuvent figurer dans le rapport stratégique, le rapport des administrateurs, le rapport sur la gouvernance d’entreprise ou une section UK SRS dédiée, ou à côté de ceux-ci, selon les exigences applicables. Les informations du UK SRS doivent rester clairement identifiables et les informations significatives ne doivent pas être obscurcies.

Le UK Corporate Governance Code 2024 et les recommandations connexes de la FRC peuvent fournir un contexte utile aux entités entrant dans le champ d’application du Code, notamment en ce qui concerne les responsabilités du conseil d’administration, la gestion des risques et les contrôles internes. Ils ne s’appliquent pas universellement et ne remplacent pas le paragraphe 27. Le contenu du Code ne peut être réutilisé qu’après avoir vérifié que l’objectif, le champ d’application et les informations spécifiques à chaque question du UK SRS sont complets.

1. Cartographier l’organe de gouvernance, les comités, les personnes responsables et les fonctions de direction à l’aide des documents approuvés en vigueur.

2. Relier les mandats et délégations aux risques et opportunités matériels ainsi qu’au registre des enjeux à quatre piliers.

3. Évaluer les compétences requises pour les décisions importantes de la période et consigner les lacunes ainsi que les mesures prises.

4. Cartographier les flux d’information courants et déclenchés par des événements, leur périmètre, leur fréquence, leurs limites et leurs seuils.

5. Identifier les décisions importantes de nature stratégique, transactionnelle, relatives aux politiques de risque et à l’allocation des ressources examinées au cours de la période.

6. Documenter les arbitrages, la mise à l’épreuve, les hypothèses et le suivi, sans formuler d’allégations causales non étayées.

7. Cartographier les approbations des objectifs, les revues des progrès, les révisions et tout lien avec la rémunération.

8. Identifier les contrôles de gestion, les responsables, les rapprochements, les attestations et l’intégration avec les autres fonctions.

9. Constituer un registre des éléments probants reliant chaque déclaration publique aux documents contrôlés et à un responsable.

10. Rédiger une explication intégrée de la gouvernance, en ajoutant des détails propres à chaque enjeu uniquement lorsqu’ils modifient la compréhension des utilisateurs.

11. Effectuer un examen juridique, par le secrétariat juridique et de la confidentialité du libellé des décisions et des références aux éléments probants.

12. Obtenir l’approbation et conserver la publication finale, la version des éléments probants et l’historique des modifications.

Une publication utile identifie les rôles du conseil d’administration et des comités, explique comment le mandat couvre l’opportunité et les risques associés, et décrit l’expertise utilisée pour évaluer les hypothèses relatives à la main-d’œuvre, à la technologie, à la réglementation et aux finances. Elle explique la fréquence des informations pendant la diligence raisonnable, les arbitrages examinés, la décision et les étapes clés de l’intégration, ainsi que la manière dont les contrôles de gestion et le suivi des objectifs appuient le suivi.

Les éléments probants à l’appui peuvent inclure les mandats, les documents relatifs à l’acquisition, les rapports de diligence raisonnable, les scénarios concernant la main-d’œuvre, les évaluations des risques, les objectifs d’intégration, les documents relatifs à la rémunération et les procès-verbaux. Le rapport public ne devrait pas laisser entendre que les documents internes sont publiés ou que la transaction réussira simplement parce que les processus de gouvernance ont été suivis.

UK SRS S1, février 2026 : paragraphes 21-27 et 45-53.

FRC, Guidance on the Strategic Report, février 2026 : contexte relatif à la gouvernance et aux liens ; non obligatoire.

FRC, UK Corporate Governance Code 2024 : contexte supplémentaire uniquement pour les entités relevant du champ d’application.

Orientations du gouvernement du Royaume-Uni et du FRC en matière de durabilité : statut actuel d’utilisation volontaire.