Présentation au conseil d’administration sur IFRS S1 et S2 : dix questions que les administrateurs devraient poser avant approbation

Note technique. Cet article distingue les exigences d’IFRS des pratiques de mise en œuvre de London Reporting Academy. Les exemples et outils illustratifs doivent être adaptés aux faits propres à l’entité, à la période de reporting, à la juridiction et aux exigences d’adoption applicables.

Note sur l’indépendance. London Reporting Academy est un prestataire indépendant de formation et de conseil. IFRS®, ISSB®, IFRS S1 et IFRS S2 sont cités à des fins pédagogiques ; le présent document n’est pas publié ni approuvé par l’IFRS Foundation.

IFRS S1 et IFRS S2 sont conçues pour faire partie de l’information financière à usage général. L’approbation constitue donc une décision de gouvernance concernant l’exhaustivité, la connectivité et la possibilité d’étayer les informations susceptibles d’influencer les évaluations que les investisseurs font des perspectives de l’entité. Le conseil n’approuve pas simplement un récit sur la durabilité : il approuve un ensemble d’informations qui devrait être cohérent avec l’entité déclarante, la période, la stratégie, la planification financière et les états financiers connexes.

Les Normes exigent la fourniture d’informations sur les processus de gouvernance, les contrôles et les procédures utilisés pour surveiller les risques et opportunités liés à la durabilité. Elles exigent également une déclaration explicite et sans réserve de conformité lorsque, et uniquement lorsque, l’entité s’est conformée à toutes les exigences applicables. Bien que les Normes n’imposent pas un format universel de réunion du conseil, les administrateurs doivent disposer d’une méthode rigoureuse pour remettre en question les informations de la direction avant que cette conclusion ne soit autorisée.

Les dix questions ci-dessous sont donc formulées comme une étape de contrôle avant approbation. Chaque question relie les informations à fournir proposées aux éléments probants, aux jugements et au dossier de contrôle qui devraient les étayer. Le conseil peut déléguer l’examen détaillé à un comité d’audit, des risques ou de durabilité, mais la délégation ne devrait pas supprimer la clarté quant à la personne responsable de la décision finale et aux questions non résolues qui subsistent.

Figure 1. Étape de contrôle de l’approbation par le conseil au titre d’IFRS S1/S2 : dix questions à résoudre avant que les administrateurs n’approuvent les informations à fournir. Pratique de mise en œuvre de London Reporting Academy.

1. Avons-nous identifié les risques et opportunités liés à la durabilité dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils affectent nos perspectives — ainsi que les informations importantes les concernant ?

La première question du conseil d’administration porte sur l’univers à partir duquel le rapport a été élaboré. IFRS S1 se concentre sur les risques et opportunités liés à la durabilité dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils affectent les flux de trésorerie, l’accès au financement ou le coût du capital de l’entité à court, moyen ou long terme. L’importance relative est ensuite appliquée aux informations relatives à ces risques et opportunités. Une liste générique de sujets ESG, une analyse des rapports des pairs ou une enquête auprès des parties prenantes ne constitue pas à elle seule une base complète pour cette conclusion.

Les administrateurs devraient demander à la direction d’expliquer le processus de recherche : quels secteurs, relations dans la chaîne de valeur, zones géographiques, horizons temporels et activités commerciales ont été examinés ; comment les normes SASB et les autres sources autorisées ont été prises en compte ; comment les sujets émergents ou peu probables mais potentiellement importants ont été traités ; et pourquoi il ne pouvait pas raisonnablement être attendu des sujets exclus qu’ils affectent les perspectives. Le rapport ne devrait pas nécessairement contenir chaque élément évalué, mais la traçabilité des décisions devrait montrer que l’univers n’a pas été restreint prématurément.

2. Les informations sur la gouvernance correspondent-elles à ce que le conseil d’administration et la direction ont effectivement fait au cours de la période ?

IFRS S1 et IFRS S2 imposent de fournir des informations permettant aux utilisateurs de comprendre les processus, contrôles et procédures de gouvernance utilisés pour surveiller les risques et opportunités liés à la durabilité. Les informations fournies devraient identifier l’organe ou la personne responsable de la supervision et expliquer notamment les responsabilités, les compétences et aptitudes, la manière dont les informations sont reçues et la fréquence de leur réception, la manière dont les risques et opportunités pertinents sont pris en compte dans la stratégie et les transactions importantes, ainsi que la manière dont les objectifs sont supervisés. Le rôle de la direction et les contrôles utilisés pour appuyer la supervision doivent également être décrits.

Le conseil d’administration devrait confronter le libellé proposé à ses propres éléments probants. Si le rapport indique que les questions climatiques ont été prises en compte dans les décisions stratégiques, les procès-verbaux et documents devraient montrer où cela s’est produit. Si le rapport décrit la responsabilité d’un comité, son mandat devrait l’étayer. Si le conseil d’administration ne dispose pas des compétences pertinentes, une information soigneusement rédigée ne peut pas transformer une aspiration en processus opérationnel ; l’écart devrait être corrigé ou décrit honnêtement.

3. La direction peut-elle montrer comment les risques et opportunités importants affectent la stratégie, le modèle économique et la chaîne de valeur ?

La section consacrée à la stratégie devrait faire davantage que répéter un registre des risques. Les administrateurs devraient pouvoir voir comment les risques et opportunités identifiés se rapportent aux produits, aux activités, aux clients, aux fournisseurs, à l’allocation des capitaux, à l’exposition géographique et à la résilience du modèle économique. IFRS S2 demande spécifiquement les effets actuels et anticipés des risques et opportunités liés au climat sur le modèle économique et la chaîne de valeur, y compris lorsque ces risques et opportunités sont concentrés.

Le conseil d’administration devrait vérifier si les informations fournies sont suffisamment propres à l’entité. Une déclaration selon laquelle « le changement climatique peut affecter les activités » en dit peu sur la concentration, les canaux de transmission ou la réponse de la direction. Des informations plus solides identifient les activités ou parties pertinentes de la chaîne de valeur, les horizons temporels utilisés, les choix stratégiques effectués ou prévus, ainsi que les contraintes et arbitrages auxquels la direction est confrontée. Lorsqu’aucune modification importante n’a encore été approuvée, les informations fournies ne devraient pas laisser entendre le contraire.

4. Les effets financiers actuels et anticipés sont-ils reliés aux budgets, aux prévisions et aux états financiers correspondants ?

IFRS S1 et IFRS S2 imposent de fournir des informations sur les effets actuels et anticipés sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie, sous réserve des exigences et des allègements pertinents. Les administrateurs devraient s’attendre à ce que les explications relatives à la durabilité et aux finances utilisent, dans la mesure du possible, un ensemble commun d’hypothèses. La question n’est pas de savoir si chaque effet à long terme peut être mesuré avec précision ; elle est de savoir si la direction a identifié les canaux pertinents de transmission financière, utilisé les informations raisonnables et justifiables disponibles sans coût ni effort excessif, et expliqué pourquoi les informations quantitatives ne sont pas fournies lorsqu’elles ne le sont pas.

Le conseil d’administration devrait demander où les effets apparaissent dans les budgets, les prévisions, les tests de dépréciation, les durées d’utilité, les provisions, les pertes de crédit attendues, les plans de dépenses d’investissement, les hypothèses de financement ou l’analyse de liquidité. Des différences peuvent être légitimes — par exemple, une analyse de scénarios peut utiliser une gamme de résultats plus large que la prévision centrale — mais elles devraient être expliquées plutôt que dissimulées. Une information décrivant un investissement important dans la transition alors que le plan d’investissement approuvé n’en prévoit aucun constitue un point de contestation évident.

5. L’évaluation de la résilience climatique est-elle utile à la prise de décisions, documentée et claire quant aux scénarios et à l’incertitude ?

IFRS S2 impose de fournir des informations permettant aux utilisateurs de comprendre la résilience de la stratégie et du modèle économique de l’entité face aux changements, évolutions et incertitudes liés au climat. Une analyse de scénarios liés au climat est requise pour éclairer cette évaluation, selon une approche proportionnée à la situation de l’entité. Le conseil d’administration devrait donc comprendre les scénarios retenus, les horizons temporels, les principales hypothèses, les intrants majeurs, les limites ainsi que les implications pour la stratégie et la capacité d’adaptation.

Les administrateurs devraient éviter deux erreurs opposées. La première consiste à utiliser un modèle technique si complexe qu’aucune conclusion de gouvernance n’en est tirée. La seconde consiste à présenter un exposé superficiel dans lequel les scénarios sont cités mais non utilisés pour tester les choix stratégiques. Un document utile pour le conseil explique ce qui a changé selon les scénarios, quelles vulnérabilités ou opportunités sont apparues, quelles décisions ont été influencées et où subsiste l’incertitude. Les informations fournies devraient être proportionnées, mais la traçabilité des décisions devrait être suffisamment robuste pour étayer la conclusion publiée.

6. L’inventaire des émissions de gaz à effet de serre est-il complet pour le périmètre de reporting, transparent quant aux méthodes et contrôlé ?

IFRS S2 impose de fournir des informations sur les émissions de gaz à effet de serre des catégories 1, 2 et 3 ainsi que les informations méthodologiques correspondantes. Les administrateurs n’ont pas besoin de recalculer l’inventaire, mais ils devraient comprendre le périmètre organisationnel, le traitement des filiales et des investissements, la couverture de la chaîne de valeur, la hiérarchie des estimations, les lacunes importantes dans les données, l’utilisation du GHG Protocol ou de toute méthode juridictionnelle autorisée, ainsi que les changements par rapport à la période précédente. L’examen préliminaire de la catégorie 3 devrait couvrir toutes les catégories pertinentes avant que les catégories importantes soient sélectionnées et estimées.

Les modifications de décembre 2025 apportées à IFRS S2 introduisent des changements ciblés dans les exigences d’information relatives aux gaz à effet de serre, avec une application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2027 et une application anticipée autorisée. Le conseil d’administration devrait confirmer quelle édition s’applique à la période de reporting, si une application anticipée est utilisée et comment tout changement de méthode ou de classification affecte les informations comparatives, les systèmes et les contrôles.

7. Les indicateurs et objectifs reflètent-ils la performance importante, le contexte sectoriel et les processus effectifs de la direction ?

IFRS S1 impose des indicateurs pour les risques et opportunités importants liés à la durabilité, y compris les indicateurs requis par les normes IFRS applicables d’information relative à la durabilité et les indicateurs utilisés par l’entité. IFRS S2 ajoute des indicateurs climatiques intersectoriels, des indicateurs sectoriels et des objectifs liés au climat. Les administrateurs devraient demander si les indicateurs sélectionnés sont réellement utilisés pour évaluer la performance et si les recommandations sectorielles, notamment les normes SASB, ont été prises en compte comme requis.

Les objectifs nécessitent une attention particulière. Les informations fournies devraient expliquer l’indicateur, l’objectif, le périmètre, la période, la période de référence, les étapes intermédiaires, la méthode, la gouvernance et la performance par rapport à l’objectif. Les changements apportés à un objectif ou à une méthode devraient être transparents. Le conseil d’administration devrait contester les objectifs qui ne sont pas étayés par un plan approuvé, des ressources, une situation de référence ou un système de données, et devrait éviter une formulation laissant entendre qu’une aspiration constitue un engagement contraignant lorsqu’elle ne l’est pas.

8. Quels allègements, exemptions, jugements et incertitudes d’estimation ont été utilisés — et pourraient-ils modifier la conclusion globale ?

IFRS S1 contient des exigences relatives à la présentation des jugements importants et de l’incertitude de mesure, et prévoit des allègements ou exceptions dans certaines circonstances. Les premiers préparateurs peuvent également disposer d’allègements transitoires, selon la période de reporting et les choix d’application. Les administrateurs devraient recevoir un registre consolidé identifiant chaque allègement ou exception, le fondement constitué par le paragraphe, la condition, la période d’utilisation, l’effet sur l’ensemble des informations fournies et le plan visant à combler toute lacune temporaire.

Un allègement ne devrait pas être traité comme une omission silencieuse. Le conseil d’administration devrait demander si la condition a été étayée, si l’information correspondante est suffisamment transparente et si l’utilisation de l’allègement affecte la comparabilité ou la déclaration de conformité. Il devrait également distinguer l’incertitude de mesure, qui peut être inévitable et faire l’objet d’une information, d’un processus insuffisant ou d’éléments probants manquants, qui nécessitent une mesure corrective.

9. Les contrôles sur les informations fournies ont-ils fonctionné et la contestation indépendante a-t-elle été proportionnée au risque ?

Les normes imposent de fournir des informations sur les processus et contrôles de gouvernance, mais elles ne prescrivent pas un cadre unique de contrôle interne et n’imposent pas universellement une assurance externe. Le conseil d’administration devrait néanmoins s’attendre à un environnement de contrôle dont la rigueur est comparable à celle appliquée aux autres informations importantes de l’entreprise : responsables nommément désignés, définitions des données, conservation des éléments probants, séparation de la préparation et de la revue, rapprochements, gouvernance des modèles, contrôle des changements, jugements documentés et tests finaux d’exhaustivité.

La contestation indépendante peut venir de l’audit interne, des finances, des services juridiques, de la gestion des risques, d’un conseiller externe ou d’un professionnel de l’assurance. Sa nature et sa profondeur devraient refléter la maturité et le risque des informations. L’assurance externe peut renforcer la confiance, mais elle ne transfère pas la responsabilité des informations fournies et ne remédie pas à une affirmation de la direction dépourvue d’éléments probants. Lorsqu’une assurance est prévue, le conseil d’administration devrait en comprendre le périmètre, le niveau, les critères, les exclusions et les constatations non résolues.

10. La déclaration de conformité proposée est-elle justifiée pour l’ensemble du dossier, publiée au bon endroit et au bon moment ?

IFRS S1 autorise une déclaration explicite et sans réserve de conformité aux normes IFRS d’information relative à la durabilité uniquement lorsque toutes les exigences applicables ont été respectées. Il s’agit d’une conclusion au niveau de l’ensemble du dossier, et non d’une description d’une intention ou d’un alignement substantiel. Le conseil d’administration devrait voir une matrice finale des informations fournies, l’état des éléments probants, le registre des allègements, le document relatif aux questions non résolues et la validation des dirigeants responsables avant d’autoriser la déclaration.

Les administrateurs devraient également confirmer où les informations seront présentées, comment les références croisées satisfont aux conditions d’IFRS S1 et si les informations seront publiées en même temps que les états financiers correspondants et pour la même période de reporting, sous réserve de l’allègement transitoire applicable. Une présentation partielle ou « fondée sur » peut néanmoins être utile, mais elle devrait être décrite de manière transparente sans utiliser la déclaration de conformité.

Figure 2. Des éléments probants à l’approbation du conseil d’administration : un flux de contrôle illustratif pour le cycle final de reporting IFRS S1/S2.

L’ordre du jour suivant constitue une pratique de mise en œuvre, et non une exigence d’IFRS. Il est destiné à un conseil d’administration ou à un comité qui a reçu des documents détaillés à l’avance et souhaite consacrer le temps de réunion aux jugements, aux questions non résolues et aux conditions d’approbation.

Le conseil ne rejette pas le reporting IFRS S1/S2. Il reporte plutôt la déclaration de conformité et subordonne son approbation à trois mesures : la fonction finance rapproche le narratif sur la transition des prévisions approuvées ou le réécrit comme une option non approuvée ; l’équipe chargée des GES achève et documente l’évaluation des catégories et quantifie l’effet des exclusions significatives ; et l’équipe stratégie reformule les informations à publier sur les scénarios afin de distinguer une analyse exploratoire des décisions effectivement prises. L’entreprise peut toujours publier dans les délais prévus, mais uniquement après alignement des éléments probants et du libellé.

Le point pédagogique est que la revue par le conseil devrait examiner la relation entre les affirmations et les décisions, et non récompenser le volume d’informations publiées. Une déclaration plus courte et assortie de réserves peut être davantage utile à la prise de décision et plus défendable qu’un narratif assuré qui surestime la maturité du processus sous-jacent.

IFRS S1 et IFRS S2 exigent-ils que le conseil d’administration lui-même approuve les informations à fournir ?

Les Normes exigent la fourniture d’informations sur l’organe de gouvernance ou la personne responsable de la supervision, mais le processus d’approbation précis dépend de la gouvernance de l’entité et de la juridiction. Lorsque le conseil d’administration approuve ou recommande la publication, l’ordre du jour en dix questions constitue un outil pratique de mise à l’épreuve, et non une procédure distincte prescrite par l’ISSB.

Le conseil d’administration doit-il être expert en comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre et en modélisation climatique ?

Les administrateurs doivent disposer d’une compétence, d’informations et d’un soutien indépendant suffisants pour superviser le processus et remettre en question les jugements significatifs. Ils n’ont pas besoin d’effectuer les calculs, mais ils devraient comprendre les périmètres, les méthodes, les limites, les contrôles et les conséquences de l’incertitude.

Le conseil d’administration peut-il approuver des informations à fournir sous réserve de modifications tardives non significatives ?

Il s’agit d’une décision de gouvernance. Toute délégation devrait être précise, et les changements qui affectent des informations significatives, la conformité, les allègements, les indicateurs, les objectifs ou la conclusion générale devraient être renvoyés à l’approbateur compétent. Un test final d’exhaustivité devrait suivre toutes les modifications.

Une assurance externe est-elle requise avant de faire une déclaration de conformité à IFRS S1/IFRS S2 ?

IFRS S1 et IFRS S2 n’imposent pas d’exigence universelle d’assurance externe. Les juridictions peuvent imposer une assurance, et une entité peut l’obtenir volontairement. La déclaration de conformité demeure la conclusion de l’entité concernant sa conformité aux Normes.

Que devrait faire le conseil d’administration lorsqu’une information significative n’est pas prête ?

La direction devrait évaluer si une exigence, un allègement, une exception ou une conclusion de matérialité s’applique et présenter les éléments probants. Le conseil d’administration ne devrait pas utiliser une déclaration de conformité sans réserve si une exigence applicable n’est pas respectée. Un reporting partiel et transparent ou faisant référence à un référentiel peut être possible, mais la déclaration doit décrire avec exactitude ce qui a été préparé.