Les IFRS S1 et IFRS S2 sont-elles obligatoires ?

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Une phrase telle que « les Normes de l’ISSB entrent en vigueur à partir de 2024 » peut être techniquement correcte tout en étant trompeuse sur le plan opérationnel. Elle peut amener une entité à lancer un projet complet de mise en conformité alors qu’aucune obligation locale ne s’applique, ou à supposer qu’aucun travail n’est nécessaire parce qu’une juridiction n’a pas adopté les Normes mot pour mot. La véritable question juridique n’est pas de savoir si l’ISSB a publié des Normes entrées en vigueur. Il s’agit de déterminer si une autorité compétente a instauré des exigences qui s’appliquent à cette entité particulière, pour cette période d’information, avec ce champ d’application, ces dispositions d’allègement et cette déclaration d’information.

La distinction est également importante pour les entités produisant des informations sur une base volontaire. Une entité peut choisir d’appliquer IFRS S1 et IFRS S2 même lorsque le droit local ne les rend pas obligatoires, mais elle doit maîtriser la manière dont elle décrit cette utilisation. Une déclaration explicite et sans réserve de conformité aux Normes de divulgation en matière de durabilité IFRS n’est possible que lorsque toutes les exigences applicables des Normes de divulgation en matière de durabilité IFRS ont été respectées. Un rapport qui utilise certains concepts ou indicateurs devrait décrire cette base avec exactitude plutôt que de laisser entendre une conformité complète.

Figure 1. Arbre de décision concernant l’applicabilité juridictionnelle. La date d’entrée en vigueur de l’ISSB ne constitue que le contexte de départ ; l’instrument local contraignant détermine le caractère obligatoire.

La séquence suivante constitue une méthode de mise en œuvre de la LRA. Elle ne remplace pas les conseils juridiques, mais crée une piste d’éléments probants structurée et prévient les erreurs les plus courantes concernant le périmètre et les déclarations.

Consigner l’entité juridique, le groupe faisant l’objet d’informations consolidées, le marché des valeurs mobilières, la catégorie de cotation, le secteur, le statut d’entité d’intérêt public, la date de clôture de l’exercice et la période d’information faisant l’objet du test. Préciser si la question concerne une obligation légale, le respect des exigences d’une bourse, l’information du groupe, un covenant de financement, une exigence en matière d’achats ou une communication volontaire destinée au marché. Des questions différentes peuvent produire des réponses différentes pour la même organisation.

Cartographier les organismes susceptibles d’imposer des exigences à l’entité : législateur, régulateur des valeurs mobilières, bourse, banque centrale ou régulateur prudentiel, normalisateur comptable ou de durabilité, ainsi que tout ministère responsable de l’information des entreprises. Ne pas supposer que l’organisme qui publie une feuille de route est celui qui crée l’obligation contraignante.

Localiser la loi définitive, le règlement, la disposition d’un recueil de règles, la règle de cotation, la norme locale officiellement publiée ou l’avis d’incorporation. Consigner le titre officiel, le numéro de l’instrument, la date de publication, la date d’entrée en vigueur, le statut juridique, l’URL officielle et la version. Un communiqué de presse, un document de consultation ou un résumé établi par un tiers ne remplace pas le texte applicable faisant foi.

Déterminer si la juridiction exige directement l’application des normes de l’ISSB, incorpore une édition précise, publie des normes locales fondées sur les normes de l’ISSB, impose uniquement des informations relatives au climat, autorise une utilisation volontaire ou s’inspire simplement de certains concepts. Cette classification détermine le texte que le préparateur doit suivre et la déclaration de conformité qui peut être disponible.

Appliquer toutes les conditions pertinentes du champ d’application, notamment le lieu de cotation ou le segment de marché, la capitalisation boursière, le chiffre d’affaires, les actifs, l’effectif, le statut d’entité d’intérêt public, le secteur, le statut d’établissement financier, le lieu de constitution, le domicile et la position dans le groupe. Conserver les éléments factuels utilisés pour chaque seuil. Lorsque la règle s’applique au niveau du groupe consolidé, examiner séparément si les filiales ont leurs propres obligations locales.

Lire les dispositions relatives à l’entrée en vigueur, à la mise en œuvre progressive, à la transition et au maintien des droits acquis. Déterminer si la première période dépend de la taille de l’entité, du compartiment de marché ou du secteur. Distinguer la période de reporting de la date limite de publication et de toute date de début d’une mission d’assurance.

Comparer les exigences locales contraignantes avec IFRS S1 et IFRS S2. À tout le moins, tester le sujet, la matérialité, les utilisateurs principaux, l’entité déclarante, le lieu, le calendrier, les données comparatives, les allègements, la mesure des GES, les indicateurs fondés sur le secteur, les effets financiers, le balisage numérique, la langue, l’assurance et le libellé de la déclaration de reporting. Une juridiction peut préserver un large alignement tout en modifiant une ou plusieurs de ces caractéristiques.

Une entité peut avoir des obligations qui se chevauchent au titre du droit des rapports annuels, d’une règle de cotation, d’informations prudentielles, de la législation sur les émissions ou d’une instruction de la société mère. Consigner séparément chaque fondement et concevoir une architecture de reporting unique qui satisfait à toutes les exigences applicables, sans laisser entendre qu’elles sont identiques.

Choisir la déclaration qui reflète fidèlement les travaux réalisés. Une déclaration complète de conformité à l’ISSB exige le respect de toutes les exigences applicables des Normes d’information financière relatives à la durabilité de l’IFRS. La conformité locale devrait citer l’instrument local. Une utilisation partielle volontaire peut être décrite factuellement, par exemple en nommant les Normes, exigences ou indicateurs spécifiques utilisés, mais ne devrait pas être présentée comme une conformité complète.

Préparer une courte note d’applicabilité, obtenir un examen juridique ou de conformité lorsque cela est nécessaire et obtenir l’approbation du dirigeant responsable ou de l’organe de gouvernance. La note devrait comporter un responsable, une date, une version et les éléments déclencheurs d’une mise à jour. Réexaminer la conclusion lorsque l’entité change de statut de cotation, franchit un seuil, réalise une acquisition, entre dans un nouveau secteur réglementé ou lorsque la juridiction finalise ou modifie ses règles.

Figure 2. Échelle des éléments probants pour une conclusion relative à l’adoption dans une juridiction. Plus la source est solide, plus elle peut avoir de poids dans une note d’applicabilité.

Une société mère ne peut pas supposer qu’une conclusion unique au niveau du groupe résout toutes les questions locales. La société mère peut être tenue de publier des informations consolidées conformément aux règles d’une juridiction, tandis que les filiales sont soumises à des obligations locales de cotation, prudentielles ou de reporting d’entreprise. À l’inverse, une filiale peut ne pas relever du champ d’application obligatoire local, tout en devant fournir des données pour le rapport de la société mère.

L'utilisation volontaire peut créer une valeur importante en améliorant la communication avec les investisseurs, en préparant l'entité à une réglementation future ou en répondant aux attentes en matière de financement. Elle devrait néanmoins être régie comme un référentiel formel de reporting. L'entité a besoin d'une entité déclarante définie, d'un processus de matérialité, d'une architecture des informations à fournir, d'un cadre de contrôle, d'un lieu de publication et d'un processus d'approbation. Elle doit également décider si elle entend satisfaire à toutes les exigences applicables de l'ISSB ou seulement réutiliser certains concepts et certaines informations.

L’enseignement à retenir est que le groupe peut avoir simultanément trois états différents : un référentiel obligatoire local applicable à la société mère, un référentiel obligatoire limité au climat applicable à la filiale et un éventuel référentiel ISSB volontaire. Ils partagent des données, mais ne constituent pas la même conclusion juridique ou de reporting.

Un mémorandum d’applicabilité devrait consigner l’entité, la période de reporting, la juridiction applicable, l’instrument contraignant, le champ d’application, les allègements et la déclaration prévue en matière de reporting, ainsi que les éléments probants étayant la conclusion. Il devrait également comporter un responsable, une date, une version, une approbation et des éléments déclencheurs de mise à jour, et être réexaminé lorsque l’entité ou les règles juridictionnelles changent.