Briefing du conseil d’administration sur UK SRS S2 : base de reporting, risques climatiques importants, scénarios, résilience, effets financiers, GES, allègements, indicateurs, contrôles et approbation

Document pédagogique destiné aux praticiens. Les exemples illustratifs et les formulations doivent être adaptés et faire l’objet d’une revue technique.

UK SRS S2 repose sur la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, ainsi que les indicateurs et objectifs, mais ces piliers ne constituent pas quatre chapitres indépendants. Le conseil doit comprendre le récit de reporting dans son ensemble : quels risques et opportunités liés au climat sont importants ; comment ils affectent la stratégie et la planification financière ; quels scénarios et modèles étayent la conclusion relative à la résilience ; comment les émissions et les objectifs sont mesurés ; quels contrôles étayent les données ; et quelle affirmation l’entité formule.

Un processus bien conçu au niveau du conseil commence donc avant la rédaction finale. Les administrateurs devraient recevoir suffisamment tôt les documents relatifs à la base de reporting, à la matérialité et au périmètre pour pouvoir les examiner de manière critique. Le dossier final d’approbation devrait présenter les changements intervenus depuis la revue précédente, les questions non résolues, les allègements, la formulation proposée, les responsables des éléments probants et la décision demandée.

Le point de contrôle en dix questions transforme l’approbation du conseil en une décision documentée sur la base de reporting, la matérialité, les éléments probants, les contrôles et les affirmations publiques.

La première page du dossier présenté au conseil devrait définir la base de reporting en termes clairs. Elle devrait identifier l’entité déclarante, la période, l’emplacement du rapport, la voie volontaire ou obligatoire, les éditions des UK SRS, la base comparative, les allègements, le périmètre de l’assurance et l’affirmation exacte de conformité ou d’alignement. Un administrateur devrait pouvoir reprendre l’affirmation sans s’appuyer sur des notes de bas de page.

La divulgation fait-elle partie du même rapport financier à usage général et porte-t-elle sur la même période que les états financiers correspondants ?

UK SRS S1 est-il appliqué conjointement avec UK SRS S2, notamment en ce qui concerne la matérialité, les informations liées, l’entité déclarante, les informations comparatives et la déclaration de conformité ?

La déclaration proposée indique-t-elle « conformément à », « aligné sur », « éclairé par » ou une autre formulation, et cette formulation est-elle étayée ?

Les allègements transitoires britanniques C3 ou C4 sont-ils utilisés, et leur utilisation est-elle indiquée avec la déclaration de conformité ?

Le service juridique a-t-il confirmé l’interaction avec les règles de cotation, les obligations de reporting prévues par le Companies Act, les obligations relatives au Strategic Report et les autres déclarations publiques ?

Les administrateurs devraient voir le registre des enjeux climatiques importants, et pas seulement la liste finale des sujets. Le registre devrait présenter les facteurs physiques et de transition, les domaines du modèle économique ou de la chaîne de valeur concernés, les horizons temporels, les éléments probants, les canaux de transmission financière, l’ampleur potentielle, l’incertitude, la réponse de la direction et la conclusion de matérialité au titre d’UK SRS S1.

Le conseil devrait examiner de manière critique tant l’exhaustivité que la hiérarchisation. Les questions devraient notamment porter sur le fait de savoir si les dépendances et les impacts ont été pris en compte comme facteurs de risque ; si les opportunités ont été évaluées avec la même rigueur que les risques ; si différentes zones géographiques et lignes d’activité ont été couvertes ; et si les horizons temporels sont cohérents avec la stratégie, les actifs, le financement et les engagements contractuels.

UK SRS S2 exige que l’analyse de scénarios liés au climat éclaire l’évaluation de la résilience. L’approche devrait être proportionnée aux circonstances de l’entité. Le conseil d’administration devrait comprendre pourquoi les scénarios, les horizons temporels et le niveau de sophistication retenus sont appropriés, et pourquoi les actifs, variables ou trajectoires exclus ne modifient pas la conclusion.

Le document devrait identifier les scénarios et les sources, les trajectoires de température ou de risques, les hypothèses relatives aux politiques et aux technologies, la couverture géographique et des actifs, la traduction financière, la date du cycle stratégique, le responsable du modèle, la validation, les sensibilités et les limites. Un groupe fortement exposé disposant de capacités importantes de modélisation ne devrait pas s’appuyer indéfiniment sur un atelier qualitatif générique sans expliquer pourquoi.

Les scénarios couvrent-ils à la fois les risques physiques et les risques de transition pertinents, ainsi qu’au moins une trajectoire difficile mais plausible ?

Les horizons temporels sont-ils reliés aux durées d’utilité, aux échéances des dettes, aux cycles d’investissement et à la stratégie à long terme ?

La direction et le conseil d’administration ont-ils pris en compte les limites des modèles ainsi que les effets non linéaires ou cumulatifs ?

Les résultats ont-ils été utilisés dans les décisions, ou ont-ils été produits uniquement à des fins de reporting ?

L’analyse est-elle actualisée selon un cycle qui reste approprié après des changements matériels ?

Une information sur la résilience devrait expliquer la capacité de l’organisation à adapter sa stratégie et son modèle économique dans le cadre des scénarios pertinents. Le conseil d’administration ne devrait pas approuver une déclaration générale selon laquelle l’entreprise est « résiliente » sans examiner les vulnérabilités, les hypothèses critiques, les réponses disponibles, les ressources nécessaires, les contraintes de calendrier et les domaines d’incertitude.

Parmi les éléments probants utiles pour le conseil d’administration figurent les cartes de chaleur des actifs ou des lignes d’activité, les résultats des scénarios, les plans d’adaptation, les options stratégiques, les financements engagés et non engagés, les dépendances à l’égard des politiques publiques, des infrastructures ou des fournisseurs, ainsi que les seuils fixés par la direction pour l’escalade. La conclusion concernant la résilience devrait être équilibrée : les atouts et la capacité de réponse devraient être présentés parallèlement à l’exposition résiduelle et aux limites.

Les administrateurs devraient voir le rapprochement entre chaque question climatique matérielle et ses effets financiers actuels et anticipés. Ce rapprochement devrait identifier les produits, coûts, actifs, passifs, financements ou flux de trésorerie concernés ; l’horizon temporel pertinent ; le poste des états financiers ; l’hypothèse de planification ; le modèle ou l’estimation ; l’incertitude ; et le responsable.

Le conseil d’administration devrait remettre en question toute absence de concordance inexpliquée. Si le rapport climatique décrit des dépenses d’investissement matérielles, une exposition des actifs ou des coûts de transition, les mêmes informations sont-elles reflétées, le cas échéant, dans les budgets, les modèles de dépréciation, les réexamens des durées d’utilité, les provisions, la planification de la liquidité et l’analyse de la continuité d’exploitation ? Les différences peuvent être valables parce que les critères et les horizons temporels diffèrent, mais elles devraient être comprises et expliquées.

UK SRS S2 autorise une exemption spécifiée concernant les informations quantitatives dans certaines circonstances. Le conseil d’administration devrait voir la condition invoquée, la mesure tentée, la raison pour laquelle les informations quantitatives ne seraient pas utiles ou ne seraient pas identifiables séparément, les informations qualitatives fournies, les postes concernés et le plan d’amélioration.

Le conseil d’administration n’a pas besoin de recalculer les émissions, mais il devrait comprendre le périmètre de reporting, l’approche de consolidation, les gaz, la méthodologie, la présentation du Scope 2, les catégories du Scope 3, les estimations, l’année de référence, les retraitements, l’incertitude et la vérification. Un total sans périmètre ni méthode ne constitue pas un indicateur suffisant pour le conseil d’administration.

UK SRS S2 comprend des allègements transitoires, notamment C3 pour certains choix de méthode et C4 pour les émissions de GES du Scope 3 au cours de la première période annuelle de reporting pendant laquelle l’entité applique la norme. L’utilisation de l’allègement ne crée pas de conclusion de matérialité et ne supprime pas la nécessité d’une gouvernance, de la préparation et de la publication de la base utilisée.

Le conseil devrait recevoir un registre des allègements et des lacunes. Chaque élément devrait identifier l’exigence, la condition, la raison, les informations omises ou ajustées, la formulation du rapport, le risque pour l’affirmation, le responsable, l’action corrective, la date cible et le fait que l’élément affecte ou non les données comparatives ou les périodes futures.

L’allègement est-il effectivement disponible pour cette période de reporting et cette voie de reporting ?

Le rapport présente-t-il clairement l’allègement et à l’endroit requis ?

La direction a-t-elle distingué les informations indisponibles, l’incertitude élevée de mesure, les informations non significatives et une omission délibérée ?

Existe-t-il un plan financé pour combler la lacune avant l’expiration de l’allègement ?

Les informations manquantes pourraient-elles rendre une autre déclaration trompeuse ou déséquilibrée ?

UK SRS S2 exige des indicateurs fondés sur le secteur pertinents pour le modèle économique et les activités de l’entité. L’entité peut se référer aux orientations sectorielles d’IFRS S2, mais la direction doit néanmoins exercer et documenter son jugement sectoriel. Un groupe diversifié peut avoir besoin d’indicateurs relevant de plusieurs secteurs ou d’un indicateur propre à l’entité lorsque les orientations disponibles ne couvrent pas une question importante.

Le registre des objectifs devrait indiquer si chaque objectif est légal, réglementaire ou volontaire ; absolu ou fondé sur l’intensité ; brut ou net ; ainsi que son indicateur, son périmètre, son année de référence, ses jalons et son année cible, sa validation, son approbation par la gouvernance, ses progrès, ses révisions et ses liens avec la stratégie et la rémunération, le cas échéant. Lorsqu’un objectif net utilise des crédits carbone, le conseil devrait voir l’objectif brut ainsi que le recours prévu aux crédits, leur type et l’évaluation de leur intégrité.

Le conseil devrait savoir qui a préparé, examiné et approuvé chaque domaine important de l’information publiée, et où les éléments probants sont conservés. Les informations climatiques combinent souvent des données issues des systèmes sources, des feuilles de calcul, des modèles, des estimations et un jugement narratif. La conception des contrôles devrait donc couvrir les accès, la séparation des tâches, les changements de méthode, les rapprochements, la revue des modèles, l’approbation des estimations, l’étayage des affirmations narratives, la gestion des problèmes et les déclarations de la direction.

La préparation à l’assurance n’est pas la même chose que l’assurance. UK SRS S2 n’impose pas de mandat général d’assurance au niveau de la norme. Le conseil devrait comprendre si une mission d’assurance existe, quels en sont les critères et le périmètre, et ce qui demeure en dehors de celle-ci. L’audit interne ou une revue indépendante de la préparation peuvent aider à identifier les lacunes, mais le rapport ne doit pas décrire ces activités comme une assurance externe.

Le rapport annuel n’existe pas isolément. Les administrateurs devraient voir un rapprochement entre les informations publiées au titre de UK SRS et celles communiquées à CDP, GRI, dans les informations réglementaires selon la TCFD, ainsi que les affirmations du site web, les cadres d’émission obligataire, les présentations aux investisseurs, les affirmations relatives aux produits et les objectifs de rémunération. Les différences de période, de périmètre ou de méthode peuvent être légitimes, mais elles devraient être documentées et ne pas créer une impression d’ensemble trompeuse.

La déclaration de conformité exige une attention particulière. UK SRS S1 autorise une déclaration explicite et sans réserve de conformité uniquement lorsque l’entité s’est conformée à toutes les exigences applicables de UK SRS. L’utilisation des allègements transitoires autorisés par UK SRS S2 n’empêche pas automatiquement la déclaration, mais cette utilisation doit être publiée. Le conseil devrait recevoir une évaluation signée de l’exhaustivité plutôt qu’une assurance informelle selon laquelle les normes ont été « substantiellement suivies ».

Chaque utilisation de « conforme », « aligné », « zéro émission nette », « aligné sur l’Accord de Paris », « neutre en carbone », « vérifié » ou « soumis à assurance » repose-t-elle sur une base définie ?

Les émissions brutes et les objectifs bruts sont-ils visibles avant les absorptions ou les crédits ?

Les objectifs non atteints, les changements méthodologiques et les lacunes de données sont-ils communiqués de manière cohérente sur tous les canaux ?

Un lecteur raisonnable pourrait-il être induit en erreur par une déclaration vraie présentée sans le contexte nécessaire ?

Le service juridique a-t-il examiné la formulation finale, et pas seulement le tableau technique sous-jacent ?

Le cas démontre que la contestation par le conseil d’administration améliore à la fois l’exactitude technique et la rigueur des déclarations. Le conseil n’a pas demandé à la direction d’éliminer chaque estimation ; il lui a demandé de rendre transparents la base, l’incertitude et les travaux restant à accomplir.

Présenter au conseil un rapport presque définitif une fois que les décisions relatives à la matérialité, au périmètre et aux scénarios ne peuvent plus être contestées.

Utiliser une présentation au conseil qui met en avant les réalisations, mais omet les hypothèses, les sensibilités, les objectifs non atteints et les conclusions en suspens.

Demander l’approbation de l’« alignement » sans présenter la déclaration publique exacte et l’évaluation de l’exhaustivité.

Traiter l’allègement relatif au Scope 3 comme une autorisation d’ignorer l’examen des catégories ou la préparation future.

Approuver une déclaration sur la résilience sans avoir examiné les vulnérabilités et les dépendances significatives.

Publier des dépenses d’investissement liées au climat ou des effets financiers qui ne concordent pas avec les informations de planification détenues par la fonction finance.

Supposer qu’un score CDP, une vérification des GES ou un examen d’audit interne couvre l’intégralité de la déclaration UK SRS.

Ne pas consigner les conditions, les actions en suspens et l’autorité habilitée à apporter les modifications finales.

Planifiez trois points de contrôle de gouvernance plutôt qu’un seul : base de reporting et matérialité ; scénarios, effets financiers et indicateurs ; et divulgation finale et affirmations. Remettez au conseil d’administration un dossier de preuves stable et un journal des modifications à chaque point de contrôle. Cela réduit les réécritures de dernière minute et donne un véritable sens à l’approbation finale.