Informations propres à l’entité selon les ESRS : lorsque les normes ne couvrent pas un IRO significatif

Préparé en anglais britannique sous la forme d’un ensemble de fiches pratiques pour les professionnels : réponse, explication, application, éléments probants, liens et couche de publication.

Les normes sectoriellement agnostiques ne peuvent pas anticiper chaque modèle économique, technologie, zone géographique, produit ou enjeu de durabilité émergent. Un fournisseur de services infonuagiques peut avoir des impacts significatifs liés aux contraintes locales d’approvisionnement en électricité et à l’utilisation de l’eau. Une place de marché numérique peut avoir des impacts significatifs sur la sécurité des consommateurs découlant de vendeurs tiers. Une banque peut être confrontée à des impacts sociaux significatifs liés aux décisions automatisées en matière de crédit. Un fabricant peut être exposé à un risque critique en matière de sécurité des procédés, avec des conséquences spécifiques au secteur qui ne sont pas couvertes de manière adéquate par une information thématique générale.

Si l’évaluation de la matérialité identifie un tel IRO, l’absence d’une métrique ESRS parfaite ne justifie pas son omission. Les ESRS révisées exigent des informations propres à l’entité lorsque le sujet n’est pas couvert, ou ne l’est pas avec un niveau de granularité suffisant. Elles font également des informations propres à l’entité un élément de la présentation fidèle lorsque l’application des seuls ESRS ne suffit pas à permettre aux utilisateurs de comprendre les IRO significatifs et la manière dont ils sont gérés.

Les ESRS révisées prévoient deux tests connexes.

1. Test de couverture : Le sujet lié à l’IRO significatif est-il couvert par une ESRS ?

2. Test de granularité : S’il est couvert, l’ESRS fournit-elle suffisamment d’informations pour permettre aux utilisateurs de comprendre l’IRO spécifique et la manière dont l’entreprise le gère ?

Une réponse « non » à l’un ou l’autre de ces tests peut rendre nécessaires des informations propres à l’entité. Le test devrait être appliqué au sujet dans son ensemble ainsi qu’aux informations nécessaires pour les domaines de reporting concernés : gouvernance, stratégie, gestion des impacts/risques/opportunités, ainsi que métriques et objectifs.

Propre à l’entité ne signifie pas promotionnel pour l’entité

Ce terme désigne des informations conçues pour refléter les faits propres à l'entreprise. Il n’autorise pas l’organisation à sélectionner uniquement des KPI favorables, à utiliser des mesures marketing non vérifiées ou à éviter une métrique ESRS difficile. La couche propre à l’entité doit être équilibrée et significative. Elle devrait expliquer les résultats défavorables, les limites des données et les changements méthodologiques lorsque ces éléments sont nécessaires à la compréhension.

Propre à l’entité ne signifie pas « informations supplémentaires » sans limite

Les ESRS révisées distinguent les informations propres à l’entité nécessaires à une présentation fidèle des informations supplémentaires non significatives qui peuvent être incluses dans des conditions contrôlées. Les informations propres à l’entité sont déterminées par les IRO significatifs et la matérialité de l’information. Les informations supplémentaires doivent être clairement identifiées et ne doivent pas obscurcir les informations significatives.

Les déclencheurs courants comprennent :

• un enjeu émergent qui n’est pas représenté dans la liste des sujets des ESRS ;

• un impact spécifique au secteur présentant une voie de transmission, une population touchée ou un résultat distinctif ;

• un IRO significatif couvert uniquement à un niveau général, lorsque les informations prescrites n’expliquent pas l’exposition de l'entreprise ni sa réponse en matière de gestion ;

• un sujet social significatif pour lequel l’ESRS thématique prescrit des informations narratives, mais aucune métrique suffisamment utile au regard des faits propres à l’entreprise ;

• une caractéristique du modèle économique qui crée un impact significatif au moyen d’un produit, d’une plateforme, d’une franchise ou d’un accord de service ;

• un impact environnemental localisé pour lequel les informations au niveau du groupe dissimuleraient des variations importantes ;

• un risque ou une opportunité significatif suivi par la direction au moyen d’une métrique interne pertinente pour les utilisateurs, mais non prescrite par les ESRS ;

• une modification importante du modèle économique ou de la technologie qui rend les informations publiées antérieurement incomplètes.

L’équipe chargée du reporting ne devrait pas supposer que chaque KPI ESG interne appartient à l’état de durabilité. La question est de savoir si l’information est nécessaire à la compréhension d’un IRO significatif, répond à la matérialité de l’information et contribue à une présentation fidèle.

Étape 1 - définir précisément l’IRO significatif

Commencez par l’impact, le risque ou l’opportunité, et non par l’indicateur. Le dossier devrait identifier :

• les personnes affectées, la ressource environnementale ou l’exposition financière ;

• si l’impact est avéré ou potentiel, positif ou négatif ;

• l’activité, le produit, le service ou la relation d’affaires à l’origine du lien ;

• la géographie et la position dans la chaîne de valeur ;

• l’horizon temporel ;

• les considérations relatives à la gravité, à la probabilité et aux effets financiers ;

• les éléments probants étayant l’importance relative.

Une appellation vague telle que « responsabilité numérique » ne constitue pas une base de conception suffisante. « Résultats potentiellement discriminatoires pour les demandeurs à faibles revenus découlant de modèles automatisés d’évaluation du crédit sur trois marchés » est suffisamment précis pour tester les besoins d’information.

Étape 2 - effectuer une analyse structurée des lacunes de couverture des ESRS

Rattachez l’IRO aux éléments suivants :

1. aux informations générales à fournir de l’ESRS 2 ;

2. à la norme thématique et au sous-thème les plus pertinents ;

3. aux exigences applicables relatives aux politiques/actions/indicateurs/objectifs ;

4. à toute limite ou méthodologie propre à l’indicateur ;

5. aux informations propres à l’entité déjà fournies au cours des périodes précédentes.

Classez chaque besoin d’information comme suit :

• entièrement couvert par une exigence d’information des ESRS ;

• partiellement couvert, mais nécessitant davantage de granularité ;

• non couvert ;

• couvert par une autre information légale obligatoire qui peut être intégrée ou faire l’objet d’un renvoi ;

• non significatif et exclu ;

• non résolu et nécessitant un examen technique.

L’analyse des lacunes devrait être conservée comme élément probant. Elle explique pourquoi l’entité a ajouté des informations et aide les examinateurs à distinguer une information propre à l’entité nécessaire d’un commentaire volontaire.

Étape 3 - identifier le besoin de l’utilisateur et l’objectif de l’information à fournir

Rédigez un objectif en une phrase avant de choisir un indicateur clé de performance. Par exemple :

Cet objectif guide la sélection des informations narratives et des indicateurs. Il empêche également l’équipe de publier un indicateur d’activité, tel que le nombre de sessions de formation des vendeurs, lorsque les utilisateurs ont besoin d’informations sur les résultats concernant les produits dangereux et l’efficacité de la réponse.

Étape 4 - sélectionner les sources sans prétendre à l’équivalence

Les ESRS révisées permettent aux entreprises d’utiliser les meilleures pratiques, cadres ou normes de reporting disponibles, notamment les recommandations sectorielles de l’IFRS et les normes GRI, lors de l’élaboration d’informations propres à l’entité. Il s’agit d’une autorisation de sélection des sources, et non d’une déclaration selon laquelle le cadre externe est juridiquement équivalent aux ESRS.

Une hiérarchie pratique des sources est la suivante :

Pour chaque source externe, consignez la version, l’objectif, les différences par rapport aux ESRS, les modifications apportées et la raison pour laquelle la mesure qui en résulte est utile pour l’IRO significatif.

La spécification d’un indicateur devrait contenir suffisamment d’informations pour qu’un autre préparateur puisse reproduire le résultat et qu’un prestataire d’assurance puisse le tester.

Les ESRS révisées précisent qu’un indicateur propre à l’entité devrait fournir des informations pertinentes, être mesuré d’une manière qui représente fidèlement le sujet au moyen d’informations et d’hypothèses raisonnables, étayées et vérifiables, et inclure un contexte suffisant.

Figure 2. Conception d’un indicateur propre à l’entité et boucle d’assurance. Visuel pédagogique de marque réalisé par London Reporting Academy.

Note méthodologique

La publication d’informations devrait normalement expliquer :

• ce qui est mesuré et pourquoi ;

• le périmètre et les exclusions ;

• les sources de données et la fréquence de collecte ;

• la méthode de calcul ou de classification ;

• les hypothèses et estimations significatives ;

• les limites de qualité ;

• les changements par rapport à la période précédente ;

• si la mesure fait l’objet d’une assurance externe et selon quel périmètre.

La méthodologie interne devrait être plus détaillée et contenir des exemples détaillés, des règles de décision, des champs système, des étapes de contrôle et une procédure d’escalade des problèmes.

Comparabilité dans le temps

Les ESRS révisées exigent de prendre en considération la comparabilité dans le temps et avec d’autres entreprises du même secteur. La comparabilité n’interdit pas l’amélioration. Elle exige la transparence lorsque les définitions, les périmètres, les systèmes ou les estimations changent.

Utilisez une politique de gestion des changements qui distingue :

• amélioration de la méthode - même phénomène sous-jacent, meilleure mesure ;

• changement de périmètre - acquisitions, cessions, nouveaux produits ou décisions relatives au périmètre ;

• correction d’erreur - les informations antérieures étaient incorrectes ;

• changement de classification - catégories ou critères de gravité révisés ;

• nouvel indicateur - l’information n’était pas communiquée auparavant ;

• indicateur abandonné - il n’est plus pertinent, a été remplacé ou est non significatif.

Lorsque cela est praticable, retraiter les données comparatives. Lorsque le retraitement n’est pas praticable ou ne serait pas pertinent, expliquer l’effet et présenter un rapprochement.

Comparabilité sectorielle

Les indicateurs externes peuvent améliorer la comparabilité uniquement si les définitions et les périmètres sont véritablement alignés. Copier le titre d’un indicateur SASB ou GRI tout en modifiant la formule peut réduire la comparabilité. Indiquer la source, identifier les adaptations et éviter les affirmations non nuancées d’« alignement avec ».

Organisation. Une place de marché européenne en ligne met en relation des vendeurs tiers et des consommateurs. Son évaluation de la matérialité recense des incidences potentielles et réelles significatives sur les consommateurs, liées à des produits électriques dangereux et au retrait tardif des contrevenants récidivistes.

Évaluation de la couverture. ESRS S4 fournit des informations pertinentes sur les incidences sur les consommateurs, les politiques, le dialogue, les actions et les incidents. L’équipe chargée de l’information conclut que les informations prescrites ne fournissent pas suffisamment de granularité pour permettre aux utilisateurs de comprendre l’ampleur et l’efficacité du modèle spécifique de détection et de réponse de la place de marché.

Objectif propre à l’entité. Expliquer l’exposition aux annonces de produits dangereux, la rapidité et l’efficacité de la réponse, la récurrence et les limites de l’identification des vendeurs.

Indicateurs sélectionnés.

1. nombre de cas avérés de produits dangereux pour 100,000 annonces actives ;

2. délai médian entre l’alerte validée et la restriction de l’annonce ;

3. pourcentage de cas avérés concernant un vendeur ayant déjà fait l’objet d’une mesure de sécurité ;

4. pourcentage d’annonces à haut risque couvertes par des contrôles des documents de conformité avant mise en ligne ;

5. nombre de consommateurs informés après une exposition confirmée, avec une explication narrative des limites de couverture.

Décisions méthodologiques. « Avéré » est lié à un statut de dossier interne défini, étayé par une notification d’une autorité de réglementation, un essai vérifié ou une enquête achevée. Le dénominateur utilise la moyenne mensuelle des annonces actives. Le décompte du délai de réponse commence lorsque l’alerte est validée, et non lorsqu’elle est reçue pour la première fois. La logique relative aux vendeurs récidivistes utilise une méthode contrôlée de rapprochement des identités des vendeurs et indique les limites lorsque les vendeurs créent de nouveaux comptes.

Éléments probants. Extractions du système de gestion des dossiers, dossiers d’essais de produits, notifications des autorités de réglementation, données de référence sur les vendeurs, horodatages des systèmes, rapprochement avec les notifications aux clients, approbation de la méthodologie et journaux de contrôle des accès.

Information à titre illustratif - à adapter aux faits.

Pourquoi cela fonctionne

L’information relie l’indicateur à une incidence significative, définit l’unité et la période, fournit une donnée comparative, rend compte d’une tendance défavorable, explique une estimation et relie la performance aux actions. Elle ne prétend pas qu’un retrait plus rapide prouve que tout préjudice subi par les consommateurs a été évité.

Toute lacune d’information ne devrait pas être comblée par un chiffre. Pour un risque émergent, une information propre à l’entité et utile à la prise de décision peut expliquer :

• la nature et la voie de transmission de l’IRO ;

• l’exposition et les groupes concernés ;

• la gouvernance et les droits de décision ;

• l’analyse de scénarios ou de sensibilité ;

• les options de réponse et les dépendances ;

• l’incertitude et le plan de développement des données.

Un indicateur faible peut créer une fausse précision. L’équipe de conception devrait utiliser des informations qualitatives lorsque la mesure n’est pas encore suffisamment mature, tout en expliquant la limite et le plan d’amélioration.

Les informations propres à l’entité nécessitent une gouvernance renforcée, car la norme ne fournit pas de méthode complète prête à l’emploi.

Les contrôles minimaux comprennent :

1. approbation de l’analyse des lacunes - un réviseur technique approuve les raisons pour lesquelles les informations ESRS prescrites sont insuffisantes ;

2. revue des sources - les sources méthodologiques, les versions et les adaptations sont documentées ;

3. approbation de la spécification de l’indicateur - le responsable, l’expert du domaine, le réviseur chargé de l’information et le réviseur de l’aptitude à l’assurance donnent leur approbation ;

4. traçabilité des données - chaque valeur peut être rattachée aux systèmes, aux transformations et aux éléments probants ;

5. gouvernance des modèles - les estimations, algorithmes et approximations font l’objet d’une validation et d’un contrôle des changements ;

6. contrôle des données comparatives - les changements et retraitements sont évalués de manière cohérente ;

7. revue équilibrée de l’information - les résultats défavorables et les limites ne sont pas supprimés ;

8. revue par le conseil d’administration ou un comité délégataire - les nouveaux indicateurs significatifs et les affirmations publiques font l’objet d’une surveillance appropriée ;

9. revue annuelle de la pertinence - confirmer si l’indicateur reste significatif, utile et aligné sur l’évolution des ESRS ou des normes sectorielles.

Un prestataire d’assurance demandera vraisemblablement :

• Pourquoi des informations propres à l’entité étaient-elles nécessaires ?

• À quel besoin des utilisateurs l’information répond-elle ?

• Comment la source ou la méthodologie a-t-elle été sélectionnée ?

• Les définitions sont-elles complètes et appliquées de manière cohérente ?

• Le périmètre est-il cohérent avec l’IRO significatif ?

• Comment les estimations ont-elles été validées ?

• Comment les incidents sont-ils classifiés et empêchés de faire l’objet d’un double comptage ?

• Pourquoi les données comparatives sont-elles pertinentes ?

• Quels contrôles ont fonctionné et quels éléments probants subsistent ?

• Le texte explique-t-il fidèlement les limites et la performance négative ?

L’équipe chargée de l’information devrait répondre à ces questions dans le dossier de conception avant de rédiger le texte destiné au public.

1. Traiter « aucun indicateur ESRS » comme « aucune information à publier ». Effectuez le test de couverture et de granularité, puis concevez les informations nécessaires.

2. Commencer par un KPI interne disponible. Commencez par l’IRO important et le besoin des utilisateurs, puis vérifiez si le KPI est pertinent.

3. Utiliser des normes externes sans documenter les différences. Consignez la source, la version, les adaptations et les exigences ESRS résiduelles.

4. Rendre compte de l’activité plutôt que du résultat. Associez la formation, les audits ou les contrôles à des informations sur l’incidence, la couverture ou l’efficacité.

5. Modifier les définitions chaque année sans politique de changement. Maintenez le contrôle des versions, les données comparatives et les décisions de retraitement.

6. Dissimuler l’incertitude derrière un pourcentage précis. Expliquez les hypothèses, les données de substitution, les fourchettes et les limites de qualité des données.

7. Utiliser des moyennes de groupe qui masquent une incidence locale grave. Désagrégez les informations lorsque des variations importantes apparaissent.

8. Supposer que l’assurance sera moins rigoureuse parce que l’indicateur est conçu par l’entité. Attendez-vous à un examen plus approfondi de la pertinence, de la méthode et des contrôles.

• Paragraphes 11-12 et AR 2-5 de l’ESRS 1 révisé : éléments déclencheurs, domaines de publication, qualité des indicateurs et options relatives aux sources pour les informations propres à l’entité.

• Paragraphes 19-21 et AR 6-7 de l’ESRS 1 révisé : présentation fidèle et évaluation au niveau de la déclaration.

• GDR-M et GDR-T de l’ESRS 2 révisé : contexte des indicateurs et des objectifs pour les informations propres à l’entité.

• EFRAG IG 1 : recommandations non contraignantes pour identifier les sujets propres à l’entité au titre des ESRS 2023.

• Recommandations sectorielles d’IFRS et normes GRI : sources possibles, sous réserve d’adaptation et sans équivalence automatique.

Chaque IRO important doit-il être associé à un indicateur propre à l’entité ?

Non. L’entité déclarante a besoin d’informations importantes suffisantes pour assurer une présentation fidèle. Selon l’IRO et le degré de maturité des données, il peut s’agir d’informations narratives, d’un indicateur, d’un objectif, d’une analyse de scénarios ou d’une combinaison de ces éléments.

Pouvons-nous copier directement un indicateur SASB ou GRI ?

Il peut constituer une source utile, mais l’organisation devrait confirmer la pertinence, le périmètre, la méthode et la comparabilité, documenter les adaptations et satisfaire aux exigences des ESRS en matière d’importance relative et de présentation fidèle.

Les informations propres à l’entité sont-elles en dehors du périmètre de l’assurance ?

Non. Si elles font partie de la déclaration de durabilité conforme aux ESRS, elles font partie des informations de durabilité publiées et devraient être préparées pour le périmètre d’assurance applicable.

Un indicateur propre à l’entité peut-il remplacer un indicateur ESRS prescrit ?

Pas simplement parce que la mesure interne est plus facile ou plus favorable. Les informations importantes prescrites et applicables doivent toujours être traitées, sauf si un allègement spécifique ou une autre règle s’applique. Les informations propres à l’entité comblent les lacunes ; elles ne constituent pas un droit général de substitution.