دورة إعداد تقارير ESRS الأولى: خطة مشروع مدتها 15 شهراً للشركات والمجموعات

أُعدّت هذه الحزمة باللغة الإنكليزية البريطانية بوصفها حزمة بطاقات معرفية للممارسين: إجابة، وشرح، وتطبيق، وأدلة، وروابط، وطبقة نشر.

يعتمد الإقفال المالي الناضج على سياسات وأنظمة ومالكي عمليات وتسويات وحوكمة تعمل جميعها طوال السنة. وغالباً ما تفتقر تقارير الاستدامة للمرة الأولى إلى هذه البنية التحتية. وقد تكون البيانات موزعة على منصات الموارد البشرية، وجداول البيانات، وأنظمة المواقع، وأدوات المشتريات، وسجلات المخاطر، وقنوات التظلمات، ومقدمي الخدمات الخارجيين. وقد تعتمد الإفصاحات السردية على أوراق مجلس الإدارة، وقرارات الاستراتيجية، وإشراك أصحاب المصلحة، والأدلة المستمدة من سلسلة القيمة.

تتيح خطة مدتها 15 شهراً وقتاً لاختبار العملية قبل الإقفال النظامي. كما تتيح للمنظمة تصحيح مشكلات التعريف والحدود والضوابط، في حين لا يزال هناك وقت لجمع بيانات أفضل. ويمكن اختصار الخطة لكيان بسيط أو تمديدها لمجموعة معقدة، لكن ينبغي أن يظل التسلسل منظماً.

ينبغي لراعي المشروع أن يوافق على مذكرة تعبئة موارد موجزة تغطي ما يلي:

• الكيانات القانونية وهيكل المجموعة؛

• النطاق المتوقع لتطبيق CSRD حسب الولاية القضائية وفترة إعداد التقارير؛

• ما إذا كان يُنظر في إعفاء الشركة الأم أو أي إعفاء آخر؛

• إصدار ESRS المتوقع تطبيقه والترتيب الانتقالي البديل؛

• تاريخ نشر تقرير الإدارة وتواريخ الإيداع المحلية؛

• مقدم خدمات التأكيد، وإطار التأكيد الوطني، وقيود الاستقلالية؛

• الجدول الزمني لإقفال البيانات المالية؛

• اللغات، ومتطلبات الوسم الرقمي، واستراتيجية الإدراج بالإحالة؛

• تقارير الاستدامة السابقة، ومجموعات بيانات GRI أو غيرها المتاحة لإعادة الاستخدام؛

• عمليات الاستحواذ أو التصرفات أو إعادة التنظيم أو تغييرات الأنظمة المعروفة.

اعتباراً من السنوات المالية التي تبدأ في 1 January 2027 أو بعده، ينطبق نطاق الاتحاد الأوروبي المعدل عموماً على المنشآت التي يتجاوز رقم أعمالها الصافي 450 مليون يورو EUR450 مليوناً وعدد موظفيها في المتوسط 1,000 موظف، بما في ذلك على المستوى الموحد حيثما ينطبق ذلك. وقد يعتمد التطبيق الانتقالي للفترة 2025-2026 على استخدام الدولة العضو للاستثناء المسموح به. ولذلك ينبغي أن يستخدم المشروع مذكرة بشأن النطاق القانوني، لا افتراضاً غير رسمي مفاده «نحن على الأرجح ضمن النطاق».

تسميات الأشهر نسبية. قد تحتاج المجموعة التي لديها موعد نهائي مبكر للتقرير السنوي إلى البدء قبل سنة التقرير. وقد تحتاج المجموعة اللامركزية أيضًا إلى دورة تجريبية إضافية لتقديم الإفادات من المواقع والشركات التابعة.

يتولى هذا المسار بصورة مشتركة كل من الشؤون القانونية والمالية وإعداد تقارير الاستدامة. وينبغي أن يجيب عن الأسئلة التالية:

• أي كيان مُبلِّغ يُعد بيان الاستدامة الفردي أو الموحد؟

• ما الشركات التابعة المشمولة من خلال نطاق التوحيد المالي؟

• كيف تُعالج الشركات الزميلة، والترتيبات المشتركة، والأصول المؤجرة، والعلاقات الأخرى لكل مقياس؟

• ما المعلومات ذات الصلة عن سلسلة القيمة في المراحل السابقة واللاحقة؟

• ما قواعد التنفيذ الوطنية والإعفاءات ومتطلبات التأكيد المنطبقة؟

• أي إصدار من ESRS نافذ قانوناً للفترة؟

• كيف سيستجيب المشروع إذا دخل ESRS المعدل حيز النفاذ أثناء التنفيذ؟

المخرج الرئيسي هو خريطة للحدود، وليس مذكرة قانونية فحسب. وينبغي أن تربط كل كيان قانوني وكل فئة من فئات سلسلة القيمة بمالكي البيانات، والأنظمة، والتزامات إعداد التقارير، والاستبعادات.

ضابط جوهري

يؤدي أي تغيير في هيكل المجموعة أو فترة إعداد التقارير أو إصدار المعيار إلى إجراء تقييم موثق للأثر على الأهمية النسبية، ونقاط البيانات، والأساليب، والمعلومات المقارنة، والتأكيد، وصياغة التقرير.

يتطلب المشروع فصلاً واضحاً بين الإعداد والمراجعة والموافقة. ويشمل النموذج العملي ما يلي:

• مجلس الإدارة أو الهيئة الإشرافية: الإشراف النهائي والموافقة على تقرير الإدارة؛

• لجنة التدقيق أو التأكيد أو الاستدامة: التحدي التفصيلي للعملية والضوابط والأهمية النسبية والنتائج؛

• اللجنة التنفيذية التوجيهية: النطاق والموارد والقرارات المشتركة بين الوظائف وتصعيد المسائل؛

• مدير البرنامج: الجدول الزمني المتكامل والتبعيات وأدلة الإنجاز؛

• مسؤول إعداد التقارير الفنية: تفسير ESRS ومصفوفة الإفصاحات والصياغة؛

• مسؤول البيانات والضوابط: قاموس البيانات والحسابات والضوابط والأدلة؛

• مالكو الموضوعات: السياسات والإجراءات والمقاييس والأهداف والأدلة السردية؛

• الفريق القانوني/الخصوصية: النطاق القانوني والادعاءات والسرية والبيانات الشخصية؛

• المالية والمخاطر: الترابط والآثار المالية والتوحيد والضوابط؛

• التدقيق الداخلي: مراجعة مستقلة للجاهزية عند الاقتضاء؛

• مقدم خدمات التأكيد: مهمة مستقلة، وليس مصمم ضوابط الإدارة.

ينبغي للجنة التوجيهية أن توافق على سجل للقرارات يحدد المسألة والخيارات والأساس المصدر والمالك والموافق والتاريخ والأثر على الإفصاحات.

يُعد DMA جزءاً من المسار الحرج لأنه يحدد الموضوعات الجوهرية وIROs وجزءاً كبيراً من بنية الإفصاح. وينبغي ألا تؤجل الدورة الأولى استنتاج الأهمية النسبية إلى حين صياغة التقرير.

يتضمن ملف DMA القابل للدفاع عنه ما يلي:

1. تحليل نموذج الأعمال والاستراتيجية والجغرافيا والقطاع وسلسلة القيمة؛

2. مجموعة كاملة من IROs وتصنيف خاضع للرقابة؛

3. مصادر الأدلة ومدخلات أصحاب المصلحة؛

4. معايير أهمية الأثر والأهمية المالية؛

5. تقييمات الشدة والاحتمال والأفق الزمني؛

6. الحدود أو قواعد القرار النوعية وتحليل الحساسية؛

7. تحدي الإدارة وموافقة الحوكمة؛

8. التغييرات عن التقييمات السابقة؛

9. الروابط بالموضوعات القابلة للإبلاغ والمعلومات الخاصة بالكيان؛

10. القيود غير المحسومة وإجراءات التحسين.

مخاطر المسار الحرج

إذا تأخر DMA، فلن يتمكن مالكو البيانات من معرفة أي مقاييس موضوعية وإفصاحات عن السياسات والإجراءات ستكون مطلوبة. وعندئذ يجمع المشروع بيانات ESG واسعة أكثر من اللازم أو يكتشف فجوات جوهرية بعد نهاية السنة.

تربط مصفوفة الإفصاحات بين ما يلي:

• IROs والموضوعات الجوهرية؛

• DRs ونقاط البيانات وARs؛

• المالك والمراجع؛

• النظام المصدر أو الدليل السردي؛

• المنهجية والوحدة والفترة والحدود؛

• ملف الحساب والتوحيد؛

• التيسير أو التقدير أو الحذف المنطبق؛

• موضع التقرير والإحالة المرجعية المتبادلة؛

• أدلة الضوابط والتأكيد؛

• الحالة والمسألة والتوقيع بالموافقة.

ويحدد قاموس البيانات بعد ذلك كل نقطة بيانات كمية وسردية. وينبغي ضبط إصداره واستخدامه من جانب البرمجيات وجداول البيانات والتعليمات وقوائم طلبات التأكيد. ويسجل سجل أدلة منفصل الملفات الفعلية والموافقات وحالة الاحتفاظ.

العناصر عالية المخاطر التي ينبغي إجراء تشغيل تجريبي لها أولاً

أعطِ الأولوية لنقاط البيانات التي تتسم بواحدة أو أكثر من الخصائص التالية:

• بيانات سلسلة القيمة أو مقدمو الخدمات الخارجيون؛

• أنظمة مصدر متعددة وتحويلات يدوية؛

• التقديرات أو البدائل أو النماذج؛

• الآثار المالية والروابط بالبيانات المالية؛

• جرد غازات الدفيئة والنطاق 3؛

• مجموعات العاملين الخاضعة لقيود الخصوصية؛

• معلومات الحوادث أو الشكاوى أو حقوق الإنسان؛

• خطوط الأساس أو الأهداف أو إعادة البيانات الجديدة؛

• المقاييس الخاصة بالكيان؛

• أحكام الإدارة المهمة.

تستفيد دورة إعداد التقارير الأولى من إجراء تشغيلين تجريبيين قبل الإقفال النهائي.

التشغيل التجريبي 1 - اختبار التصميم

استخدم بيانات سنة جزئية أو بيانات السنة السابقة لاختبار التعريفات والحدود والصيغ والأدلة والتوحيد. ولا يتمثل الهدف في نشر رقم مثالي؛ بل في كشف إخفاقات التصميم.

التشغيل التجريبي 2 - الاختبار التشغيلي

استخدم البيانات حتى تاريخه واطلب من المسؤولين تنفيذ الضوابط المقصودة. وينبغي تخزين عينات الأدلة بالطريقة التي ستُستخدم بها لأغراض التأكيد. وينبغي للفريق تتبع وقت الإعداد والاختناقات.

الإقفال النهائي

ينبغي أن يتضمن إقفال الاستدامة ما يلي:

• تاريخ قطع وسياسة للتعديلات المتأخرة؛

• قوالب إدخال مقفلة أو سير عمل للنظام؛

• اعتماد الكيان والموقع؛

• ضبط إصدار الحسابات؛

• التسويات وتحليل التباين؛

• مراجعة التقديرات والموافقة عليها؛

• تقييم الأحداث اللاحقة؛

• عملية إقرارات الإدارة؛

• إغلاق المسائل والتوقيع النهائي بالموافقة.

وينبغي دمج تقويم الإقفال مع الإقفال المالي، لأن الآثار المالية وعدد العاملين ومقامات الإيرادات وتغييرات التوحيد والموافقة على التقرير تعتمد على بيانات المالية.

ينبغي أن تبدأ الصياغة بالأدلة المعتمدة، لا بالسرد العام. ولكل موضوع جوهري، ينبغي للفريق أن يربط بين ما يلي:

• IROs الجوهرية؛

• الحوكمة والاستراتيجية؛

• السياسات؛

• الإجراءات والموارد؛

• المقاييس والأهداف؛

• الآثار المالية الحالية والمتوقعة حيثما يكون ذلك مطلوباً؛

• القيود والتقديرات؛

• الروابط بالبيانات المالية ومحتوى تقرير الإدارة الآخر.

وينبغي للمحرر الفني أن يحتفظ بسجل للادعاءات. ويُصنف كل بيان مهم باعتباره متطلباً أو بياناً واقعياً أو تقديراً أو حكماً إدارياً أو خطة مستقبلية أو تفسيراً، ويرتبط بالدليل.

تحدي الصياغة على مستوى المجموعة

ينبغي ألا يُقرأ البيان الموحد كقائمة بمبادرات الشركات التابعة. بل ينبغي أن يشرح الصورة على مستوى المجموعة مع التفصيل حيثما كان التجميع سيحجب التباينات المهمة. وتحتاج مساهمات الشركات التابعة إلى مصطلحات مشتركة وعملية موافقة.

لا يُعد مقدم خدمات التأكيد بديلاً عن ضوابط الإدارة. وقبل العمل الميداني، ينبغي أن تتمكن الإدارة من إظهار ما يلي:

• كيفية الموافقة على النطاق والأهمية النسبية؛

• مالك كل إفصاح؛

• كيفية اكتمال البيانات ودقتها؛

• كيفية حوكمة التقديرات والنماذج؛

• كيفية إثبات الادعاءات السردية؛

• كيفية ضبط التغييرات وإعادة البيانات؛

• كيفية تصعيد النتائج؛

• كيفية عمل إشراف مجلس الإدارة؛

• كيفية تسوية البيان المنشور مع المسودة الخاضعة للرقابة.

يفصح ESRS 2023 عن إدارة المخاطر والضوابط الداخلية بموجب GOV-5؛ وينقل ESRS 2026 المعدل ذلك إلى GOV-4 ويبسط الإفصاح الرئيسي ليقتصر على نطاق العمليات والأنظمة وخصائصها الرئيسية ومكوناتها. ويسلط AR المعتمد تحديداً الضوء على اكتمال البيانات وسلامتها ودقة التقديرات باعتبارها مخاطر ذات صلة بإعداد التقارير.

الشكل 2. المسار الحرج وبوابات القرار للدورة الأولى من ESRS. مادة تعليمية مرئية تحمل العلامة التجارية من إعداد London Reporting Academy.

النطاقات التالية هي افتراضات تنفيذية لمجموعة متوسطة التعقيد، وليست متطلبات ESRS.

قد تتطلب مجموعة لديها أنظمة مصادر ضعيفة، أو ولايات قضائية عديدة، أو مقاييس واسعة لسلسلة القيمة قدرة أكبر بكثير. وقد يتطلب كيان أبسط لديه بنية تحتية ناضجة لـ GRI وللضوابط المالية قدرة أقل.

اختبار تخصيص الموارد

اسأل عما إذا كانت الخطة تموّل الأعمال التي تُنفَّذ خارج فريق الاستدامة المركزي: إعداد بيانات المواقع، واستخراجات الموارد البشرية والمشتريات، والمراجعة القانونية، والمطابقة المالية، وإدارة الأدلة، والترجمة، ووضع العلامات الرقمية، ومواد مجلس الإدارة. غالباً ما تبدو المشاريع التي تعاني نقص الموارد مزوّدة بعدد كافٍ من الموظفين إلى أن يحل الشهر 10، حين تتقارب جميع مسارات العمل.

الملف التعريفي. تضم مجموعة 32 كياناً قانونياً، و18 موقع إنتاج، وعمليات في تسع دول، ولديها تقرير سابق وفق GRI. وتتوقع ستة موضوعات جوهرية وفق ESRS وتخطط للنشر بعد أربعة أشهر من نهاية السنة.

الوضع الأولي. توجد بيانات عن المناخ والقوى العاملة، لكن حدود المواقع تختلف. ويستخدم النطاق 3 نموذجاً أعدّه استشاري مع ملكية داخلية محدودة. وتستند البيانات الاجتماعية للموردين إلى الاستبيانات. وتُخزَّن سياسات السرد في إصدارات متعددة. ولا يوجد سجل أدلة متكامل.

قرار الخطة. تبدأ المجموعة قبل 11 شهراً من نهاية السنة، وتستخدم الأشهر الأربعة الأولى لتحديد النطاق والحوكمة وDMA. وتعطي الأولوية للتجارب الجافة لانبعاثات غازات الدفيئة، وأعداد العاملين، والمياه، والنفايات، وإفصاحات العاملين في سلسلة القيمة. ويُنفَّذ سجل الأدلة وقاموس البيانات قبل أول طلب للبيانات.

الاستنتاج الحاسم. تُظهر أول تجربة جافة أن ثلاثة مواقع تُبلّغ عن المتعاقدين باعتبارهم موظفين، وأن شهادات الكهرباء المتجددة غير مرتبطة بفترات الاستهلاك. وبما أن المشكلة اكتُشفت في الشهر 8، تصحح المجموعة التعريفات والأدلة قبل الإقفال النهائي.

النتيجة. لا يزال العمل الميداني للتأكيد يحدد ملاحظات، لكنها تتعلق أساساً بجودة التوثيق وليس بأخطاء جوهرية في الحدود. وتنشر المجموعة التقرير وتحول الملاحظات إلى برنامج معالجة مدته 90 يوماً.

1. البدء بعد نهاية السنة. ابدأ في وقت مبكر بما يكفي للتأثير في جمع البيانات والحوكمة خلال فترة التقرير.

2. التعامل مع تقييم الأهمية النسبية المزدوجة (DMA) على أنه عرض يقدمه مستشار. احتفظ بالأدلة والمنهجية والقرارات والتحدي والموافقة في ملف خاضع للرقابة.

3. إسناد نقاط البيانات قبل تحديد الحدود. ثبّت مواصفات المقاييس قبل طلب البيانات.

4. جمع البيانات الكمية فقط. تتطلب السياسات والإجراءات والحوكمة والقيود السردية أدلة وضوابط.

5. انتظار التأكيد لتحديد فجوات الضوابط. أجرِ تجارب محاكاة إدارية وتحدياً داخلياً أولاً.

6. ترك الآثار المالية لفريق الاستدامة. أدمج مسؤولي المالية والمخاطر والاستراتيجية والمحاسبة منذ البداية.

7. افتراض إمكانية نسخ بيانات GRI السابقة مباشرة. طابق الأهمية النسبية والحدود والتعريفات والفترة ومتطلبات الإفصاح.

8. التقليل من الوقت اللازم لمجلس الإدارة وللنشر. احجز منذ بدء التعبئة مواعيد اللجنة ومجلس الإدارة والترجمة ووضع العلامات ودمج تقرير الإدارة.

9. إغلاق المسائل عبر البريد الإلكتروني. استخدم سجل مسائل يتضمن المسؤول والحدة والأدلة والمراجع والحل المعتمد.

10. النشر قبل تثبيت أرشيف الأدلة. جمّد معاً النسخة النهائية من التقرير والحسابات والموافقات والملفات المصدرية.

• توجيه المحاسبة بصيغته المعدلة بموجب التوجيه (EU) 2026/470: النطاق القانوني ومتطلبات التقرير.

• ESRS 1: المنشأة الخاضعة للتقرير، سلسلة القيمة، الأهمية النسبية المزدوجة، الأهمية النسبية للمعلومات، الإعداد والعرض والإعفاءات.

• ESRS 2: الحوكمة والاستراتيجية وعملية IRO والسياسات والإجراءات والمقاييس والأهداف وضوابط التقرير.

• EFRAG IG 1 وIG 2 وIG 3: دعم تنفيذي غير ذي حجية لمعايير ESRS لعام 2023.

• إرشادات التأكيد المحدود الصادرة عن CEAOB والمعايير الوطنية المنطبقة: تخطيط التأكيد خلال الفترة الانتقالية للاتحاد الأوروبي.

• ISSA 5000: معيار عالمي لتأكيد الاستدامة قد يُسترشد به في المنهجية حيثما اعتُمد أو كان منطبقاً بطريقة أخرى.

هل يمكن إكمال الخطة في أقل من 15 شهراً؟

نعم بالنسبة إلى منشأة أبسط أو نظام تقارير ناضج، ولكن ينبغي للمشروع أن يحافظ على التسلسل وضوابط تجارب المحاكاة. ويزيد الضغط الزمني من الحاجة إلى حوكمة حاسمة وإدارة ضيقة النطاق.

هل ينبغي إكمال تقييم الأهمية النسبية المزدوجة (DMA) قبل سنة التقرير؟

من الناحية المثالية، ينبغي أن تكون المنهجية وجزء كبير من التقييم مبكرين بما يكفي لتشكيل عمليات جمع البيانات والإدارة. ويجب أيضاً تحديث التقييم لمراعاة التغييرات المهمة والوقائع النهائية.

متى ينبغي إشراك مقدم خدمة التأكيد؟

ينبغي أن يبدأ التعاقد وتخطيط الاستقلالية عند بدء التعبئة. ويمكن للإدارة مناقشة الجدول الزمني وتوقعات الأدلة ولوجستيات الارتباط في وقت مبكر، مع الاحتفاظ بالمسؤولية عن المنهجية والضوابط والتقرير.

هل نحتاج إلى برنامج جديد في الدورة الأولى؟

ليس بالضرورة. يمكن لجداول البيانات والمستودعات الخاضعة للرقابة أن تؤدي الغرض بالنسبة إلى نطاق محدود، لكن المنظمة لا تزال بحاجة إلى التعريفات وضبط الوصول وإدارة الإصدارات وروابط الأدلة والمراجعة. ولا يحل البرنامج محل هذه الضوابط.