UK SRS S2 и раскрытие информации о климате в NFSIS: когда можно избежать дублирования

Функциональная визуализация, созданная для London Reporting Academy. Визуализацию следует рассматривать вместе со статьёй; она носит образовательный характер.

Действующий режим регулирования климата в законодательстве Великобритании о компаниях и UK SRS S2 используют схожие концепции управления, стратегии, управления рисками и показателей. Без контролируемого плана интеграции команды могут повторять одну и ту же информацию о надзоре со стороны совета директоров, сценарном анализе и целевых показателях в нескольких местах, вводить несогласованные формулировки или применять разные границы отчётности к тому, что должно быть единым нарративом, полезным для принятия решений.

Возможна и противоположная ошибка. Компания может предположить, что публикация добровольного отчёта в стиле S2 автоматически обеспечивает выполнение её обязательств по Companies Act. Разъяснение Правительства носит условный характер. Компания по-прежнему должна определить, подпадает ли она под действие законодательного режима, правильно разместить информацию и указать на неё, выполнить соответствующие требования раздела 414CB(1)-(5), надлежащим образом применить установленный законом механизм исключения информации и сохранить NFSIS как отдельно идентифицируемый компонент Стратегического отчёта.

Этап 1 — подтвердить, что компания подпадает под установленный законом климатический режим NFSIS

Установленные законодательством о компаниях климатические требования 2022 года применяются к определенным компаниям Великобритании, включая соответствующие субъекты, представляющие общественный интерес, с численностью работников более 500 человек, компании AIM с численностью работников более 500 человек и другие компании Великобритании, превышающие установленные условия по численности работников и обороту. Исключения для групп и дочерних компаний могут изменить уровень отчетности.

Проверку сферы применения следует повторять ежегодно и документировать. Она не совпадает со сферой добровольного применения UK SRS, которое открыто для любого субъекта, или с предлагаемой сферой применения правил FCA для листинга. Поэтому компания может:

подпадать под климатические требования NFSIS, но не быть эмитентом, чьи ценные бумаги допущены к листингу;

подпадать под действующие правила FCA, согласованные с рекомендациями TCFD, и требования NFSIS;

представлять добровольную отчетность по UK SRS, не подпадая под установленную законом климатическую сферу применения NFSIS; или

одновременно подпадать под несколько режимов.

План интеграции начинается с меморандума о применимости, а не с таблицы сопоставления содержания.

Этап 2 — подготовить климатические раскрытия в соответствии с UK SRS S2

Подтверждение Правительства от февраля 2026 года относится к компаниям, представляющим отчетность в соответствии с UK SRS S2. Выборочное применение, частичное соответствие или отчет, в котором без действующего освобождения пропущено применимое требование, не обеспечивают ту же основу.

Оценка соответствия S2 включает основы UK SRS S1, связанные с климатом: существенность, ориентированную на инвесторов, отчитывающуюся организацию, связанную информацию, место и сроки представления, сравнительные показатели, суждения, неопределенность, перекрестные ссылки и заявление о соответствии. Отчитывающаяся только по климату организация может использовать UK SRS S1 E3 и при этом потенциально заявлять о соответствии S2, но должна раскрыть использованное освобождение и не может заявлять о соответствии S1.

До того как полагаться на предусмотренный национальными правилами отчетности порядок, компании следует сохранить подписанную матрицу раскрытий S2 и меморандум о заявлении.

Этап 3 — выполнить соответствующие требования раздела 414CB(1)-(5)

Правительство не заявляло, что обозначение S2 отменяет действие остальных положений раздела 414CB. Его подтверждение прямо обусловлено выполнением соответствующих требований подразделов (1)-(5).

На практике юридическая проверка должна охватывать как минимум:

содержит ли NFSIS информацию, необходимую для понимания развития, результатов деятельности и положения компании, а также влияния ее деятельности в отношении предусмотренных законом вопросов;

установленные описания бизнес-модели, политик, процессов должной осмотрительности, результатов, основных рисков и ключевых нефинансовых показателей деятельности, когда это применимо;

восемь элементов раскрытия финансовой информации, связанной с климатом, в разделе 414CB(2A), раскрытых посредством порядка отчетности S2;

любое решение не раскрывать полностью или частично элементы (e)-(h) в соответствии с установленным законом критерием «необходимо для понимания бизнеса»;

четкое и обоснованное объяснение в случае использования предусмотренного законом механизма исключения; и

надлежащие ссылки на суммы в годовой отчетности и объяснения этих сумм.

Существенность по UK SRS и предусмотренный Законом о компаниях механизм исключения связаны, но не взаимозаменяемы. Команде не следует использовать меморандум о существенности по UK SRS в качестве единственного подтверждения установленного законом исключения без применения установленного законом критерия и процедуры утверждения.

Этап 4 — четко сослаться на UK SRS S2 в соответствующем заявлении

NFSIS должен достаточно четко указывать на использование UK SRS S2, чтобы читатель и проверяющий могли понять, что набор раскрытий S2 используется в качестве национальной системы отчетности для климатической информации. В ссылке также следует указать, где находятся соответствующие раскрытия.

Надлежащая ссылка обычно указывает:

что компания подготовила раскрытия финансовой информации, связанной с климатом, в соответствии с UK SRS S2;

отчетный период и отчитывающуюся организацию;

где находятся раскрытия S2 — в Стратегическом отчете или в другой части комплекта годовой отчетности;

какие действующие перекрестные ссылки включены;

какие освобождения использованы и как они влияют на заявления; и

любое отдельное исключение по Закону о компаниях и четкое обоснованное объяснение.

Приведенное ниже сопоставление представляет собой практическую таблицу соответствий, а не утверждение о том, что эти два режима идентичны. Обычно S2 требует более подробной информации и применяется с учетом существенности по UK SRS S1.

Сопоставление следует выполнять на уровне отдельных раскрытий и утверждений. Один заголовок с обозначением 'Управление' не доказывает, что требования обоих режимов выполнены.

Хорошо разработанный Стратегический отчёт может использовать один контролируемый набор раскрытий климатической информации для обеих целей. Общие сведения, которые часто можно объединить, включают:

роли совета директоров и руководства, информационные потоки и решения;

существенные или основные климатические риски и возможности, а также временные горизонты;

эффекты для бизнес-модели, цепочки создания стоимости и стратегии;

меры реагирования в связи с переходом и адаптацией, ресурсы и прогресс;

подход к сценарному анализу и выводы об устойчивости;

процессы выявления, приоритизации, управления и мониторинга рисков;

климатические показатели, выбросы ПГ, цели и результаты; и

связи с текущими и ожидаемыми финансовыми эффектами.

В объединённом тексте следует использовать согласованные определения и границы. Если установленный законом термин «основной риск» и вывод о существенности по S2 не формируют в точности одну и ту же совокупность, различие следует объяснить, а не скрывать.

Установленное законом оформление NFSIS

NFSIS остаётся частью Стратегического отчёта и должно быть отдельно идентифицируемым. Оно охватывает более широкий круг установленных законом вопросов, выходящих за рамки климата, включая, когда применимо, экологические вопросы, вопросы работников, социальные вопросы, вопросы местных сообществ, прав человека, противодействия коррупции и взяточничеству. Набор раскрытий S2, ограниченный климатической тематикой, не заменяет эти требования.

Сфера применения Companies Act, исключения и решения об исключении

Сфера применения требований к отдельным организациям, установленные для групп исключения, ответственность директоров и механизм исключения в разделе 414CB(4A)-(4B) являются правовыми вопросами. Послабления UK SRS автоматически не воспроизводят исключения по Companies Act, а исключения по Companies Act автоматически не сохраняют заявление о соответствии S2.

Место размещения отчёта и защитные положения

Для компаний информация NFSIS должна содержаться в Стратегическом отчёте, хотя обязательный материал может быть размещён в другом месте годового отчёта и включён посредством конкретной перекрёстной ссылки в рамках установленной законом структуры. UK SRS также допускает контролируемые перекрёстные ссылки в соответствии с S1 B45-B47.

Правительство подтвердило, что включение раскрытий UK SRS в Стратегический отчёт распространяет на них защитные положения раздела 463 Companies Act. Это может иметь значение для прогнозной информации, оценок и данных третьих сторон, но не освобождает директоров от ответственности и не устраняет необходимость в разумных доказательствах и средствах контроля.

SECR

SECR имеет отдельные требования к сфере применения в отношении организаций, правовому статусу, содержанию информации об энергии и выбросах, коэффициенту интенсивности и энергоэффективности. Правительство заявило, что DESNZ рассмотрит взаимодействие с UK SRS, однако действующее общее исключение по S2 не заменяет SECR.

Правила FCA

Листинговая компания должна продолжать соблюдать действующие правила FCA, согласованные с TCFD, до тех пор, пока окончательные правила не изменят их. Предложения CP26/5 в отношении отчётности по UK SRS, Scope 3, места размещения и послаблений остаются предложениями по состоянию на дату обзора.

Эта структура сокращает повторения, сохраняя при этом видимость каждого правового основания.

Ниже приведён иллюстративный пример, который должен быть адаптирован к обстоятельствам компании и юридической консультации.

Если компания полагается на предусмотренный законом механизм исключения элемента из (e)-(h), чёткое и обоснованное объяснение следует представить отдельно. Исключение также следует проверить с учётом вывода о соответствии UK SRS; эти два анализа не являются автоматически идентичными.

Материнская компания в Великобритании, в которой работает более 500 сотрудников и оборот которой превышает соответствующий порог, составляет консолидированную отчётность и подпадает под климатический режим NFSIS. Она добровольно применяет UK SRS S2 к группе. Её годовой отчёт содержит единый климатический раздел объёмом 18 страниц в Стратегическом отчёте, краткий указатель NFSIS и отдельную таблицу SECR в Отчёте директоров.

Компания может избежать переписывания восьми климатических раскрытий в NFSIS, если она:

подтверждает установленную законом сферу охвата на уровне группы и положение дочерних организаций;

завершает оценку соответствия S2, включая требования S1, связанные с климатом;

сопоставляет восемь предусмотренных законом элементов с точными страницами и пунктами;

отдельно применяет любую предусмотренную законом проверку возможности исключения и предоставляет требуемое объяснение;

чётко ссылается на UK SRS S2 и место размещения раскрытий в NFSIS; и

сохраняет таблицу SECR и другое требуемое законом содержание NFSIS, не относящееся к климату.

Результатом является единое интегрированное изложение климатической информации с несколькими контролируемыми представлениями соответствия, а не несколько конкурирующих отчётов.