FCA PS26/19 и UK SRS S2: окончательный охват, послабления и отчётность с 2027 года

PS26/19 последовало за консультацией CP26/5. Главное отличие от предложения: CP26/5 сделало бы климатическое ядро UK SRS S2 обязательным, тогда как окончательные правила применяют S1 и S2, включая Scope 3, на основе принципа «соблюдай или объясняй».

Теперь каждый документ по внедрению должен ссылаться на окончательные правила PS26/19, а не на допущения CP26/5. Проект Технической записки FCA 803.1 об объяснениях и заявлениях о соответствии открыт для комментариев до 28 октября 2026 года и не является окончательным руководством, поэтому формулировки, зависящие от него, должны оставаться предварительными.

Прежние правила FCA о раскрытии климатической информации были согласованы с рекомендациями TCFD. TCFD была расформирована в 2023 году, а стандарты ISSB стали международной базой для ориентированного на инвесторов раскрытия финансовой информации, связанной с устойчивым развитием. PS26/19 переводит соответствующих листинговых эмитентов с архитектуры TCFD на окончательные UK SRS и охватывает климатическую и более широкую отчетность в области устойчивого развития на основе принципа «соблюдай или объясняй».

Переходные послабления учитывают, что возможности подготовки отчетности по Scope 3 и неклиматическим вопросам развиты в меньшей степени, но не превращают ни одно из этих направлений в постоянное освобождение.

PS26/19 использует в качестве критерия сферы охвата категорию листинга, а не размер компании.

Эмитенту следует подтвердить свою точную категорию и структуру инструментов. На компании группы, зарубежные материнские компании, регулируемые дочерние компании и деятельность по управлению активами могут распространяться иные обязанности по раскрытию информации, не охватываемые этими правилами листинга.

Климатические раскрытия по S2 — соблюдай или объясняй

Для всех категорий в сфере охвата UK SRS S2 применяется на основе принципа «соблюдай или объясняй» вместе с разделами UK SRS S1, лежащими в основе климатической отчетности. CP26/5 предлагало сделать это климатическое ядро обязательным; окончательные правила этого не сделали.

S1 содержит основы, которые не повторяются в S2, включая:

концептуальные основы и качественные характеристики;

значимые суждения, неопределенности и ошибки;

краткосрочные, среднесрочные и долгосрочные горизонты;

основы показателей и целевых ориентиров;

местоположение, сроки, сравнительные данные и другие общие требования; и

определенные термины и руководство по применению.

Практический вывод: соответствующее требованиям климатическое раскрытие не сводится к контрольному перечню только по S2.

Scope 3 — соблюдай или объясняй после однолетнего послабления

На Scope 3 распространяется тот же принцип «соблюдай или объясняй». Для периодов, начинающихся в 2027 году, эмитент может вместо этого воспользоваться однолетним послаблением по Scope 3, указав его использование; для периодов, начинающихся в 2028 году, послабление истекло. Эмитент, который не выполняет какое-либо требование S2, должен кратко изложить, что не выполнено, объяснить причины и указать шаги, запланированные для обеспечения раскрытия.

Такой подход учитывает сложности с данными, но не делает Scope 3 постоянно необязательным. Инвесторы должны получать точное объяснение пробелов и заслуживающий доверия план развития.

Объяснения, послабления и заявление о соответствии

Послабление не является объяснением: его использование указывается, а вопрос, на который распространяется послабление, не требует отдельного объяснения, пока послабление действует. Ни один из этих путей не дает эмитенту автоматического права на явное и безоговорочное заявление о соответствии UK SRS, которое по-прежнему регулируется пунктами S1 72, 73A и 73B и S2 C3, C4 и C6. Проект Технической записки FCA 803.1, открытый для комментариев до 28 октября 2026 года, выносит на консультацию руководство по объяснениям и заявлениям о соответствии; он не является окончательным руководством.

Более широкая неклиматическая отчетность в области устойчивого развития — соблюдай или объясняй

Для тех же категорий более широкая отчетность по вопросам устойчивого развития по UK SRS S1 также основана на принципе «соблюдай или объясняй», с двухлетним послаблением «климат прежде всего» для неклиматической информации в периодах, начинающихся в 2027 и 2028 годах. В отношении объяснений по S1 правило разграничивает эмитента, который выявил соответствующие риски или возможности, но не раскрыл их полностью, и эмитента, который не выявил ни одного.

Отдельно: эмитент, использующий положение UK SRS S1 о раскрытии только климатической информации, не может заявлять о соответствии S1, а там, где применение требуется правилами Великобритании, пункты S1 73B и E5 ставят доступность этого положения в зависимость от этих правил.

Заявления о плане перехода и о подтверждении достоверности

Соответствующие эмитенты должны указать, опубликовали ли они климатический план перехода и где его можно найти, либо почему не опубликовали (это не применяется к категориям 14 и 15), а также было ли получено подтверждение достоверности информации об устойчивом развитии третьей стороной, с указанием установленных сведений. Это правила о прозрачности: FCA не требует наличия плана перехода или задания по подтверждению достоверности.

Согласно PS26/19, раскрытия по UK SRS и любые объяснения размещаются в годовом финансовом отчёте.

Информация может включаться посредством перекрестной ссылки в обстоятельствах, изложенных в UK SRS S1 B45-B47. Эмитенту следует точно указать, где в годовом финансовом отчёте размещено каждое раскрытие и каждое объяснение.

Это означает, что последующий отдельный отчет об устойчивом развитии обычно не устранит пробел в годовом отчете. Информация, включенная посредством перекрестной ссылки, должна быть доступна на тех же условиях и в то же время, точно идентифицирована, оставаться понятной и подпадать под ту же ответственность за утверждение.

Окончательная версия UK SRS отменяет фиксированные сроки для послаблений, ограниченных климатом и Scope 3, для добровольных пользователей, но пункты S1 73B и E5 и S2 C6 ставят их доступность в зависимость от законодательства или нормативных актов Великобритании там, где применение является обязательным. PS26/19 устанавливает эти сроки для листинговых эмитентов: один год для Scope 3 и два года для неклиматической информации по S1, при этом послабление и соответствующее переходное положение указываются в годовом финансовом отчёте.

Сроки зависят от начала отчетного периода, а не от календарного года, в котором публикуется годовой отчет.

Альтернативный метод расчета выбросов ПГ

UK SRS S2 C3 — это послабление первого года, в соответствии с которым организация может продолжать использовать метод измерения выбросов ПГ, применявшийся в непосредственно предшествующем годовом периоде, вместо немедленного перехода к Протоколу по выбросам ПГ. В стандарте оно остается ограниченным по времени и должно подкрепляться планом перехода, раскрытием метода и документом контроля.

Определите категорию листинга. Относится ли эмитент к UKLR 6, 14, 15, 16, 22 или к другой категории?

Сначала примените действующие правила. Для периодов, начинающихся до 1 января 2027 года, продолжайте представлять заявление и объяснения, согласованные с TCFD, если эмитент не применяет UK SRS досрочно.

Определите режим. UKLR 6, 14, 15, 16 и 22 применяют UK SRS S1 и S2 на основе принципа «соблюдай или объясняй»; категории 14 и 15 не представляют заявление о плане перехода; другие категории листинга находятся вне сферы действия этих правил.

Подтвердите первый отчетный период. Используйте дату начала отчетного периода для определения применения и лет действия послаблений.

Составьте матрицу S2 плюс S1. Включите требования, относящиеся к климату, и все соответствующие основы S1.

Выберите позиции по послаблениям. Отдельно смоделируйте Scope 3, неклиматический S1, альтернативный метод расчета выбросов ПГ и сравнительные данные.

Определите место размещения отчета. Разместите раскрытия и объяснения в годовом финансовом отчёте и проверьте каждую перекрестную ссылку.

Проанализируйте заявления. Разграничьте соблюдение правила FCA, соблюдение на уровне стандарта, указанное послабление, объяснение и положение S1 о раскрытии только климатической информации.

Учитывайте триггеры изменений. Обновляйте план по итогам консультации по Технической записке 803.1, с учетом любых последующих руководств FCA и любого законодательства в рамках Закона о компаниях.

1. Составьте реестр соответствия правил и средств контроля

Для каждого положения PS26/19 зафиксируйте требование, затронутые категории листинга, первый применимый период, ответственного, подход к внедрению и триггер обновления. Это не позволит устаревшим допущениям CP26/5 попасть в материалы совета директоров и формулировки об основе подготовки.

2. Проведите пробную оценку по S2

Проверьте последний годовой отчет на соответствие окончательным требованиям UK SRS S2 и требованиям S1, связанным с климатом, чтобы пробелы в информации о финансовых последствиях, Scope 3, деталях сценариев, отраслевых показателях или одновременном представлении отчетности были выявлены задолго до окончания первого периода.

3. Подготовьте два плана по Scope 3

Разработайте:

план соблюдения требований, способный обеспечить существенную информацию по Scope 3; и

протокол объяснения, определяющий пробелы на уровне требований, причины, запланированные шаги и управление, если полное раскрытие невозможно.

Наличие варианта объяснения не должно ослаблять программу работы с данными.

4. Интегрируйте средства контроля финансовой функции и годового отчета

Включите климатическую отчетность в график подготовки годового финансового отчёта. Назначьте ответственных за текущие и ожидаемые финансовые последствия, плановые допущения, связи с финансовой отчетностью, корректировки, вносимые в последний момент, и утверждение советом директоров.

5. Документируйте отраслевые суждения

UK SRS делает конкретные отраслевые рекомендации IFRS необязательными, однако S2 по-прежнему требует отраслевых показателей. Зафиксируйте рассмотренные отрасли, бизнес-модели, рекомендации и альтернативные источники, выбранные показатели и причины выбора.

6. Подготовьте формулировки для нескольких вариантов заявлений

Подготовьте контролируемые формулировки для:

полного соблюдения UK SRS S2;

соблюдения S2 с использованием разрешенных послаблений;

отчетности на основе принципа «соблюдай или объясняй» с объяснением по Scope 3, но без заявления о соблюдении на уровне стандарта; и

добровольного досрочного применения до 2027 года.

Окончательные формулировки должны основываться на заполненной матрице годового отчета и учитывать итоги консультации по Технической записке 803.1.

У эмитента UKLR 6 отчетный год заканчивается 30 сентября. Его первый отчетный период по PS26/19 начинается 1 октября 2027 года, а не 1 января 2027 года, и соответствующий годовой финансовый отчёт будет опубликован в 2028 году.

Эмитент рассчитывает подготовить большую часть климатических раскрытий по S2, но ему может потребоваться послабление по Scope 3. Ему следует:

продолжать отчетность, согласованную с TCFD, за период, начинающийся 1 октября 2026 года, если он не решит применить UK SRS досрочно;

использовать 2026-27 для устранения пробелов в вопросах управления, сценариев, финансовых последствий и показателей;

подтвердить, что однолетнее послабление по Scope 3 доступно для периода, начинающегося 1 октября 2027 года;

указать использование послабления и соответствующее переходное положение в годовом финансовом отчёте;

планировать раскрытие Scope 3 или объяснение любого невыполненного требования начиная со следующего отчетного периода; и

отслеживать консультацию по Технической записке 803.1 об объяснениях и заявлениях о соответствии.

Этот пример показывает, почему «правила с 2027 года» — не то же самое, что «каждый годовой отчет за 2027 год».