Является ли UK SRS S1 обязательным? Добровольное применение, окончательные правила FCA и путь через Закон о компаниях

Министерство предпринимательства и торговли опубликовало окончательные UK SRS S1 и UK SRS S2 25 февраля 2026 года. В руководстве правительства указано, что оба стандарта доступны для добровольного применения любой организацией, которая решит их применять.

Добровольное применение может служить нескольким целям:

заблаговременная подготовка к правилам листинга FCA 2027 года или к возможному требованию Закона о компаниях;

выполнение ожиданий инвесторов, кредиторов, клиентов или головной группы;

создание единой основы ориентированной на инвесторов отчётности по вопросам устойчивого развития;

связывание существующей климатической отчётности, отчётности о рисках, стратегии и финансовой отчётности;

разработка средств контроля и доказательств до повышения ожиданий в отношении подтверждения достоверности; и

поддержка оценки по двум стандартам: UK SRS и IFRS Sustainability Disclosure Standards.

Основа подготовки отчётности должна быть ясной. Организация может:

1. подготовить раскрытия, полностью соответствующие UK SRS S1, и сделать требуемое пунктом 72 явное и безоговорочное заявление;

2. применять только отдельные концепции S1, не заявляя о соответствии;

3. использовать положение пункта E3, предусматривающее представление информации только о климате, и раскрыть этот факт, не заявляя о соответствии UK SRS S1; или

4. использовать S1 как ориентир готовности к правилам FCA или к будущему пути через Закон о компаниях.

Эти позиции не взаимозаменяемы. Заявление, послабления и применимый правовой путь следует утвердить до начала подготовки проекта.

В настоящее время FCA требует от указанных листинговых компаний раскрывать климатическую информацию в соответствии с TCFD или объяснять непредставление соответствующей информации согласно применимым Правилам листинга Великобритании. Эти правила продолжают применяться к отчётным периодам, начинающимся до 1 января 2027 года, если эмитент добровольно не перейдёт на UK SRS в соответствии с положениями FCA о досрочном применении.

Для периодов, начинающихся 1 января 2027 года или позднее, окончательные правила FCA в PS26/19 применяют UK SRS S1 и S2 по принципу «соблюдай или объясняй» к эмитентам категорий UKLR 6, 14, 15, 16 и 22. Существующая отчётность по TCFD уже сформировала практику раскрытия информации о корпоративном управлении, стратегии, управлении рисками, а также показателях и целевых значениях в отношении климата, однако она не требовала полной ориентированной на инвесторов оценки неклиматических рисков и возможностей, связанных с устойчивым развитием, которой требует UK SRS S1.

Поэтому листинговый эмитент, подпадающий под действие правил, должен до своего первого периода по UK SRS вести два направления работы:

продолжать соблюдать правило, согласованное с TCFD, применительно к периодам, начинающимся до 1 января 2027 года; и

готовить контролируемую оценку пробелов между TCFD и UK SRS, охватывающую основы S1, климатические сведения по S2, неклиматические риски и возможности, финансовые последствия, отраслевую информацию, средства контроля и заявления.

Эмитенту не следует досрочно прекращать текущую отчётность по TCFD лишь потому, что окончательные правила опубликованы.

Положения о компаниях и LLP 2022 года требуют от указанных крупных британских организаций раскрывать финансовую информацию, связанную с климатом. Подробная сфера действия включает такие категории, как некоторые торговые, банковские и страховые организации, компании AIM с численностью работников более 500 человек, а также другие крупные компании или LLP, соответствующие установленным требованиям в отношении численности работников и оборота.

Эти обязанности существуют отдельно от полного требования о применении UK SRS S1. Они сосредоточены на раскрытии финансовой информации, связанной с климатом, и имеют собственные установленные законом требования к сфере действия, содержанию и месту размещения отчета. Компания может решить использовать UK SRS S2 вместе с соответствующими основами S1 для поддержки своей климатической отчетности, однако она по-прежнему должна самостоятельно проверить требования Закона о компаниях или требования к LLP.

При принятии решения о применимости правовых требований следует использовать законодательство и действующее руководство правительства, а не только сводный пороговый показатель. Освобождения для групп, отчетность материнской организации, категория организации, численность работников, оборот и место размещения отчета могут изменить результат.

FCA опубликовало окончательные правила в PS26/19 30 сентября 2026 года по итогам консультации CP26/5, завершившейся 20 марта 2026 года. Правила применяются к отчётным периодам, начинающимся 1 января 2027 года или позднее, с первой отчётностью в 2028 году, и включают UK SRS S1 и S2 в правила листинга по принципу «соблюдай или объясняй», в том числе в отношении раскрытия климатической информации и Scope 3.

Конкретные обязательства компании зависят от её категории листинга и отчётного периода, поэтому проверьте принятые правила (FCA 2026/56) применительно к собственной категории эмитента.

Согласно окончательным правилам эмитенты, подпадающие под их действие, либо раскрывают существенную информацию, связанную с устойчивым развитием, которую требует UK SRS S1, либо объясняют, в каких случаях они этого не делают. В отношении S1 правило разграничивает эмитента, который выявил соответствующие риски или возможности, связанные с устойчивым развитием, но не раскрыл их в полном объёме, и эмитента, который не выявил ни одного такого риска или возможности.

Это не означает, что каждый элемент данных S1 является необязательным. Правило создаёт регуляторное обязательство предоставить раскрытие или установленное им объяснение, и в объяснении необходимо чётко указать, что не было представлено и почему.

Заявление о соответствии на уровне стандарта остаётся отдельной проверкой. Ни объяснение, ни переходное послабление автоматически не дают эмитенту права сделать явное и безоговорочное заявление о соответствии UK SRS согласно S1 72, 73A и 73B. Поэтому регуляторное соблюдение правила «соблюдай или объясняй» не следует автоматически описывать как полное соответствие UK SRS S1. Предлагаемая FCA Техническая записка 803.1 об объяснениях и заявлениях о соответствии открыта для комментариев до 28 октября 2026 года.

Для отчётных периодов, начинающихся в 2027 и 2028 годах, PS26/19 допускает двухлетнее послабление «климат прежде всего» для неклиматической информации S1. Эмитент указывает послабление и соответствующее переходное положение в годовом финансовом отчёте; пока послабление действует, отдельное объяснение вопроса, на который оно распространяется, не требуется. График выглядит так:

Сам окончательный UK SRS S1 не устанавливает фиксированной продолжительности действия пункта E3. Пункт E5 и пункт 73B ставят возможность его применения в зависимость от законодательства или нормативных актов Великобритании в случаях, когда применение является обязательным. Поэтому двухлетний срок — это правило FCA для листинговых эмитентов, а не общая особенность, которой должен следовать каждый добровольно отчитывающийся субъект. Субъект, использующий E3, не может заявлять о соответствии UK SRS S1 (пункт 73A).

В ответе правительства на консультацию по UK SRS будущие решения в области законодательства о компаниях отнесены к программе модернизации корпоративной отчётности. В консультационном документе программы, опубликованном 7 сентября 2026 года (приём ответов до 30 ноября 2026 года), говорится, что правительство с учётом полученных ответов рассмотрит, каким образом UK SRS следует отразить в Законе о компаниях; ответ правительства ожидается в течение шести месяцев.

По состоянию на 30 сентября 2026 года:

общее требование Закона о компаниях об отчётности в соответствии с UK SRS S1 не принято;

консультация не предлагает ни пороговых значений, ни дат начала применения для частных компаний;

подтверждение достоверности отчётности по UK SRS для частных компаний на первом этапе не предлагается; и

действующие обязанности компаний и LLP в отношении климата сохраняют значение до тех пор, пока законодательство не изменит их.

Будущий путь через Закон о компаниях может существенно отличаться от пути через FCA. В нём могут использоваться иные пороговые значения, исключения, поэтапные требования, заявления и механизмы подтверждения достоверности. Частным компаниям не следует предполагать, что правила листинга FCA будут просто перенесены в законодательство о компаниях.

Проверьте Справочник FCA, Companies Act и нормы, регулирующие LLP, отраслевые правила, требования к пенсионным программам и договорные обязательства. Продолжайте соблюдать действующее правило в отношении соответствующего отчетного периода.

Если да, планируйте отчётность по принципу «соблюдай или объясняй» начиная с первого отчётного периода, начинающегося 1 января 2027 года или позднее, и отслеживайте консультацию по Технической записке 803.1 как триггер для обновления.

Проверьте текущий охват климатическими требованиями корпоративного законодательства. Отдельно отслеживайте программу модернизации корпоративной отчётности; не предполагайте, что общий мандат S1 уже существует.

Определите причину, отчётный период, место раскрытия, процесс определения существенности, взаимодействие с S2, использование послаблений и предполагаемое заявление. Добровольное применение может начаться в любое время, но при заявлении о соответствии оно всё равно должно отвечать требованиям стандарта.

Проверьте каждое применимое требование. Регуляторное объяснение, заявление о выборочном соответствии или использование положения S1, касающегося только климата, сами по себе не подтверждают явное заявление о соответствии UK SRS S1.

Итоги консультации по Технической записке 803.1 (открыта до 28 октября 2026 года) и любые последующие руководства FCA по объяснениям и заявлениям о соответствии.

Любые изменения правил PS26/19 или сроков начала их применения.

Решения о послаблениях и объяснениях для первого периода, зафиксированные с учётом окончательных правил.

Взаимодействие между послаблением «климат прежде всего», положением S1, касающимся только климата, и сравнительными данными.

Консультация по модернизации корпоративной отчётности (завершается 30 ноября 2026 года), ответ правительства и любое законодательство в рамках Закона о компаниях.

Изменения климатических правил FCA, согласованных с TCFD, или климатических норм корпоративного права.

Любая поправка к UK SRS, официальное руководство по внедрению или заявление регулятора относительно заявлений о соответствии.

Будущая регистрация лиц, предоставляющих услуги по подтверждению достоверности, или обязательные требования к подтверждению достоверности.

Какие действующие юридические и регуляторные обязанности применяются к организации и группе?

Какая категория UKLR, если таковая имеется, подводит организацию под действие PS26/19?

Является ли проект добровольным, подготовкой к правилам FCA или предназначен для поддержки заявления о соответствии?

Какие неклиматические риски и возможности, вероятно, будут существенными для основных пользователей?

Какие пробелы в данных, финансах и средствах контроля препятствовали бы отчётности начиная с 2027 года?

Позволяет ли график подготовки годового отчёта одновременно представить отчётность в области устойчивого развития и финансовую отчётность?

Какие решения необходимо пересмотреть после консультации по Технической записке 803.1 или консультации MCR?