Кто может использовать добровольный стандарт ЕС по отчетности в области устойчивого развития?

Команда по подготовке отчетности часто начинает с простого вопроса: «Не превышает ли численность работников 1,000?» Это необходимо, но не всегда достаточно. Ответ может зависеть от того, касается ли анализ отчитывающегося предприятия, консолидированной группы, дочернего предприятия, поставщика из страны, не входящей в ЕС, или конкретного запроса в отношении цепочки создания стоимости. Он также может зависеть от имплементации Директивы об отчетности в национальное законодательство и от проверяемого отчетного периода.

Поэтому обоснованный вывод о праве на применение должен фиксировать правовой инструмент, уровень отчетности, соответствующие пороговые значения, расчет численности работников, периметр группы, предшествующий финансовый год, любое освобождение и конкретное предлагаемое использование. Эту запись следует проверить до утверждения заявления о соответствии модулю, а также повторно, если группа изменяется в результате приобретения, выбытия или реструктуризации.

Делегированный регламент предназначен для предприятий, на которые не распространяются требования статей 19a и 29a об обязательной отчетности в области устойчивого развития. Директива (EU) 2026/470 внесла изменения в Директиву об отчетности, в результате чего, в общих чертах, обязательная отчетность применяется к предприятиям, которые превышают одновременно пороговое значение чистого оборота в размере EUR 450 миллионов и пороговое значение средней численности работников в размере 1,000 в течение финансового года; для материнских предприятий предусмотрены соответствующие положения на уровне группы. По-прежнему необходимо проверить имплементацию в национальное законодательство, правовую форму, освобождения и точную дату отчетности.

Пункт 2 приложения I устанавливает, что Стандарт является добровольным и предназначен для предприятий, которые на даты своего баланса не превышают среднюю численность работников в размере 1,000 человек в течение предшествующего финансового года. Сноска подтверждает, что сюда входят самозанятые лица, некорпоративные предприятия и листинговые микропредприятия. Эта формулировка намеренно выходит за первоначальные рамки МСП, предусмотренные VSME.

Рисунок 1. Дерево решений для определения обязательной сферы применения, предполагаемого круга работников и сложных случаев.

Действующая статья 2 гласит, что организации, на которые не распространяются статьи 19a и 29a, могут добровольно раскрывать информацию в соответствии со Стандартом. В пункте 2 приложения I указано, что Стандарт предназначен для организаций, в которых работает не более 1,000 сотрудников. Эти формулировки не полностью идентичны. Поэтому организация с 1,200 сотрудниками, но с оборотом ниже обязательного порога, может находиться вне обязательной сферы применения и одновременно не входить в прямо указанную в приложении I целевую совокупность.

Осторожный подход заключается в том, чтобы не представлять такой случай как обычное соответствие критериям. Организации следует получить юридическое и техническое подтверждение, объяснить, почему Стандарт релевантен и соразмерен её характеристикам, оценить, может ли заявление о применении модуля быть сделано без оговорок, и рассмотреть, не является ли более подходящей другая основа для отчетности. Само по себе наличие коммерческого запроса не устраняет противоречие в исходном тексте.

Если организация является материнской организацией, пункт 16 приложения I рекомендует подготавливать отчет об устойчивом развитии на консолидированной основе, включая дочерние организации. В пункте 17 указано, что дочерние организации, включенные в консолидированный добровольный отчет, освобождаются от отчетности по Стандарту. Далее B1 требует, чтобы в отчете указывалось, является ли он индивидуальным или консолидированным, а для консолидированного отчета — приводился перечень включенных дочерних организаций и их зарегистрированных адресов.

Эта рекомендация не устраняет необходимость определить границы группы. Командам следует согласовать периметр отчетности об устойчивом развитии с периметром финансовой консолидации, выявить приобретения и выбытия, определить, каким образом вновь приобретенные организации включаются в отчетный период, и документировать различия в границах данных для конкретных показателей. Им также следует избегать предположения, что численность персонала только материнской организации является надлежащим показателем соответствия критериям, если отчет является консолидированным. Принятый текст не содержит полной методологии определения группового порога для каждого добровольного случая, поэтому ситуации со смешанной группой требуют суждения и проверки.

Рисунок 2. Матрица соответствия организаций и групп критериям: использование для отчетности, консолидация и меры контроля.

Дочерняя организация, включенная в консолидированный добровольный отчет материнской организации, освобождается от отчетности по Стандарту. Это правило внутренней архитектуры отчетности, а не гарантия того, что дочерняя организация никогда не получит запросов. Местному клиенту может потребоваться информация по объекту, банк может непосредственно кредитовать дочернюю организацию, или национальное законодательство может требовать конкретного раскрытия информации. Поэтому группе следует поддерживать исходные данные на уровне дочерних организаций и контролируемый способ предоставления локальных извлечений, не создавая противоречивых отдельных отчетов.

Текст 2026 года вводит дополнительный уровень соразмерности для организаций, в которых работает 10 или менее сотрудников. Определенные показатели данных — в частности, ряд показателей, относящихся к окружающей среде, климату, стратегии и правам человека, — обозначены как добровольные для таких организаций. В приложении II отдельно указано, какие показатели данных образуют предел для защищаемых организаций с ≤10 и >10 сотрудниками.

Это освобождение не дает разрешения описывать отсутствующую информацию как «неприменимо». В отчете следует различать: показатель данных, являющийся добровольным в силу правила для организаций с ≤10 сотрудниками; показатель данных, условно неприменимый; показатель данных, не раскрытый в соответствии с положениями о защищенной информации; и показатель данных, не раскрытый вследствие того, что выбранный модуль его не включает. Эти статусы имеют различное значение для пользователей и программного обеспечения.

Поставщик из страны, не входящей в ЕС, может выбрать организацию и представление информации об устойчивом развитии с использованием Добровольного стандарта, если его клиенты, кредиторы или инвесторы принимают эту основу. Стандарт может быть коммерчески полезен, поскольку обеспечивает общую лексику рынка ЕС. Однако возможность добровольного использования и предусмотренная законодательством ЕС защита — это разные вопросы.

Право защищаемого предприятия возникает в рамках системы Директивы по бухгалтерскому учету и при наличии соответствующего запроса отчитывающегося предприятия. Для определения того, может ли конкретный поставщик из страны, не входящей в ЕС, воспользоваться этим правом, какое законодательство регулирует запрос и договор и как применяется национальная транспозиция, требуется правовой анализ. Поэтому в отчете не следует утверждать, что каждый поставщик, осуществляющий деятельность по всему миру, автоматически имеет предусмотренное законодательством ЕС право отказаться от предоставления информации, превышающей установленный лимит.

До вступления делегированного регламента в силу предприятие может продолжать использовать Рекомендацию 2025/1710 или может подготовиться к принятому Комиссией тексту 2026 года в качестве основы переходного периода. Ключевое значение имеет прозрачность. В отчете следует указать фактический источник, дату утверждения и статус и не следует утверждать, что делегированный регламент уже применяется. Также следует включить условие для обновления в связи с публикацией в Официальном журнале и повторно проверить ссылки на пункты, прежде чем делать окончательное заявление о соответствии. После вступления в силу добровольное использование становится возможным в соответствии со статьей 2; предусмотренный законодательством предел цепочки создания стоимости в статье 3 применяется отдельно к финансовым годам, начинающимся 1 January 2027 или позднее.

Использование только численности работников без проверки обязательного охвата предприятия или группы.

Применение численности работников на конец текущего года, когда текст требует использовать среднее значение за предшествующий финансовый год.

Рассмотрение предусмотренного порога ≤1,000 пользователей как идентичного определению защищённого предприятия для любых целей.

Предположение о том, что материнское предприятие может использовать собственную численность работников при публикации консолидированного отчёта группы.

Называние дочернего предприятия «освобождённым», хотя оно фактически не было включено в отчёт материнского предприятия.

Заявление о праве на отказ от предоставления информации в ЕС для поставщика из страны, не входящей в ЕС, без проверки применимого права и цели запроса.

Использование безоговорочного заявления по Варианту B в случае серой зоны при численности работников >1,000.

Непроведение повторной оценки права на применение после приобретения, выбытия, реструктуризации или изменения порога.

Право на применение само по себе не создаёт обязанности по публикации, поскольку в Приложении I Стандарт описан как добровольный. Предприятие, имеющее право на применение, может решить, подготавливать ли информацию и доводить ли её до сведения своих пользователей, с учётом любых отдельных договорных или установленных законом требований.