Кто обязан отчитываться по CSRD после Omnibus I? Руководство по охвату на 2026 год

Вывод об охвате следует оформлять как служебную записку по вопросам права и контроля, а не как строку в плане проекта по ESG. Небольшие различия в формулировках меняют результат: «и» означает, что должны быть превышены оба условия; индивидуальная и консолидированная проверки являются отдельными; освобождение для дочернего предприятия предусматривает условия; а маршрут для третьих стран использует иную конструкцию пороговых значений. В выводе также должна быть указана маркировка отчетного периода, поскольку FY2024-FY2026 и период начиная с FY2027 рассматриваются по-разному.

Рисунок 1. Дерево принятия решений по охвату CSRD после Omnibus I. Учебная иллюстрация London Reporting Academy.

Omnibus I заменяет первый абзац Article 19a(1), устанавливая, что предприятие подпадает под основную обязанность по индивидуальной отчетности, если на дату его баланса оно превышает чистый оборот в размере EUR 450 million и среднюю численность 1,000 работников в течение финансового года. Оба пороговых значения должны быть превышены. Предприятие с оборотом EUR 700 million и 900 работниками не соответствует этой основной проверке; равно как и предприятие с 1,500 работниками и оборотом EUR 300 million.

Article 29a применяет те же два количественных критерия на консолидированной основе к материнскому предприятию группы. Группа должна превысить консолидированный чистый оборот в размере EUR 450 million и среднюю численность 1,000 работников в течение финансового года. Отдельно взятое материнское предприятие может быть небольшим, но при этом быть обязано подготовить консолидированную отчетность в области устойчивого развития, поскольку группа превышает оба пороговых значения.

При расчете группы должны использоваться определения и подход к консолидации, предусмотренные применимым законодательством о бухгалтерском учете и национальным транспонированием. Надежный расчетный файл должен обеспечивать сверку показателей чистого оборота и численности работников с периметром финансовой консолидации, идентифицировать приобретения и выбытия, разъяснять методологию расчета средней численности и фиксировать любое отраслевое регулирование. Расчет охвата не совпадает с последующим анализом границ отчетности по ESRS, хотя эти два элемента должны быть согласованы.

Группа должна провести как минимум два анализа. Во-первых, возникает ли у материнского предприятия обязанность по консолидации согласно Article 29a? Во-вторых, соответствует ли какое-либо предприятие в группе самостоятельно условиям Article 19a или иному основанию? Консолидированный отчет может поддерживать освобождение дочернего предприятия, однако освобождение не является автоматическим. Дочернее предприятие должно соответствовать установленным законом условиям, а национальное законодательство должно предусматривать освобождение и связанные с ним требования к раскрытию информации, публикации и ссылкам.

Omnibus I также позволяет материнскому предприятию не включать информацию о приобретенном или объединенном предприятии в консолидированную отчетность за год совершения сделки, а также не включать дочернее предприятие, выбывающее в течение года, при условии раскрытия информации о существенных событиях, влияющих на вопросы устойчивого развития группы. Это послабление в отношении границ отчетности, а не вывод о том, что материнское или дочернее предприятие никогда не входило в сферу применения требований.

Omnibus I приводит порядок применения к эмитентам в соответствии с Директивой о прозрачности в соответствие с сокращенной основной сферой действия. Эмитент, являющийся предприятием, или головное предприятие группы проверяется на соответствие условиям по обороту в размере EUR 450 million и численности 1,000 работников на соответствующей индивидуальной или консолидированной основе. Малые и средние предприятия, ценные бумаги которых допущены к торгам, исключаются из обязательного режима отчетности в области устойчивого развития.

Компания из страны, не входящей в ЕС, может иметь значение двумя различными способами. Она может быть эмитентом в соответствии с Директивой о прозрачности и поэтому требовать отдельного анализа применимых к эмитенту требований. Отдельно головное предприятие из третьей страны может подпадать под действие Article 40a вследствие своего оборота в ЕС и наличия соответствующей дочерней компании или филиала в ЕС. Эти основания не следует объединять в одном поле пороговых значений: обязанность по представлению отчетности, содержание отчета, ответственное предприятие и сроки применения различаются.

Omnibus I устанавливает, что сокращенная индивидуальная сфера действия также должна применяться к страховым предприятиям и кредитным учреждениям. Координационные положения Директивы по бухгалтерскому учету охватывают определенные кредитные учреждения и страховые предприятия независимо от их организационно-правовой формы, когда соблюдены применимые пороговые значения и условия. Банк или страховщик не должен делать вывод о том, что он автоматически подпадает под действие требований лишь потому, что является регулируемым субъектом, равно как и о том, что он автоматически не подпадает под их действие лишь потому, что его организационно-правовая форма не является стандартной формой компании.

Расчет может требовать отраслевой интерпретации чистого оборота или эквивалентных показателей выручки, периметра группы и данных о численности работников в соответствии с национальным законодательством. Кэптивные предприятия, малые и некрупные учреждения, а также структуры групп требуют специализированной проверки. Поэтому в меморандуме о сфере действия следует указывать конкретное положение, касающееся организационно-правовой формы, и использованный финансовый показатель, а не применять без изменений шаблон для промышленной компании.

Omnibus I вводит ограниченную возможность представления консолидированной отчетности для головного предприятия, которое соответствует критериям финансового холдингового предприятия и чьи дочерние предприятия имеют независимые друг от друга бизнес-модели и операции. Головное предприятие может выбрать не включать консолидированную информацию в области устойчивого развития. Эта возможность не является общим исключением для инвестиционных групп. Необходимо проверить установленное законом определение, отсутствие участия в управлении и независимость операций дочерних предприятий, при этом любое дочернее предприятие, которое само по себе подпадает под действие требований, сохраняет собственную обязанность.

Article 40a устанавливает отдельную структуру. Предприятие из третьей страны должно иметь чистый оборот в Союзе, превышающий EUR 450 million, за каждый из последних двух последовательных финансовых лет. Кроме того, дочернее предприятие в ЕС является каналом публикации только в том случае, если его чистый оборот превышает EUR 200 million за предшествующий финансовый год. Если соответствующего дочернего предприятия нет, каналом является филиал в ЕС, если его чистый оборот превышает EUR 200 million за предшествующий год.

Дочернее предприятие или филиал в ЕС публикует и делает доступным отчет об устойчивом развитии предприятия из третьей страны; это не является той же обязанностью, что и представление предприятием ЕС отчетности от собственного имени в соответствии с Article 19a или 29a. Финансовые холдинговые предприятия из третьих стран с независимыми дочерними предприятиями могут иметь отдельную возможность. Первоначальные и измененные сроки применения, стандарты отчетности в соответствии с Article 40b, эквивалентность и национальные правила подачи документов следует проверить для целевого года.

Omnibus I вносит изменения в положения CSRD о применении, согласно которым порядок для первой волны применяется к финансовым годам, начинающимся в период с 1 January 2024 по 31 December 2026. Для финансовых лет, начинающихся 1 January 2027 или позднее, применяются сниженные пороговые значения. Предприятия, которые входили в первоначальную первую волну, но не достигают хотя бы одного из новых пороговых значений, выходят из сферы действия требований начиная с FY2027.

В отношении FY2025 и FY2026 государства-члены могут освободить предприятия или эмитентов, которые не превышают оборот EUR 450 million или среднюю численность работников 1,000, в том числе на консолидированной основе, если это применимо. Это возможность для государств-членов, а не автоматически применяемый по выбору компании вариант. В досье по сфере действия требований должно быть указано, приняла ли соответствующая страна такое отступление, дата его вступления в силу и любые условия подачи документов или раскрытия информации.

Определите отчетный период и выявите каждую соответствующую юрисдикцию, юридическое лицо, материнское предприятие и эмитента.

Классифицируйте возможный маршрут: отдельная отчетность по статье 19a, консолидированная отчетность по статье 29a, маршрут для эмитента, маршрут для третьей страны по статье 40a или более одного маршрута.

Рассчитайте чистый оборот и среднюю численность работников с использованием документированных определений и периметров отдельной и консолидированной отчетности.

Проверьте оба пороговых значения и отдельно зафиксируйте случаи точного соответствия пороговому значению.

Оцените положения об организационно-правовой форме для кредитных учреждений, страховщиков и других субъектов, представляющих общественный интерес.

Оцените освобождения для дочерних предприятий, варианты для финансовых холдингов и послабления в отношении границ года совершения сделки.

Проверьте национальную транспозицию, дерогации на FY2025/FY2026, правила представления отчетности и подтверждения.

Оформите подписанный меморандум с выводом, оговорками, ответственным лицом, утверждением и условием для повторной проверки.

Схема юридических лиц и структуры собственности, включая статус эмитента и регулируемого субъекта.

Индивидуальная и консолидированная финансовая отчётность, а также сверка выручки.

Расчёт средней численности работников, определения, исходные системы и порядок консолидации.

Реестр приобретений, выбытия и слияний.

Реестр транспонирования и отступлений в национальном законодательстве с указанием дат вступления в силу.

Контрольный список освобождений дочерних организаций и подтверждение наличия отчётности материнской организации.

Расчёт выручки в ЕС и дочерней организации/филиала в третьей стране, где применимо.

Примечания по результатам проверки и утверждению юридической службы, финансовой функции и корпоративного секретариата.

Ежегодный триггер повторной валидации и журнал изменений.