Разъяснение ограничения по цепочке создания стоимости в ESRS: защищаемые организации, запросы поставщикам и послабления в отчетности

Примечание о техническом статусе. Директива (EU) 2026/470 вступила в силу на уровне ЕС и требует от государств-членов транспонировать статьи 1–3 до 19 March 2027. Поэтому практическая исполнимость и формулировка ограничения по цепочке создания стоимости должны проверяться в соответствующем национальном законодательстве. Комиссия приняла C(2026) 5011 final 3 July 2026; окончательный статус публикации в Official Journal оставался основанием для обновления по состоянию на 2 August 2026.

Примечание об использовании. Эта статья носит образовательный характер и не является юридической консультацией. Право поставщика отказаться, договорные ограничения для запрашивающей стороны и порядок обращения с опросниками смешанного назначения зависят от применимого национального законодательства, договора, юридической цели и окончательных нормативных текстов.

Многие опросники поставщиков объединяют несколько деловых целей: отчетность по ESRS, due diligence в области прав человека или окружающей среды, регулирование продукции, привлечение клиентов, кредитный риск, проверка санкций, безопасность, квалификация в закупках и добровольные программы устойчивого развития. Ограничение по цепочке создания стоимости не классифицирует весь опросник просто путем подсчета вопросов. Оно применяется к сбору информации для целей отчетности об устойчивом развитии, требуемой Директивой 2013/34/EU.

Поэтому один и тот же показатель может иметь разное правовое основание в разных контекстах. Клиент может не иметь возможности требовать поле сверх ограничения для своего отчета по ESRS, но может располагать отдельным правовым или договорным основанием для запроса связанной информации в целях соблюдения требований к продукции или due diligence. И наоборот, обозначение каждого поля как «due diligence» автоматически не устраняет цель отчетности. Запрашивающим сторонам необходим реестр целей и сопоставление на уровне полей; поставщикам необходима достаточная информация, чтобы понять, что и зачем запрашивается.

1. Кто является отчитывающейся организацией?

Для целей положений об ограничении отчитывающаяся организация — это организация, обязанная представлять информацию об устойчивом развитии в соответствии со статьей 19a, либо материнская организация, обязанная представлять консолидированную информацию об устойчивом развитии в соответствии со статьей 29a Директивы 2013/34/EU. Следовательно, ограничение связано с установленной законом обязанностью по представлению отчетности, а не просто с организацией, которая добровольно заявляет о применении ESRS.

2. Кто является защищаемой организацией?

Измененная директива определяет защищаемую организацию через два условия:

средняя численность ее работников в течение предшествующего финансового года не превышает 1,000; и

она входит в цепочку создания стоимости отчитывающейся организации.

Отчитывающаяся организация может полагаться на самостоятельное заявление поставщика и не обязана его проверять, если только ей не известно или от нее нельзя разумно ожидать, что ей известно, что заявление является явно неверным. В полезном самостоятельном заявлении следует указать юридическое лицо, период расчета численности работников, метод определения совокупности, утвердившее лицо и дату. Это не должно быть общим заявлением группы, если запрос адресован другому юридическому лицу без объяснений.

3. Каков верхний предел?

Верхний предел составляет информация, указанная в стандартах Комиссии для добровольного применения. Пересмотренный ESRS 1, пункт 66, связывает ограничение с показателями Приложения II к C(2026) 5011. Практический механизм контроля — сопоставление на уровне полей: каждый запрошенный элемент следует классифицировать как входящий в ограничение Приложения II, превышающий ограничение, неясный или требуемый для другой отдельно обозначенной цели.

Ограничение является верхним пределом, а не опросником по умолчанию. Директива подчеркивает необходимость: отчитывающейся организации следует запрашивать меньше полного набора данных добровольного стандарта, если для ее существенных раскрытий требуется меньше информации.

4. Какие меры защиты применяются к запросам сверх ограничения?

Для охватываемой цели отчетности защищаемые организации имеют право отказаться от информации, превышающей предел добровольного стандарта. Измененная директива также предусматривает, что:

договорные и иные соглашения, заключенные для выполнения требований к отчетности, не должны требовать от защищаемых организаций предоставления информации сверх ограничения;

договорное положение, противоречащее этому ограничению, не имеет обязательной силы, тогда как остальные положения договора могут сохранять обязательную силу;

если отчитывающаяся организация запрашивает информацию сверх ограничения прямо или косвенно, она должна указать, какая информация превышает стандарт, и сообщить защищаемой организации о предусмотренном законом праве отказаться;

отчитывающаяся организация, представляющая необходимую информацию по цепочке создания стоимости без получения информации сверх ограничения от защищаемых организаций, считается выполнившей обязанность по цепочке создания стоимости в соответствующей части.

Эти правила следует отразить в шаблонах закупок, порталах поставщиков, опросниках консультантов и запросах, направляемых через посредников.

5. Что находится за пределами ограничения?

Ограничение не затрагивает запросы для иных целей, включая обязательства Союза в области due diligence или управление рисками отчитывающейся организации. Оно также не препятствует добровольному обмену. Однако «иная цель» должна быть реальной, документированной и соразмерной. Запрашивающей стороне следует указать поддерживаемое полем юридическое, риск-ориентированное или коммерческое решение, а не использовать расплывчатую многоцелевую маркировку.

Ограничение также не создает и не подразумевает обязанности поставщика предоставлять информацию об устойчивом развитии. Необходимость предоставления информации, находящейся в пределах ограничения, зависит от иного законодательства, договора и фактических обстоятельств. Это важная отрицательная граница: ограничение защищает от превышения установленного предела, но само по себе не является общим требованием поставлять данные.

6. Как отчитывающаяся организация завершает отчетность по ESRS?

Отчитывающаяся организация сохраняет ответственность за существенную информацию по цепочке создания стоимости. Пересмотренный ESRS допускает использование непосредственно собранных данных или оценок в зависимости от практической осуществимости и надежности. Директива (EU) 2026/470 также предусматривает переходный период продолжительностью первые три года: если доступна не вся необходимая информация по цепочке создания стоимости, организация объясняет предпринятые усилия, почему информацию не удалось получить, и свои планы по ее получению. После этого переходного периода она выполняет требования, используя прямую информацию или оценки, где это уместно.

Таким образом, ограничение меняет стратегию сбора, но не цель отчетности. Зрелый подход сочетает целевые запросы, внутреннюю информацию, данные о закупках и операциях, внешние наборы данных, выборки и документированные оценки.

Рисунок 1. Дерево решений для запрашивающей стороны. Цель, статус защищаемой организации и сопоставление с Приложением II следует определить до направления опросника.

Вопрос 1. Какой конкретной цели служит поле?

Классифицируйте запрос на уровне поля или согласованного раздела. Полезные коды целей включают:

установленную законом отчетность об устойчивом развитии по ESRS/Директиве об бухгалтерском учете;

due diligence в области устойчивого развития;

регулирование продукции или сектора;

управление рисками или андеррайтинг;

финансирование или оценка кредитоспособности;

квалификация в закупках или исполнение договора;

добровольная программа или поддержка развития поставщика.

Поле может поддерживать более одной цели, но каждую существенную цель следует зафиксировать. Если цель отчетности является одной из нескольких, для этой цели все равно необходим анализ ограничения.

Вопрос 2. Является ли получатель защищаемой организацией?

Запросите соразмерное самостоятельное заявление. Не требуйте кадровые документы всей группы только для проверки порогового значения. Проводите дополнительную проверку только в случае, если заявление явно не согласуется с уже известной запрашивающей стороне информацией.

Вопрос 3. Находится ли каждое поле в пределах ограничения добровольного стандарта?

Сопоставьте его с Приложением II, включая определения, единицы измерения и охват. Внешне схожее поле все же может превышать ограничение, если оно требует дополнительной детализации, более широкой совокупности, аудиторских доказательств, прогнозов на будущее или собственной методологии, не предусмотренной добровольным стандартом.

Вопрос 4. Достаточно ли меньшего объема информации?

Свяжите каждое поле с существенным IRO, раскрытием, показателем или контролем. Удалите поля, которые являются лишь «желательными», дублируются в разных разделах или уже доступны внутри организации. Ограничение по цепочке создания стоимости дополняется общим принципом необходимости запросов.

Вопрос 5. Как будет заменена недоступная информация?

Определите иерархию оценок до запуска: внутренние данные о закупках или продажах, характеристики продукции или активов, прямые выборки, коэффициенты по категориям поставщиков, среднеотраслевые показатели, географические данные о рисках и другие заменяющие показатели. Это не позволит порталу поставщиков стать единственным каналом соблюдения требований.

Рисунок 2. Дерево решений для поставщика. Контролируемый ответ отделяет статус защищаемой организации, цель, классификацию поля, вариант ответа и сохраняемые доказательства.

Шаг A. Попросите запрашивающую сторону указать цель и правовой контекст

Поставщик не должен выводить правовое основание из общего обозначения «опросник ESG». Уточните, какие поля предназначены для отчетности по ESRS/Директиве об бухгалтерском учете, какие — для иных правовых или коммерческих целей, какое юридическое лицо является отчитывающейся организацией и законодательство какого государства-члена применяется.

Шаг B. подготовьте самостоятельное заявление защищаемой организации

Используйте предшествующий финансовый год и юридическое лицо, отвечающее на запрос. Документируйте совокупность работников и метод усреднения. Если группа отвечает централизованно за несколько организаций, укажите, какие организации соответствуют критерию и как был выполнен расчет.

Шаг C. классифицируйте поля

Используйте четыре кода ответа:

в пределах ограничения — сопоставлено с применимым показателем добровольного стандарта;

сверх ограничения — дополнительный охват, детализация или доказательства для цели отчетности;

иная цель — отдельно указанная правовая, риск-ориентированная или коммерческая цель;

неясно — запрашивающая сторона не предоставила достаточной информации.

Шаг D. выберите контролируемый ответ

Предоставьте информацию в пределах ограничения, если поставщик принимает такое решение или иным образом обязан это сделать. В отношении полей сверх ограничения, относящихся к охватываемой цели отчетности, воспользуйтесь применимым правом отказаться либо добровольно передать информацию на контролируемых условиях. Добровольная передача не должна быть случайной: определите конфиденциальность, разрешенное использование, последующее раскрытие, возможность полагаться на информацию и ожидания в отношении обновления.

Шаг E. сохраните файл ответа

Храните версию опросника, заявление о цели, сопоставление полей, самостоятельное заявление, переписку, согласования, раскрытые доказательства и обоснование любого отказа или добровольной передачи. Эта запись полезна, если запрос изменится, платформа повторно опубликует данные или поставщик услуг по подтверждению достоверности спросит, как регулировался ответ.

Прилагаемая книга Excel содержит листы РЕЕСТР ЗАПРОСОВ и ОТВЕТ ПОСТАВЩИКА. Реестр со стороны запрашивающей организации должен включать:

Контекст. Крупный зарегистрированный на бирже производитель просит поставщика компонентов с 430 работниками ответить на 160 вопросов. В сопроводительном электронном письме говорится, что информация необходима «для соблюдения требований ESG, проведения комплексной проверки, управления рисками и удовлетворения ожиданий клиентов».

Группа полей 1 — отчетность по ESRS. Вопросы запрашивают данные об энергопотреблении поставщика, выбросах ПГ по местонахождению, численности работников и определенную информацию о политиках. Запрашивающая организация сопоставляет их с показателями добровольного стандарта и определяет отчитывающиеся организации, которые на них полагаются.

Группа полей 2 — детализация отчетности сверх лимита. В анкете запрашиваются почасовые данные об энергопотреблении на уровне производственного объекта, прогнозы на пять лет, подтверждающие счета и специальный файл модели перехода. Эти поля выходят за пределы информации добровольного стандарта, необходимой для целей отчетности. Запрашивающая организация определяет их как дополнительные и информирует поставщика о применимом праве отказаться.

Группа полей 3 — регулирование продукции. Вопросы запрашивают сертификаты испытаний на наличие веществ ограниченного использования, необходимые для соответствия продукции требованиям. Они находятся за пределами лимита, поскольку их цель не связана с составлением отчетности об устойчивом развитии по Accounting Directive. Запрашивающая организация ссылается на отдельное требование и не представляет их как поля ESRS.

Группа полей 4 — комплексная проверка. Целевой набор вопросов о правах работников поддерживает отдельно документированный процесс комплексной проверки. Запрашивающая организация разъясняет цель и правовое основание. Она не переименовывает просто каждый вопрос об устойчивом развитии в вопрос комплексной проверки.

Результат. Поставщик предоставляет данные в пределах лимита, передает сертификаты на продукцию, отвечает на целевой раздел о комплексной проверке и отказывается предоставить специальные прогнозы для отчетности. Отчитывающаяся организация использует объемы закупок, данные о продукции и отраслевые коэффициенты для оценки оставшегося компонента выбросов. Обе стороны сохраняют запись на уровне отдельных полей.

Почему это работает. Формулировка определяет цель, поля в пределах лимита и сверх лимита, право на отказ и отдельную цель, не связанную с отчетностью. В ней не утверждается, что поставщик должен предоставить всю информацию в пределах лимита или что лимит применяется одинаково до его транспонирования в национальное законодательство.

Требуемые доказательства. Правовой анализ, актуальная таблица соответствия Приложению II, одобрение запрашивающей стороны, проверка национального законодательства, версия вопросника и журнал коммуникации с поставщиком.

Порог составляет ровно 1,000 работников или меньше?

Определение, содержащееся в директиве, охватывает предприятие, средняя численность работников которого в течение предыдущего финансового года не превышает 1,000. Метод расчета и национальную имплементацию следует проверить для соответствующей юрисдикции.

Может ли отчитывающаяся сторона проигнорировать вызывающую у нее недоверие декларацию поставщика?

Она может полагаться на декларацию без проверки, но ей не следует полагаться на нее, если ей известно или от нее можно обоснованно ожидать, что ей известно, что декларация явно неверна. Порог не является разрешением на проведение регулярных аудитов поставщиков.

Применяется ли ограничение к поставщикам, не входящим в ЕС?

Пересмотренный пункт 66 ESRS 1 устанавливает, что это ограничение также применяется к предприятиям, не входящим в ЕС, в восходящей и нисходящей цепочке создания стоимости отчитывающейся стороны. Практическое правоприменение и разработка договоров по-прежнему требуют консультации по вопросам юрисдикции.

Является ли Рекомендация VSME 2025 года автоматически окончательным ограничением?

Добровольные стандарты 2026 года основаны на более ранней рекомендации, однако действующее ограничение следует сопоставить с окончательным делегированным актом и Приложением II, применимыми на отчетную дату. Контроль версий имеет существенное значение.

Что происходит, когда поставщик отказывается предоставить поле, превышающее ограничение?

Отчитывающейся стороне не следует рассматривать отказ как основание для исключения существенной информации о цепочке создания стоимости. Ей следует использовать надлежащую прямую информацию, оценки и прозрачные ограничения, а также сохранять доказательства своего запроса и альтернативной методологии.