ESRS для групп из стран, не входящих в ЕС, и ESRS-40a: сфера применения, исключения и формирующиеся требования

Технический статус. Директива (EU) 2026/470 является окончательно принятым законодательством ЕС и изменила пороговые значения в статье 40a. EFRAG указывает, что отчетность в соответствии с ESRS-40a ожидается за финансовые годы, начинающиеся 1 January 2028 или позднее, причем первые отчеты будут опубликованы в 2029. Текст ESRS-40a, доступный на дату проверки, являлся проектом, вынесенным на обсуждение с 23 July по 31 October 2026. Пересмотренные общие ESRS, принятые Комиссией 3 July 2026, еще не вступили в силу до публикации в Official Journal. Правовую сферу применения, транспонирование в национальное законодательство и окончательный делегированный стандарт необходимо повторно проверить для каждого отчитывающегося предприятия.

Учебный материал. Он не заменяет применимый делегированный акт, национальное законодательство, юридическую консультацию, профессиональное суждение или заключение по результатам подтверждения.

Многонациональная группа может одновременно подпадать под несколько обязательств по отчетности в области устойчивого развития. Дочернее предприятие в ЕС может непосредственно подпадать под сферу применения из-за собственных характеристик. Промежуточное материнское предприятие в ЕС может быть обязано подготовить консолидированную отчетность. Дочернее предприятие может соответствовать условиям исключения, поскольку материнское предприятие более высокого уровня публикует соответствующую требованиям консолидированную отчетность в области устойчивого развития. Отдельно группа конечного материнского предприятия из страны, не входящей в ЕС, может подпадать под действие статьи 40a из-за значительного оборота в ЕС и наличия соответствующего требованиям дочернего предприятия или филиала в ЕС.

Эти маршруты различаются по субъектам отчетности, местам публикации отчетов, механизмам подтверждения и стандартам. Рассмотрение их как одного теста «CSRD для компаний из стран, не входящих в ЕС» создает три распространенные ошибки:

предположение, что статья 40a заменяет прямую отчетность дочернего предприятия в ЕС;

заявление об освобождении группы без выполнения условий публикации, языка, подтверждения и включения; и

разработку полного заявления по ESRS на основе двойной существенности, когда предлагаемая архитектура ESRS-40a сосредоточена на существенных воздействиях, а не на полной модели воздействий, рисков и возможностей.

Практическая цель — контролируемая карта юридических лиц. Для каждого дочернего предприятия, филиала и эмитента в ЕС в карте следует указывать правовой маршрут, уровень отчетности, анализ исключений, ответственного издателя, стандарт, отчетный период, требование о подтверждении и статус любых проектов правил, используемых для планирования.

Дочернее предприятие или материнское предприятие в ЕС может само быть обязано отчитываться в соответствии со статьями 19a или 29a. Тот факт, что его конечное материнское предприятие находится за пределами ЕС, не устраняет необходимость проведения собственного правового анализа предприятия в ЕС. Субъектом отчетности является предприятие или группа в ЕС, а заявление об устойчивом развитии подготавливается в соответствии с ESRS, применимыми к предприятиям в ЕС.

Этот маршрут также может затрагивать эмитента из страны, не входящей в ЕС, ценные бумаги которого допущены к торгам на регулируемом рынке ЕС. Поэтому анализ для эмитента, чьи ценные бумаги допущены к торгам, следует проводить отдельно от теста по обороту согласно статье 40a.

Контрольный пункт: храните правовое заключение по каждому предприятию в ЕС, а не одно заключение по глобальной группе.

Дочернее предприятие, которое в противном случае должно было бы представлять отчетность, может быть освобождено, если оно и, где это применимо, его дочерние предприятия включены в консолидированную отчетность об устойчивом развитии материнского предприятия и соблюдены установленные условия. Условия не считаются выполненными лишь потому, что материнское предприятие публикует ESG-отчет.

При анализе освобождения следует проверить, помимо прочего:

охватывает ли отчет материнского предприятия освобождаемое предприятие и требуемый периметр отчетности;

подготовлен ли отчет материнского предприятия в соответствии с ESRS или стандартами, официально признанными эквивалентными, если такой вариант допускается;

имеется ли требуемое заключение по результатам подтверждения достоверности;

опубликованы ли отчет, ссылки и заявление об освобождении требуемым образом и на требуемом языке;

исключено ли дочернее предприятие из освобождения в связи со своим статусом листинга или иным специальным правилом; и

содержит ли управленческий отчет дочернего предприятия требуемые идентификационные сведения, ссылки и заявление об освобождении.

Группе не следует использовать формулировку «охватывается отчетом материнского предприятия» как сокращенный итоговый вывод. По каждому условию должны быть доказательства и назначенный ответственный.

Статья 40a представляет собой отдельный вариант отчетности для соответствующего требованиям дочернего предприятия в ЕС или, при отсутствии такого дочернего предприятия, соответствующего требованиям филиала в ЕС предприятия из третьей страны. Предприятие в ЕС публикует и обеспечивает доступность отчета об устойчивом развитии на уровне конечного материнского предприятия из третьей страны или его группы.

После поправок 2026 года EFRAG обобщает основной критерий охвата следующим образом:

предприятие из третьей страны получает более EUR 450 million чистого оборота в ЕС в каждом из последних двух последовательных финансовых лет; и

у него имеется либо соответствующее требованиям дочернее предприятие в ЕС, либо соответствующий требованиям филиал в ЕС, чей чистый оборот превышает EUR 200 million в предшествующем финансовом году.

Подробный юридический тест следует проводить с использованием измененной Директивы о бухгалтерском учете и национального законодательства, обеспечивающего ее применение. Конвертация валюты, определения оборота, уровень группы по сравнению с индивидуальным уровнем, приобретения, выбытия и изменения в структуре в ЕС требуют документированного суждения.

Проект ESRS-40a предлагает, чтобы дочерние предприятия или филиалы в ЕС, подпадающие под ESRS-40a, не обязаны были публиковать отдельный отчет ESRS-40a, если конечное материнское предприятие из третьей страны подготавливает заявление об устойчивом развитии в соответствии с полным ESRS, применимым к предприятиям в ЕС, или официально эквивалентным образом, и соблюдены требования к подтверждению достоверности и доступности.

Этот вариант может быть привлекательным для групп, уже использующих одну глобальную архитектуру отчетности на основе двойной существенности. Это не сокращенный путь, основанный на самостоятельно заявленном соответствии. Юридическое основание, решение об эквивалентности, периметр, подтверждение достоверности и условия публикации должны контролироваться в совокупности.

Рисунок 1. Дерево решений по вариантам для групп за пределами ЕС. Оригинальная практическая визуализация London Reporting Academy; юридические выводы требуют проверки с учетом конкретного предприятия.

Дочернее предприятие или филиал в ЕС несет обязанность по публикации, но отчет касается конечного материнского предприятия или группы из третьей страны. Это различие влияет на распределение ответственности. Местное руководство не может подготовить отчет только на основе данных предприятия в ЕС, если объектом отчетности является глобальная группа.

Проекту необходимы:

ответственный за отчетность на уровне группы, уполномоченный запрашивать информацию по всему миру;

местные ответственные за юридические вопросы и публикацию в ЕС;

граница группы, согласованная с применимыми требованиями к бухгалтерскому учету конечного материнского предприятия;

политика в отношении филиалов, совместных соглашений и предприятий, не входящих в обычные системы консолидации;

механизмы обмена доказательствами, обеспечивающие доступ для подтверждения достоверности; и

процесс объяснения недоступности информации без сокрытия пробела.

Создайте график оборота в ЕС за два года, в котором указаны:

конечное материнское предприятие из третьей страны;

каждое дочернее предприятие и филиал в ЕС;

источник показателей чистого оборота;

порядок консолидации и исключения внутригрупповых оборотов;

метод пересчета и перевода валюты;

приобретения, выбытия и реорганизации;

соответствующий требованиям публикующий субъект в ЕС; и

проверяющий и дата утверждения.

Не оставляйте вывод о пороговом значении в электронном письме. К нему может потребоваться вернуться после реструктуризации, изменения определения оборота или принятия решения о национальном применении.

Проект ESRS-40a отражает юридический механизм, в соответствии с которым дочернее предприятие или филиал в ЕС запрашивает необходимую информацию у конечного материнского предприятия. Если предоставлена не вся информация, публикующий субъект подготавливает отчет, используя имеющуюся у него, полученную или приобретенную информацию, и четко обозначает ограничение.

Это резервный вариант, а не основа проектирования процесса. Группа, полагающаяся на него, рискует получить неполный отчет, оговорку в заключении по результатам подтверждения достоверности или публичное заявление о недоступности требуемой информации. Поэтому план подготовки должен включать юридические права доступа, протоколы запросов данных, требования к хранению и эскалацию на уровень управления группы.

Отчетность по статье 40a сопровождается заключением по результатам подтверждения достоверности. Отчет и заключение становятся доступными через механизмы, предусмотренные статьями 40c и 40d и национальным законодательством. Группе следует заранее определить:

предполагаемого поставщика услуг по подтверждению достоверности и применимый стандарт подтверждения достоверности;

может ли поставщик получить доступ к доказательствам и персоналу за пределами ЕС;

требования к местному языку и подаче документов;

ответственных за публикацию на веб-сайте и в реестре;

требуемый срок публикации; и

как будет описываться и эскалироваться отсутствие заключения по результатам подтверждения достоверности.

Проект полезен для проектирования, но в каждом плановом документе следует четко обозначать его как проект.

В проекте описывается отчет, охватывающий существенные воздействия конечного материнского предприятия или группы на людей и окружающую среду и способы управления этими воздействиями. В нем исключена полная архитектура рисков и возможностей, используемая в общих ESRS. Предлагаемые области отчетности по-прежнему включают управление, стратегию, управление воздействиями, а также показатели и целевые значения.

Это означает, что группе не следует механически копировать свою матрицу двойной существенности ESRS для ЕС и называть результат ESRS-40a. Общий реестр воздействий, доказательства надлежащей осмотрительности и модель данных могут быть повторно использованы, но итоговые тесты существенности и раскрытия по ESRS-40a должны применяться отдельно.

В проекте указано, что отчет ESRS-40a подготавливается на уровне конечного материнского предприятия из третьей страны или его группы. Термин «предприятие» в проекте обычно относится к этому материнскому предприятию или группе. Системы и шаблоны подготовки текста должны последовательно использовать это значение; в противном случае отчет может непреднамеренно переключаться между публикующим субъектом в ЕС и глобальным объектом отчетности.

Один из центральных вопросов консультации заключается в том, может ли предприятие ограничить определенную отчетность воздействиями, связанными с ЕС, вместо глобальных воздействий. Проект содержит предлагаемый смешанный подход и ставит вопрос о том, является ли он работоспособным и полезным для принятия решений.

Составителям следует смоделировать оба подхода:

глобальный реестр воздействий для всего объекта отчетности; и

отслеживаемую связь с ЕС, идентифицирующую воздействия, связанные с продукцией, услугами, операциями, работниками, сообществами, потребителями и отношениями в цепочке создания стоимости в ЕС.

Не создавайте набор данных только по ЕС, который впоследствии не сможет поддержать глобальную отчетность, если окончательный вариант изменится.

В проекте сохраняется структурированная логика раскрытия информации о том, как осуществляется управление существенными воздействиями и как ими управляют. Политики группы следует проверять на фактический охват. Размещенная на веб-сайте глобальная политика не является доказательством того, что она применяется ко всем существенным воздействиям, географиям и отношениям в цепочке создания стоимости. Для действий необходимы ресурсы и доказательства реализации. Для целевых значений необходимы исходные уровни, границы, методологии, временные горизонты и прогресс.

Проект, как и общая архитектура ESRS, может требовать информации, специфичной для предприятия, если предписанные раскрытия не обеспечивают существенную информацию, необходимую для достоверного представления. Группе следует сохранять контролируемый процесс определения показателей и описательных раскрытий, специфичных для предприятия, вместо того чтобы исходить из исчерпывающего характера перечня стандарта.

Рисунок 2. Подтвержденный правовой уровень статьи 40a и предлагаемый уровень раскрытия информации ESRS-40a. Оригинальная практическая визуализация London Reporting Academy.

Контекст. Northbridge Global зарегистрирована за пределами ЕС. В её состав входят дочернее предприятие, чьи ценные бумаги допущены к торгам в ЕС, крупное непубличное дочернее предприятие, которое само является промежуточным материнским предприятием, и филиал в другом государстве — члене ЕС. Оборот группы превышает порог оборота в ЕС, установленный статьёй 40a.

Анализ маршрутов. Дочернее предприятие, чьи ценные бумаги допущены к торгам, оценивается по маршруту прямой отчётности эмитента и статьей 19a/29a. Оно не может исходить из того, что групповой отчёт по статье 40a заменяет его собственное обязательство. Промежуточное непубличное материнское предприятие проверяет, может ли оно воспользоваться освобождением на консолидированной основе, опираясь на соответствующий требованиям отчёт материнского предприятия об устойчивом развитии. Филиал включается в анализ публикации по статье 40a, однако юридическая команда подтверждает, меняет ли наличие соответствующего требованиям дочернего предприятия в ЕС то, какое предприятие обязано публиковать отчёт.

Вывод для планирования. Northbridge создаёт единый реестр воздействий группы и платформу доказательств, но три контролируемые записи по отчётности. Её полный отчёт ESRS включает воздействия, риски и возможности. Модуль планирования по статье 40a использует проектную архитектуру, ориентированную на воздействия, и сохраняет отдельные поля для воздействий, связанных с ЕС. Файл по освобождению содержит отчёт материнского предприятия, заключение по подтверждению, язык и ссылки на публикации, а не однострочное утверждение руководства.

Ограничение. Итоговый ESRS-40a может измениться после консультаций, а имплементация в государствах — членах ЕС может повлиять на порядок публикации. Поэтому Northbridge помечает модуль ESRS-40a как «планирование на основе Экспозиционного проекта от июля 2026 года» и назначает триггеры для обновления.

Иллюстративная формулировка — адаптируйте к применимому правовому маршруту. «Отчёт об устойчивом развитии подготовлен на уровне конечного материнского предприятия и его консолидированных дочерних предприятий. Он опубликован [дочерним предприятием/филиалом в ЕС] в соответствии с требованиями к отчётности третьих стран, применимыми за год, закончившийся [дата]. Граница отчётности соответствует применимому периметру бухгалтерской консолидации Группы, дополненному информацией о вышестоящей и нижестоящей цепочке создания стоимости, когда это необходимо для представления существенных воздействий. Группа оценила существенные воздействия с использованием методологии, описанной в разделе [X]. Если запрошенная у операционных подразделений или участников цепочки создания стоимости информация была недоступна, в соответствующем разделе указаны затронутое раскрытие, метод оценки и ограничение. Настоящий отчёт не заменяет отдельные обязательства по представлению отчётности об устойчивом развитии предприятий в ЕС, на которые не распространяется применимое освобождение».

Эта формулировка полезна, поскольку отделяет издателя, предмет отчётности, границу и другие обязательства ЕС. Она не является универсальной соответствующей требованиям оговоркой и должна отражать окончательный стандарт и национальные правила.

Начинать со статьи 40a до проверки прямого охвата отчётностью в ЕС. Исправление: матрица маршрутов по юридическим лицам.

Использовать одну служебную записку о пороге для всех дочерних предприятий и филиалов в ЕС. Исправление: выводы по каждому предприятию и согласование на уровне группы.

Считать отчёт по ESG или ISSB автоматически эквивалентным ESRS. Исправление: требовать формального обоснования эквивалентности там, где этого требует законодательство.

Заявлять о консолидированном освобождении, не публикуя отчёт материнского предприятия и заключение по подтверждению установленным способом. Исправление: контрольный список доказательств освобождения.

Использовать границу данных дочернего предприятия в ЕС для группового отчёта по статье 40a. Исправление: документировать периметр конечного материнского предприятия/группы.

Описывать Экспозиционный проект как окончательный обязательный стандарт. Исправление: обозначения статуса и реестр изменений.

Проводить процесс только по финансовой существенности для ESRS-40a. Исправление: построить оценку, ориентированную на воздействия и подкреплённую доказательствами должной осмотрительности.

Исходить из того, что предложенный вариант для воздействий, связанных с ЕС, сохранится без изменений. Исправление: сохранять поля как для глобальной связи, так и для связи с ЕС.

Игнорировать ограничения доступа к информации и конфиденциальности за пределами ЕС. Исправление: протоколы юридически допустимого обмена данными, хранения и подтверждения.

Ждать публикации, чтобы назначить поставщика услуг по подтверждению. Исправление: заранее подтвердить критерии, места хранения доказательств и доступ группы.

Не проводить ежегодную повторную проверку освобождения. Исправление: связать освобождение с версией отчёта, подтверждением и актуальными ссылками на публикации.

Использовать статью 40a как основание не раскрывать существенную информацию о предприятиях в ЕС. Исправление: проверить отдельные обязательства предприятий и дезагрегацию, полезную для принятия решений.

Миф: «Единый отчёт ESRS-40a автоматически выполнит все обязательства по отчётности об устойчивом развитии в ЕС для неевропейской группы».

Реальность: Статья 40a — это один из маршрутов. Дочерние предприятия в ЕС, промежуточные материнские предприятия и эмитенты могут иметь прямые обязательства по отчётности или могут соответствовать условиям освобождения только при выполнении подробных требований. Один набор данных группы может поддерживать несколько отчётов, однако правовой охват, предмет отчётности, стандарты, выводы о существенности, подтверждение и утверждения остаются специфичными для каждого маршрута.

Основные взаимосвязи

Статьи 19a и 29a Директивы о бухгалтерском учете — индивидуальная и консолидированная отчетность в области устойчивого развития.

Статьи 40a–40d Директивы о бухгалтерском учете — отчетность, стандарты, ответственность и публикация для определенных предприятий из третьих стран.

Директива (ЕС) 2026/470 — измененная сфера применения и пороговые значения статьи 40a.

Проект ESRS-40a — предлагаемый подробный стандарт отчетности для маршрута для предприятий из третьих стран.

Пересмотренные ESRS — потенциальный маршрут полной отчетности по ESRS и архитектура источников для систем группы.

Следующие практические материалы

Границы отчетности по ESRS: финансовая консолидация, собственные операции и цепочка создания стоимости.

Управление данными и внутренний контроль по ESRS: от владельцев показателей данных до доказательств для подтверждения.

Оценка пробелов по ESRS: как сопоставить текущий отчет с пересмотренными требованиями.