Short answer
The answer, before the reasoning
Une undertaking n’a pas nécessairement besoin de rédiger une section climatique pour UK SRS S2 et une seconde section répétitive pour les informations financières liées au climat de sa déclaration d’informations non financières et de durabilité (NFSIS). Le Gouvernement britannique a confirmé que UK SRS S2 constitue un cadre national d’information pour l’article 414CB(6) du Companies Act 2006.
Une undertaking qui établit ses informations conformément à UK SRS S2 peut utiliser ces informations pour satisfaire à l’article 414CB(2A) sans dupliquer les informations climatiques, à condition que les conditions pertinentes des articles 414CB(1)-(5) soient remplies et que l’utilisation de UK SRS S2 soit clairement mentionnée dans la déclaration pertinente. Il s’agit d’une voie d’intégration, et non d’une exemption générale : le NFSIS demeure une composante réglementaire du Strategic Report, les règles relatives au champ d’application réglementaire et aux omissions restent pertinentes, et les autres obligations relatives au NFSIS, au SECR, aux règles de cotation et au rapport annuel doivent toujours être traitées.
Bloc de conception
Visuel fonctionnel créé pour la London Reporting Academy. Ce visuel est pédagogique et doit être lu avec l’article.
Pourquoi cette question est importante
Le régime existant du droit des sociétés britannique en matière de climat et UK SRS S2 utilisent des concepts similaires en matière de gouvernance, de stratégie, de gestion des risques et de mesures. En l’absence d’un plan d’intégration contrôlé, les équipes peuvent répéter les mêmes informations sur la supervision par le conseil d’administration, l’analyse de scénarios et les objectifs à plusieurs endroits, introduire des formulations incohérentes ou appliquer des périmètres d’information différents à ce qui est censé constituer un seul exposé utile à la prise de décision.
L’erreur inverse est également possible. Une undertaking peut supposer que la publication volontaire d’un rapport de type S2 suffit automatiquement à satisfaire à ses obligations au titre du Companies Act. La clarification du Gouvernement est conditionnelle. L’undertaking doit toujours déterminer si elle relève du régime réglementaire, présenter et identifier correctement les informations, satisfaire aux exigences pertinentes de l’article 414CB(1)-(5), appliquer correctement le mécanisme réglementaire d’omission et maintenir le NFSIS en tant que composante identifiable séparément du Strategic Report.
En pratique
Repères rapides
| Question | Réponse opérationnelle |
|---|---|
| Qu’est-ce que le NFSIS ? | Une déclaration réglementaire intégrée au Strategic Report pour les sociétés relevant du champ d’application pertinent du Companies Act, couvrant les questions non financières et de durabilité spécifiées ainsi que les informations financières liées au climat. |
| Qu’est-ce qui a changé en février 2026 ? | Le Gouvernement a confirmé que UK SRS S2 constitue un cadre national d’information pour l’article 414CB(6). |
| Cela supprime-t-il le NFSIS ? | Non. Cela permet d’utiliser des informations préparées conformément à S2 sans reproduire le contenu climatique de la section 414CB(2A), sous réserve de certaines conditions. |
| Une déclaration indiquant que le rapport est « éclairé par » S2 est-elle suffisante ? | Pas pour le dispositif confirmé d’évitement de la duplication. La formulation du Gouvernement fait référence aux sociétés qui établissent des rapports conformément à UK SRS S2. |
| Chaque renvoi à S2 peut-il figurer en dehors du rapport annuel ? | Non. Il faut examiner à la fois UK SRS S1 B45-B47 et les règles de localisation prévues par le Companies Act. |
| La clarification s’applique-t-elle automatiquement aux LLP ? | La confirmation spécifique concerne la section 414CB du Companies Act et, par conséquent, les sociétés. Les LLP disposent d’un dispositif légal distinct et devraient examiner séparément leur réglementation et les orientations mises à jour. |
Le test d’intégration en quatre étapes
Étape 1 - confirmer que la société relève du régime climatique légal NFSIS
Les exigences climatiques du droit des sociétés de 2022 s’appliquent à certaines sociétés britanniques, notamment aux entités d’intérêt public concernées comptant plus de 500 salariés, aux sociétés cotées sur l’AIM comptant plus de 500 salariés, ainsi qu’à d’autres sociétés britanniques dépassant les seuils prescrits en matière d’effectifs et de chiffre d’affaires. Les exemptions applicables aux groupes et aux filiales peuvent modifier le niveau auquel l’information doit être publiée.
Le test de champ d’application devrait être réitéré chaque année et documenté. Il ne correspond pas au champ d’application de l’utilisation volontaire des UK SRS, qui est ouverte à toute entité, ni au champ d’application proposé par les règles de cotation de la FCA. Une société peut donc être :
dans le champ d’application des exigences climatiques NFSIS, mais ne pas être un émetteur coté ;
dans le champ d’application des règles actuelles de la FCA alignées sur les recommandations de la TCFD et des exigences NFSIS ;
un déclarant volontaire au titre des UK SRS situé en dehors du champ d’application climatique légal du NFSIS ; ou
relever simultanément de plusieurs régimes.
Le plan d’intégration commence par un mémorandum d’applicabilité, et non par une table de correspondance des contenus.
Étape 2 - préparer les informations climatiques conformément à UK SRS S2
La confirmation du Gouvernement de février 2026 fait référence aux sociétés qui établissent des rapports conformément à UK SRS S2. Une utilisation sélective, un alignement partiel ou un rapport qui omet une exigence applicable sans exemption valide ne fournit pas la même base.
Une évaluation de la conformité à S2 comprend les fondements liés au climat de UK SRS S1 : la matérialité axée sur les investisseurs, l’entité présentant les informations, les informations connexes, la localisation et le calendrier, les informations comparatives, les jugements, l’incertitude, les renvois et la déclaration de conformité. Un déclarant limité aux informations climatiques peut utiliser UK SRS S1 E3 et néanmoins être potentiellement en mesure d’affirmer sa conformité à S2, mais doit indiquer l’exemption et ne peut pas revendiquer sa conformité à S1.
La société devrait conserver une matrice signée des informations à publier au titre de S2 et un mémorandum relatif à la déclaration de conformité avant de s’appuyer sur le dispositif fondé sur le référentiel national d’information.
Étape 3 - satisfaire aux exigences pertinentes de la section 414CB(1)-(5)
Le Gouvernement n’a pas déclaré que la désignation de S2 écartait le reste de la section 414CB. Sa confirmation est expressément subordonnée au respect des exigences pertinentes des paragraphes (1)-(5).
En pratique, l’examen juridique devrait couvrir au minimum :
la question de savoir si le NFSIS contient les informations nécessaires à la compréhension du développement, de la performance et de la situation de la société, ainsi que de l’impact de son activité au regard des sujets prévus par la loi ;
les descriptions prescrites du modèle économique, des politiques, des processus de diligence raisonnable, des résultats, des principaux risques et des indicateurs clés de performance non financiers, le cas échéant ;
les huit éléments d’information financière liés au climat prévus à la section 414CB(2A), satisfaits par l’intermédiaire du dispositif de reporting S2 ;
toute décision d’omettre tout ou partie des éléments (e)-(h) au titre du critère légal selon lequel ces éléments ne sont « pas nécessaires à la compréhension de l’activité » ;
une explication claire et motivée lorsque ce mécanisme légal d’omission est utilisé ; et
les renvois appropriés aux montants figurant dans les comptes annuels, ainsi que les explications correspondantes.
La matérialité au titre des UK SRS et le mécanisme d’omission prévu par le Companies Act sont liés, mais ne sont pas interchangeables. Une équipe ne devrait pas utiliser un mémorandum de matérialité au titre des UK SRS comme seul élément probant d’une omission légale sans appliquer le test légal et la procédure d’approbation.
Étape 4 - faire clairement référence à UK SRS S2 dans la déclaration pertinente
Le NFSIS devrait identifier suffisamment clairement l’utilisation de UK SRS S2 pour que le lecteur et l’examinateur comprennent que l’ensemble des informations à publier au titre de S2 est utilisé comme référentiel national d’information pour le contenu climatique. Le renvoi devrait également indiquer où se trouvent les informations pertinentes.
Un renvoi robuste indique normalement :
que la société a préparé les informations financières liées au climat conformément à UK SRS S2 ;
la période de reporting et l’entité présentant les informations ;
l’emplacement des informations à publier au titre de S2 dans le rapport stratégique ou ailleurs dans le dossier d’information annuel ;
les renvois valides qui sont incorporés ;
les éventuelles exemptions utilisées et leur effet sur les affirmations ; et
toute omission distincte au titre du Companies Act, ainsi qu’une explication claire et motivée.
Mise en correspondance des huit informations climatiques légales avec UK SRS S2
La mise en correspondance ci-dessous est une table de correspondance pratique, et non l’affirmation que les deux régimes sont identiques. S2 exige généralement davantage de détails et est filtré par la matérialité au titre de UK SRS S1.
La mise en correspondance devrait être effectuée au niveau de chaque affirmation d’information à publier. Un simple intitulé « Gouvernance » ne prouve pas que les deux régimes ont été respectés.
En pratique
| Élément climatique prévu par le Companies Act | Contenu de UK SRS S2 le plus proche | Contrôle d’intégration supplémentaire |
|---|---|---|
| (a) Dispositifs de gouvernance pour l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat | Paragraphes 5-7 de S2 : supervision par l’organe de gouvernance et rôle de la direction ; fondements de la gouvernance correspondants de S1. | Confirmer que le descriptif légal identifie les dispositifs de gouvernance effectifs, et pas uniquement le mandat formel. |
| (b) La manière dont les risques et opportunités sont identifiés, évalués et gérés | Paragraphes 25-26 de S2 : processus, données d’entrée, paramètres, hiérarchisation, suivi et changements. | Rendre le processus compréhensible au niveau de l’entreprise et du groupe, et couvrir les opportunités aussi bien que les risques. |
| (c) Intégration du risque climatique dans la gestion globale des risques | S2 paragraphe 25(c) et informations connexes de S1. | Montrer le lien avec la gestion des risques de l’entreprise, les principaux risques et leur remontée. |
| (d) Principaux risques et opportunités climatiques et périodes utilisées pour les évaluer | S2 paragraphes 10-12 et S1 paragraphe 31 sur les horizons temporels. | Mettre en cohérence les risques légaux « principaux » avec les risques et opportunités S2 significatifs ; expliquer les définitions des horizons. |
| (e) Incidences réelles et potentielles sur le modèle économique et la stratégie | S2 paragraphes 13-21 : effets, concentrations, réponse, plans de transition, ressources et effets financiers. | Appliquer séparément le critère d’omission prévu par la loi si une partie quelconque est omise ; établir le lien avec le contenu narratif du rapport stratégique. |
| (f) Résilience du modèle économique et de la stratégie selon différents scénarios | S2 paragraphe 22 et les directives d’application connexes sur l’analyse de scénarios. | S2 exige normalement davantage d’informations sur l’approche, les hypothèses, les données d’entrée, le calendrier, l’incertitude et les implications. |
| (g) Objectifs et performance par rapport aux objectifs | S2 paragraphes 33-36. | Inclure les objectifs imposés par la loi et les objectifs volontaires, les changements, les étapes clés, les périmètres des objectifs et la performance. |
| (h) Indicateurs clés de performance utilisés pour évaluer les progrès et descriptions des calculs | S2 paragraphes 29, 32 et 37, ainsi que les exigences relatives aux indicateurs des objectifs. | Préserver les explications des calculs prévues par la loi tout en satisfaisant également aux attentes de S2 concernant la méthodologie, le périmètre et les indicateurs sectoriels. |
Ce qui peut être regroupé
Un rapport stratégique bien conçu peut utiliser un ensemble contrôlé d’informations à publier sur le climat pour les deux finalités. Les éléments communs qui peuvent souvent être combinés comprennent :
les rôles du conseil d’administration et de la direction, les flux d’informations et les décisions ;
les risques et opportunités climatiques importants ou principaux et les horizons temporels ;
les effets sur le modèle économique, la chaîne de valeur et la stratégie ;
les réponses en matière de transition et d’adaptation, les ressources et les progrès accomplis ;
l’approche de l’analyse de scénarios et les conclusions relatives à la résilience ;
les processus d’identification, de hiérarchisation, de gestion et de suivi des risques ;
les indicateurs climatiques, les émissions de GES, les objectifs et la performance ; et
les liens avec les effets financiers actuels et anticipés.
Le texte combiné devrait utiliser des définitions et des périmètres cohérents. Lorsque le terme légal « risque principal » et la conclusion de matérialité de S2 ne produisent pas exactement le même périmètre, la différence devrait être expliquée plutôt que dissimulée.
Ce qui reste distinct
Le cadre légal du NFSIS
Le NFSIS reste intégré au rapport stratégique et doit être identifiable séparément. Il couvre des questions légales plus larges que le climat, notamment les questions environnementales, relatives aux salariés, sociales, communautaires, aux droits humains, à la lutte contre la corruption et à la lutte contre la subornation, selon le cas. Un ensemble d’informations à publier S2 limité au climat ne remplace pas ces exigences.
Périmètre de la Companies Act, exemptions et décisions d’omission
Le périmètre légal de l’entité, les exemptions applicables au groupe, la responsabilité des administrateurs et le mécanisme d’omission prévu à la section 414CB(4A)-(4B) restent des questions juridiques. Les allègements prévus par les UK SRS ne reproduisent pas automatiquement les exemptions de la Companies Act, et les omissions au titre de la Companies Act ne préservent pas automatiquement une déclaration de conformité à S2.
Emplacement du rapport et dispositions protectrices
Pour les sociétés, les informations du NFSIS doivent figurer dans le rapport stratégique, bien que les éléments requis puissent être présentés ailleurs dans le rapport annuel et incorporés au moyen d’un renvoi croisé spécifique conformément à l’architecture légale. Les UK SRS autorisent également les renvois croisés contrôlés au titre de S1 B45-B47.
Le Gouvernement a confirmé que l’inclusion d’informations à publier au titre des UK SRS dans le rapport stratégique les fait entrer dans le champ des dispositions protectrices de la section 463 de la Companies Act. Cela peut être pertinent pour les informations prospectives, les estimations et les données de tiers, mais cela ne supprime ni les responsabilités des administrateurs ni la nécessité de disposer d’éléments probants et de contrôles raisonnables.
SECR
Le SECR a un périmètre propre pour les entités, un statut légal propre, ainsi que des exigences distinctes concernant le contenu relatif à l’énergie et aux émissions, les ratios d’intensité et l’efficacité énergétique. Le Gouvernement a indiqué que le DESNZ examinera l’interaction avec les UK SRS, mais aucune exemption générale actuelle au titre de S2 ne remplace le SECR.
Règles de la FCA
Une société cotée doit continuer à respecter les règles actuelles de la FCA alignées sur la TCFD jusqu’à ce que des règles définitives les modifient. Les propositions du CP26/5 relatives aux informations à publier au titre des UK SRS, au Scope 3, à l’emplacement et aux allègements restent des propositions à la date de l’examen.
Une architecture pratique du rapport annuel
Cette architecture réduit les répétitions tout en maintenant visible chaque voie légale.
En pratique
| Composant du rapport annuel | Rôle recommandé |
|---|---|
| Rapport stratégique – fondement du NFSIS et référence légale | Identifier le périmètre légal, indiquer l’utilisation de UK SRS S2 comme cadre national d’information à publier, identifier les emplacements et expliquer toute omission légale. |
| Section consacrée à la gouvernance et à la stratégie climatiques | Présenter de manière intégrée la gouvernance, les risques, les opportunités, les effets sur le modèle économique, la stratégie, les scénarios et les effets financiers du NFSIS/S2. |
| Section consacrée à la gestion des risques | Expliquer les processus de S2 et les relier à la présentation des risques principaux ainsi qu’au cadre plus large de gestion des risques. |
| Section consacrée aux indicateurs et aux objectifs | Présenter les indicateurs de S2, les émissions des Scope 1-3 selon le cas, les objectifs et la performance ; ajouter les informations SECR ou des renvois croisés internes précis. |
| Section consacrée au rapport des administrateurs / SECR | Satisfaire aux exigences distinctes du SECR concernant l’emplacement et le contenu, selon le cas. |
| Base de préparation | Expliquer l’entité déclarante, la matérialité, les méthodes, les estimations, les allègements, les changements et le fondement des renvois croisés. |
| Déclaration de conformité et de responsabilité | Utiliser la formulation exacte de l’affirmation UK SRS uniquement après la clôture de la matrice ; consigner l’approbation du conseil d’administration et le fondement tiré du Companies Act. |
Formulation de référence illustrative du NFSIS
Ce qui suit est donné à titre illustratif et doit être adapté aux faits propres à l’entreprise et aux conseils juridiques reçus.
Lorsque l’entreprise s’appuie sur le mécanisme légal d’omission pour un élément visé aux points (e)-(h), l’explication claire et motivée devrait être présentée séparément. L’omission devrait également être examinée au regard de la conclusion de conformité aux UK SRS ; les deux analyses ne sont pas automatiquement identiques.
Cas hypothétique d’intégration
Une entreprise mère britannique comptant plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur au seuil pertinent établit des comptes consolidés et relève du régime climatique du NFSIS. Elle adopte volontairement UK SRS S2 pour le groupe. Son rapport annuel contient une section climatique unique de 18 pages dans le rapport stratégique, un index NFSIS succinct et un tableau SECR distinct dans le rapport des administrateurs.
L’entreprise peut éviter de réécrire les huit informations climatiques à fournir dans le NFSIS si elle :
confirme le périmètre légal au niveau du groupe et la situation des filiales ;
achève une évaluation de conformité à S2, y compris les exigences de S1 liées au climat ;
met en correspondance les huit éléments légaux avec des pages et paragraphes précis ;
applique séparément tout test légal d’omission et fournit l’explication requise ;
fait clairement référence à UK SRS S2 et indique l’emplacement des informations à fournir dans le NFSIS ; et
conserve le tableau SECR et les autres éléments non climatiques du NFSIS requis par la loi.
Le résultat est un récit climatique intégré unique, comportant plusieurs vues de conformité contrôlées, et non plusieurs rapports concurrents.
En pratique
Erreurs courantes et corrections
| Erreur | Pourquoi cela se produit | Correction |
|---|---|---|
| Considérer le statut au titre du cadre national comme une exemption complète | La confirmation prévue à la section 414CB(6) est lue sans ses conditions. | Appliquer les quatre conditions et conserver la mise en correspondance légale. |
| Utiliser « aligné sur S2 » plutôt que déclarer une conformité | Les équipes souhaitent conserver une certaine souplesse tout en s’appuyant sur la voie d’évitement des doublons. | Soit achever les exigences de S2 et l’analyse de l’affirmation, soit indiquer que les informations légales à fournir sont satisfaites directement. |
| Supprimer entièrement la référence climatique au NFSIS | L’équipe suppose que le rapport S2 remplace la déclaration légale. | Conserver le cadre NFSIS, la référence explicite à S2 et la cartographie des emplacements. |
| Utiliser la décision de matérialité S2 comme explication légale de l’omission | Des concepts similaires sont considérés comme juridiquement identiques. | Appliquer séparément la section 414CB(4A)-(4B) et documenter le raisonnement des administrateurs. |
| Oublier les questions plus larges de NFSIS | Le climat devient l’intégralité de la déclaration. | Tenir à jour une liste de contrôle complète de NFSIS pour toutes les questions applicables. |
| Supposer que le traitement des LLP est identique | Les réglementations applicables aux entreprises et aux LLP sont assimilées. | Tester séparément la voie de reporting des LLP et les orientations officielles mises à jour. |
| Dupliquer les chiffres avec des périmètres différents | Les périmètres de SECR, de S2 et de l’information financière ne sont pas rapprochés. | Établir un rapprochement des périmètres et utiliser un jeu de données source contrôlé unique. |
| Citer CP26/5 comme étant adopté | Les propositions futures de la FCA sont utilisées comme fondement juridique actuel. | Distinguer les règles actuelles, les UK SRS définitives et les propositions en attente. |
Préparation
Liste de contrôle d’intégration
- Le mémorandum annuel d’applicabilité confirme le champ climatique de NFSIS, le niveau du groupe et les exemptions.
- L’entreprise a achevé une matrice de conformité S2 et S1 relative au climat.
- Les huit éléments climatiques prévus par la loi sont mis en correspondance avec les emplacements exacts dans le rapport annuel.
- UK SRS S2 est clairement référencé dans le NFSIS comme cadre national de reporting utilisé.
- Le NFSIS reste identifiable séparément dans le rapport stratégique.
- Toute omission légale au titre de la section 414CB(4A) fait l’objet d’une explication claire et motivée au titre de la section 414CB(4B).
- L’omission légale a également été évaluée au regard de la déclaration de conformité aux UK SRS.
- Les références aux montants des comptes annuels et aux effets financiers sont liées et cohérentes.
- Les renvois répondent à la fois à l’architecture de reporting de la Loi sur les sociétés et aux exigences UK SRS S1 B45-B47.
- Les autres éléments du NFSIS, le SECR et les obligations actuelles de la FCA restent inclus dans le plan du rapport.
- Les administrateurs, les équipes finance, durabilité et juridique, ainsi que le réviseur technique, ont approuvé la cartographie intégrée.
- La cartographie et le mémorandum de déclaration sont conservés avec les éléments probants du rapport annuel.
En pratique
Normes et exigences connexes
| Source | Relation |
|---|---|
| Loi sur les sociétés de 2006, sections 414CA-414CB | Base légale directe du NFSIS et des informations financières relatives au climat. |
| Réglementations et orientations de 2022 relatives au climat pour les sociétés et les LLP | Champ d’application direct, emplacement, huit éléments d’information et orientations relatives aux omissions. |
| UK SRS S1 | Importance relative, emplacement dans le rapport financier à usage général, calendrier, renvois et conformité. |
| UK SRS S2 | Cadre national de reporting utilisé pour le contenu des informations relatives au climat. |
| Companies Act, article 463 | Dispositions protectrices lorsque les informations à publier au titre des UK SRS sont incluses dans le rapport stratégique. |
| Réglementation SECR | Voie distincte de reporting des émissions et de l’énergie, qui peut réutiliser des données, mais qui n’est pas remplacée. |
| Règles de cotation de la FCA au Royaume-Uni / CP26/5 | Règles climatiques actuellement applicables aux sociétés cotées et future intégration proposée des UK SRS. |
Sources
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