UK SRS S2 est-il obligatoire ? Utilisation volontaire, règles définitives de la FCA et calendrier 2027

La FCA a publié ses règles définitives dans PS26/19, à la suite de la consultation CP26/5. Elles appliquent UK SRS S1 et S2 selon le principe « se conformer ou expliquer », et non le socle climatique S2 obligatoire proposé par CP26/5.

Le Department for Business and Trade a publié les UK SRS S1 et UK SRS S2 définitives le 25 février 2026. Les orientations qui les accompagnent indiquent que ces normes sont disponibles pour une utilisation volontaire par toute entité qui choisit de les appliquer.

L’utilisation volontaire peut faciliter la communication avec les investisseurs, répondre aux exigences des prêteurs, favoriser l’alignement au sein du groupe, satisfaire les demandes des clients et préparer l’entité aux règles de cotation de 2027 ou à de futures règles de droit des sociétés. Elle ne modifie pas en elle-même les obligations de présentation de l’information prévues par la loi auxquelles l’entité est soumise. La base de préparation devrait donc indiquer si l’entité formule une déclaration explicite de conformité aux UK SRS, applique certaines exigences sélectionnées ou prépare une section climatique alignée sur les UK SRS sans formuler une telle déclaration.

Les règles alignées sur la TCFD applicables aux sociétés cotées continuent de s’appliquer aux périodes comptables ouvertes avant le 1er janvier 2027. Les règles actuelles de cotation exigent une déclaration annuelle indiquant si les informations financières liées au climat sont cohérentes avec les TCFD Recommendations and Recommended Disclosures, ainsi que des informations sur leur emplacement et, le cas échéant, des explications en cas de non-publication.

Les catégories existantes de sociétés cotées couvertes par le cadre actuel de la FCA aligné sur la TCFD comprennent les sociétés commerciales, les sociétés commerciales internationales faisant l’objet d’une cotation secondaire, les certificats représentatifs, les actions sans caractère de capitaux propres et les actions de capitaux propres sans droit de vote, ainsi que les catégories de transition. Des règles distinctes de la FCA, alignées sur la TCFD et applicables au niveau des entités et des produits, s’appliquent également aux gestionnaires d’actifs, aux assureurs vie et aux prestataires de régimes de retraite relevant du champ d’application.

Un émetteur ne devrait pas cesser d’appliquer les règles actuelles de la TCFD parce que UK SRS S2 ou PS26/19 a été publié. En vertu des règles définitives, les règles alignées sur la TCFD continuent de s’appliquer aux périodes comptables ouvertes avant le 1er janvier 2027, sauf si l’émetteur adopte volontairement les UK SRS en vertu des dispositions de la FCA relatives à l’adoption anticipée.

Les Companies (Strategic Report) (Climate-related Financial Disclosure) Regulations 2022 et les règlements correspondants applicables aux LLP ont instauré des obligations de publication d’informations financières liées au climat pour certaines grandes entités britanniques, pour les exercices financiers commençant le 6 avril 2022 ou après cette date.

Les orientations gouvernementales recensent notamment les catégories entrant dans le champ d’application : les entités d’intérêt public concernées comptant plus de 500 salariés, les sociétés AIM comptant plus de 500 salariés, ainsi que les autres sociétés ou LLP britanniques comptant plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à £500 millions, sous réserve des critères légaux détaillés. Les informations sont publiées dans le rapport stratégique ou à l’emplacement de présentation de l’information pertinent pour les LLP.

La réponse du gouvernement confirme également que UK SRS S2 constitue un cadre national de reporting aux fins de la section 414CB(6) du Companies Act. Une société qui l’applique peut éviter de dupliquer les informations climatiques pertinentes exigées par la section 414CB si les autres conditions légales sont remplies et si l’utilisation de UK SRS S2 est clairement mentionnée dans la déclaration pertinente.

Ce point d’interopérabilité ne rend pas UK SRS S2 généralement obligatoire. Une entité peut être soumise aux obligations actuelles de publication d’informations climatiques prévues par le droit des sociétés et utiliser UK SRS S2 comme cadre de reporting, mais elle doit néanmoins vérifier séparément le champ d’application légal, le contenu et les exigences relatives à l’emplacement du rapport.

PS26/19 applique UK SRS S2 selon le principe « se conformer ou expliquer » à toutes les catégories entrant dans le champ d’application, Scope 3 compris. CP26/5 avait proposé un socle climatique obligatoire assorti d’un Scope 3 soumis au principe « se conformer ou expliquer » ; les règles définitives placent l’ensemble de S2 sur la même base. Après l’allègement facultatif d’un an applicable aux périodes ouvertes en 2027, un émetteur qui ne publie pas d’informations sur le Scope 3 doit résumer les exigences non satisfaites, en expliquer les raisons et indiquer les mesures éventuellement prévues pour permettre leur publication.

Cela diffère d’une possibilité générale d’ignorer le Scope 3. La règle crée une obligation consistant soit à fournir les informations, soit à expliquer l’écart. Ni une explication ni un allègement ne permettent automatiquement une déclaration de conformité explicite et sans réserve aux UK SRS, car une issue réglementaire fondée sur le principe « se conformer ou expliquer » n’équivaut pas automatiquement à une conformité complète aux normes.

La réponse du gouvernement et la Regulatory Initiatives Grid de mai 2026 ont rattaché le futur rôle des UK SRS dans le cadre du Companies Act 2006 au programme Modernising Corporate Reporting. La consultation menée dans ce cadre, publiée le 7 septembre 2026 et ouverte jusqu’au 30 novembre 2026, ne propose ni seuils ni dates d’entrée en vigueur pour l’application aux sociétés privées. Aucune exigence générale de droit des sociétés relative aux UK SRS n’a été adoptée.

Les sociétés devraient suivre ce dispositif séparément des règles de la FCA. Un futur régime au titre du Companies Act pourrait avoir des seuils de champ d’application, des exigences différentes concernant l’emplacement du rapport, des allègements transitoires et des dates d’entrée en vigueur différents. Il ne faudrait pas supposer que les règles de cotation de la FCA seront directement transposées dans le droit des sociétés.

Étape 1 - Choisissez-vous volontairement UK SRS S2 ? Si oui, définissez l'allégation visée, l'emplacement du rapport, l'utilisation des allègements et le lien avec les obligations légales de reporting existantes.

Étape 2 - Êtes-vous actuellement soumis aux règles de la FCA alignées sur la TCFD applicables aux sociétés cotées ou aux entreprises réglementées ? Si oui, continuez à respecter ces règles pour la période applicable et préparez une cartographie contrôlée de la transition.

Étape 3 - Êtes-vous soumis à la réglementation climatique de 2022 applicable aux sociétés ou aux LLP ? Si oui, préservez le périmètre légal et les exigences relatives au rapport stratégique, même lorsque UK SRS S2 est utilisé volontairement.

Étape 4 - Appartenez-vous à une catégorie de cotation couverte par PS26/19 (UKLR 6, 14, 15, 16 ou 22) ? Prévoyez un reporting selon le principe « se conformer ou expliquer » pour les périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2027, décidez de l'utilisation des allègements de 2027 et suivez la consultation sur la Technical Note 803.1.

Étape 5 - Êtes-vous une société non cotée située en dehors des seuils légaux actuels ? UK SRS S2 reste volontaire, sauf si une autre exigence contractuelle, de groupe, d'un prêteur ou sectorielle s'applique.