UK SRS S2 est-il obligatoire ? Utilisation volontaire, propositions de la FCA et calendrier 2027

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Le Department for Business and Trade a publié les UK SRS S1 et UK SRS S2 définitives le 25 février 2026. Les orientations qui les accompagnent indiquent que ces normes sont disponibles pour une utilisation volontaire par toute entité qui choisit de les appliquer.

L’utilisation volontaire peut faciliter la communication avec les investisseurs, répondre aux exigences des prêteurs, favoriser l’alignement au sein du groupe, satisfaire les demandes des clients et préparer l’entité à de futures règles. Elle ne modifie pas en elle-même les obligations de présentation de l’information prévues par la loi auxquelles l’entité est soumise. La base de préparation devrait donc indiquer si l’entité formule une déclaration explicite de conformité aux UK SRS, applique certaines exigences sélectionnées ou prépare une section climatique alignée sur les UK SRS sans formuler une telle déclaration.

La page actuelle de la FCA consacrée aux exigences de reporting confirme que les règles alignées sur la TCFD applicables aux sociétés cotées restent en vigueur tandis que le processus de consultation sur les UK SRS progresse vers une Policy Statement. Les règles actuelles de cotation exigent une déclaration annuelle indiquant si les informations financières liées au climat sont cohérentes avec les TCFD Recommendations and Recommended Disclosures, ainsi que des informations sur leur emplacement et, le cas échéant, des explications en cas de non-publication.

Les catégories existantes de sociétés cotées couvertes par le cadre actuel de la FCA aligné sur la TCFD comprennent les sociétés commerciales, les sociétés commerciales internationales faisant l’objet d’une cotation secondaire, les certificats représentatifs, les actions sans caractère de capitaux propres et les actions de capitaux propres sans droit de vote, ainsi que les catégories de transition. Des règles distinctes de la FCA, alignées sur la TCFD et applicables au niveau des entités et des produits, s’appliquent également aux gestionnaires d’actifs, aux assureurs vie et aux prestataires de régimes de retraite relevant du champ d’application.

Un émetteur ne devrait pas cesser d’appliquer les règles actuelles de la TCFD parce que UK SRS S2 a été publié. Les dispositions transitoires proposées dans CP26/5 maintiendraient les règles actuelles pour les périodes comptables commençant avant le 1 janvier 2027, sous réserve du texte définitif des règles.

Les Companies (Strategic Report) (Climate-related Financial Disclosure) Regulations 2022 et les règlements correspondants applicables aux LLP ont instauré des obligations de publication d’informations financières liées au climat pour certaines grandes entités britanniques, pour les exercices financiers commençant le 6 avril 2022 ou après cette date.

Les orientations gouvernementales recensent notamment les catégories entrant dans le champ d’application : les entités d’intérêt public concernées comptant plus de 500 salariés, les sociétés AIM comptant plus de 500 salariés, ainsi que les autres sociétés ou LLP britanniques comptant plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à £500 millions, sous réserve des critères légaux détaillés. Les informations sont publiées dans le rapport stratégique ou à l’emplacement de présentation de l’information pertinent pour les LLP.

La réponse du gouvernement confirme également que UK SRS S2 constitue un cadre national de reporting aux fins de la section 414CB(6) du Companies Act. Une société qui l’applique peut éviter de dupliquer les informations climatiques pertinentes exigées par la section 414CB si les autres conditions légales sont remplies et si l’utilisation de UK SRS S2 est clairement mentionnée dans la déclaration pertinente.

Ce point d’interopérabilité ne rend pas UK SRS S2 généralement obligatoire. Une entité peut être soumise aux obligations actuelles de publication d’informations climatiques prévues par le droit des sociétés et utiliser UK SRS S2 comme cadre de reporting, mais elle doit néanmoins vérifier séparément le champ d’application légal, le contenu et les exigences relatives à l’emplacement du rapport.

CP26/5 propose des informations obligatoires sur le climat au titre de S2, à l’exception du Scope 3 pour les principales catégories de sociétés cotées entrant dans le champ. Le Scope 3 passerait à une approche « se conformer ou expliquer » après un allègement transitoire facultatif d’un an. L’explication proposée identifierait les paragraphes précis de S2 auxquels il n’est pas satisfait et en expliquerait les raisons.

Cela diffère d’une possibilité générale d’ignorer le Scope 3. Cela crée une obligation d’information consistant soit à fournir les informations, soit à expliquer l’écart au titre de la règle définitive de la FCA. L’explication influe également sur la possibilité pour une entité de formuler une déclaration explicite et sans réserve de conformité aux UK SRS, car une issue réglementaire fondée sur le principe « se conformer ou expliquer » n’équivaut pas automatiquement à une conformité complète aux normes.

La réponse du gouvernement et la Regulatory Initiatives Grid de mai 2026 indiquent que le futur rôle des UK SRS dans le cadre du Companies Act 2006 sera examiné dans le cadre du Modernising Corporate Reporting Programme, y compris d’éventuelles exigences applicables aux entités non cotées d’importance économique. Aucune exigence générale définitive de droit des sociétés relative aux UK SRS n’a encore été adoptée.

Les sociétés devraient suivre ce dispositif séparément des règles de la FCA. Un futur régime au titre du Companies Act pourrait avoir des seuils de champ d’application, des exigences différentes concernant l’emplacement du rapport, des allègements transitoires et des dates d’entrée en vigueur différents. Il ne faudrait pas supposer que les propositions de la FCA seront directement transposées dans le droit des sociétés.

Étape 1 - Choisissez-vous volontairement UK SRS S2 ? Si oui, définissez l'allégation visée, l'emplacement du rapport, l'utilisation des allègements et le lien avec les obligations légales de reporting existantes.

Étape 2 - Êtes-vous actuellement soumis aux règles de la FCA alignées sur la TCFD applicables aux sociétés cotées ou aux entreprises réglementées ? Si oui, continuez à respecter ces règles pour la période applicable et préparez une cartographie contrôlée de la transition.

Étape 3 - Êtes-vous soumis à la réglementation climatique de 2022 applicable aux sociétés ou aux LLP ? Si oui, préservez le périmètre légal et les exigences relatives au rapport stratégique, même lorsque UK SRS S2 est utilisé volontairement.

Étape 4 - Appartenez-vous à une catégorie de cotation couverte par CP26/5 ? Traitez le calendrier et le périmètre de 2027 comme une hypothèse de planification, et non comme du droit en vigueur, jusqu'à la publication de la déclaration de politique et du texte final du Handbook.

Étape 5 - Êtes-vous une société non cotée située en dehors des seuils légaux actuels ? UK SRS S2 reste volontaire, sauf si une autre exigence contractuelle, de groupe, d'un prêteur ou sectorielle s'applique.